深圳市兆新能源股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2017-040

深圳市兆新能源股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2017年5月16日上午9:30在深圳市南山区高新技术产业园科技中二路软件园二期11栋6楼公司会议室以通讯表决方式召开。本次董事会会议的通知于2017年5月12日以电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。

会议应参加董事7名，实际参与表决的董事7名。会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议，以通讯表决方式通过了以下决议：

1、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于注销/回购注销未达到行权/解锁条件的剩余股票期权/限制性股票暨股权激励计划终止的议案》；

公司董事汤薇东女士、金红英女士为本次激励计划激励对象，属于关联董事，回避了对该议案的表决。

具体详见2017年5月17日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于注销/回购注销未达到行权/解锁条件的剩余股票期权/限制性股票暨股权激励计划终止的公告》。

独立董事对此发表了同意意见，律师事务所出具了法律意见书，具体详见2017年5月17日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

因公司2016年度业绩考核指标未达到《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》解锁条件的规定，公司需要回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票224万股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,884,651,872股变更为1,882,411,872股。

鉴于公司注册资本、股份总数拟变更，《公司章程》相应条款修改如下：

现有《公司章程》条文：

第六条 公司注册资本为人民币188,465.1872万元。

第十八条 公司股份总数为188,465.1872万股。

修订后条文：

第六条 公司注册资本为人民币188,241.1872万元。

第十八条 公司股份总数为188,241.1872万股。

公司2014年第一次临时股东大会已授权董事会办理就本期股权激励计划导致的变更注册资本及修改《公司章程》等相关事项，因此本次修改《公司章程》无须提交股东大会审议。

3、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于财务总监辞职及新聘任财务总监和副总经理的议案》。

具体详见2017年5月17日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于财务总监辞职及新聘任财务总监和副总经理的公告》。

独立董事对此发表了同意意见，具体详见2017年5月17日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二〇一七年五月十七日

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2017-041

深圳市兆新能源股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议通知于2017年5月12日以电子邮件、电话方式送达。会议于2017年5月16日上午11:00以通讯表决方式召开。会议应参加监事3名，实际参与表决的监事3名。本次监事会会议的召集、召开和表决符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会监事审议，以通讯表决的方式，形成决议如下：

1、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于注销/回购注销未达到行权/解锁条件的剩余股票期权/限制性股票暨股权激励计划终止的议案》。

经核查，我们认为：鉴于公司2016年度业绩考核未达到《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）行权/解锁的条件，根据《激励计划》的相关规定以及公司股东大会的授权，公司董事会对首次授予的第三个行权期所获授的股票期权81.4万份和预留授予的第二个行权期所获授的股票期权21万份进行注销，对第三期解锁期的限制性股票224万股进行回购注销。公司本次审议注销/回购注销剩余股票期权/限制性股票暨股权激励计划终止的程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》的规定，决议合法有效。我们同意公司本次注销/回购注销股票期权/限制性股票。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司监事会

二○一七年五月十七日

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2017-042

深圳市兆新能源股份有限公司

关于注销/回购注销未达到行权/解锁条件的剩余股票期权/限制性股票

暨股权激励计划终止的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月16日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于注销/回购注销未达到行权/解锁条件的剩余股票期权/限制性股票暨股权激励计划终止的议案》，公司决定注销剩余不符合行权条件的股票期权102.4万份（含预留股票期权21万份），回购注销剩余不符合解锁条件的限制性股票224万股，本次回购注销完成后，公司股权激励计划所涉及的股票期权与限制性股票至此已全部回购注销，公司本期股权激励计划将终止。

根据2014年2月18日公司召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。本次董事会回购注销股票期权与限制性股票的事项符合2014年第一次临时股东大会的授权范围，不需再提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相应法律程序

1、公司于2013年12月2日分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年2月18日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

3、公司于2014年3月11日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定2014年3月17日为授权日符合相关规定。

4、公司于2015年3月15日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于核实公司股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》。确定公司预留股票期权授予日为2015年3月16日，向20名激励对象授予预留的42万股股票期权，公司监事会对预留股票期权激励对象名单进行了核查，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

5、公司于2015年4月13日分别召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整股票期权授予对象、授予数量及注销部分期权的议案》和《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司股票期权授予期权数量、激励对象及预留授予期权行权价格调整的情况进行了审核，同时也对首次股权激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

6、公司于2016年6月12日分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票的议案》。因公司部分激励对象辞职已不再符合激励条件及2015年度考核指标未达到《激励计划》的规定，公司需要注销已作废的股票期权89.75万股，同时回购注销未达到第二期解锁条件的42万股限制性股票。公司监事会对上述期权的注销及限制性股票的回购事项进行了核查，公司独立董事、律师对此事项也发表了意见。

7、公司于2017年5月16日分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销/回购注销未达到行权/解锁条件的剩余股票期权/限制性股票暨股权激励计划终止的议案》。因公司2016年度考核指标未达到《激励计划》的规定，公司董事会决定注销剩余不符合行权条件的股票期权102.4万份（含预留股票期权21万份），回购注销剩余不符合解锁条件的限制性股票224万股。至此，公司股权激励计划所涉及的股票期权与限制性股票全部回购注销，公司本期股权激励计划终止。公司监事会对上述期权的注销及限制性股票的回购事项进行了核查，公司独立董事、律师对此事项也发表了意见。

二、本次股票期权/限制性股票注销/回购注销的原因、数量和价格

（一）本次股票期权/限制性股票注销/回购注销的原因

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,546.77万元，较2013年度同期（2,661.29万元）增长146%，低于《激励计划》规定的“以2013 年年度扣除非经常性损益后的净利润为基数，公司2016年年度扣除非经常性损益后的净利润较2013 年增长150%”的业绩指标考核条件。因此，根据《激励计划》的相关规定，公司2016年度所涉及的股票期权与限制性股票第三个行权/解锁期及预留股票期权第二个行权期所对应的股票期权与限制性股票需要回购注销。

（二）本次股票期权注销的数量

鉴于公司2016年度业绩考核结果未满足《激励计划》首次授予期权第三个行权期以及预留授予期权第二个行权期行权条件，根据相关规定以及公司股东大会的授权，公司董事会将注销首次授予的59名激励对象相对应的第三个行权期所获授的股票期权81.4万份和预留授予的21名激励对象相对应的第二个行权期所获授的股票期权21万份，共计需注销102.4万份。

（三）本次限制性股票回购注销的数量及回购价格

1、回购注销的数量

鉴于公司2016年度业绩考核结果未满足《激励计划》授予的限制性股票第三期解锁条件，根据相关规定以及公司股东大会的授权，公司董事会决定将4名激励对象已获授的第三期限制性股票224万股进行回购注销。

2、回购注销的价格

鉴于公司2016年9月27日实施了2016年半年度权益分派：以公司2016半年度末总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增30股；2017年5月16日实施了2016年度权益分派：以公司2016年度末总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税）。根据《激励计划》的规定，公司对限制性股票的回购价格进行调整，调整后的限制性股票回购价格=4.32÷（1+3）-0.05=1.03元/股，回购总金额为2,307,200元，资金来源于公司自有资金。

3、本次回购注销的激励对象、数量及价格明细表

■

三、本次回购注销后股本结构变动情况表

单位：股

■

四、本次注销/回购注销对公司的影响

公司本次回购注销部分不符合行权/解锁条件的股票期权与限制性股票（含预留股票期权），未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：由于公司2016年度业绩考核未达到《激励计划》行权/解锁的条件，公司此次注销剩余不符合行权条件的股票期权102.4万份（含预留股票期权21万份）、回购注销剩余不符合解锁条件的限制性股票224万股暨股权激励计划终止的事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》有关法律、法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照相关程序注销/回购注销已不符合行权/解锁条件的股票期权/限制性股票。

六、监事会对激励对象的核查意见

经核查，公司监事会认为：鉴于公司2016年度业绩考核未达到《激励计划》行权/解锁的条件，根据《激励计划》的相关规定以及公司股东大会的授权，公司董事会对首次授予的第三个行权期所获授的股票期权81.4万份和预留授予的第二个行权期所获授的股票期权21万份进行注销，对第三期解锁期的限制性股票224万股进行回购注销。公司本次审议注销/回购注销剩余股票期权/限制性股票暨股权激励计划终止的程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》的规定，决议合法有效。我们同意公司本次注销/回购注销股票期权/限制性股票。

七、律师出具的法律意见

1、注销部分股票期权事宜的法律意见

广东志润律师事务所律师认为：公司本次注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规和公司《激励计划》等相关法律文件的规定；公司董事会有权作出本次注销股票期权的决策；公司仍应就本次注销股票期权履行必要的信息披露义务。

2、回购注销部分限制性股票事宜的法律意见

广东志润律师事务所律师认为：公司本次回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规和公司《激励计划》等相关法律文件的规定；公司董事会有权作出本次回购注销限制性股票的决策；公司仍应就本次回购注销限制性股票履行必要的信息披露义务。

八、备查文件

1、第四届董事会第二十次会议决议；

2、第四届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于有关事项的独立意见；

4、广东志润律师事务所出具的《关于深圳市兆新能源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权事宜的法律意见书》及《关于深圳市兆新能源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二〇一七年五月十七日

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2017-043

深圳市兆新能源股份有限公司

关于回购注销剩余限制性股票的减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月16日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于注销/回购注销未达到行权/解锁条件的剩余股票期权/限制性股票暨股权激励计划终止的议案》，公司决定回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票224万股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,884,651,872股变更为1,882,411,872股。

具体内容详见2017年5月17日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于注销/回购注销未达到行权/解锁条件的剩余股票期权/限制性股票暨股权激励计划终止的公告》。

公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二〇一七年五月十七日

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2017-044

深圳市兆新能源股份有限公司

关于财务总监辞职及新聘任财务总监和副总经理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年5月16日收到公司财务总监陈英淑女士提交的书面辞职报告，陈英淑女士因达到法定退休年龄申请辞去财务总监职务，辞职后不在公司担任其他职务。根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定，陈英淑女士的辞职报告自送达董事会时生效。公司董事会对陈英淑女士在担任公司财务总监期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

2017年5月16日，公司第四届董事第二十次会议审议通过了《关于财务总监辞职及新聘任财务总监和副总经理的议案》，根据公司总经理陈永弟先生提名，公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，公司董事会同意聘任陈滔先生为公司财务总监、副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

陈滔先生简历如下：

陈滔，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学学士。历任海航商业控股有限公司计划部副总经理，易食集团股份有限公司财务总监，海航投资集团股份有限公司副总裁兼财务总监，北京海航金融控股有限公司财务总监。

陈滔先生未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的公司股东之间不存在关联关系；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二〇一七年五月十七日