四川成渝高速公路股份有限公司
关于全资子公司与关联方共同投资
设立公司的关联交易公告
证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：临 2017-032
债券代码：136493 债券简称：16成渝01
四川成渝高速公路股份有限公司
关于全资子公司与关联方共同投资
设立公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易概述：本公司全资子公司四川蜀南投资管理有限公司（以下简称“蜀南公司”）、四川蜀锐建筑工程有限公司（以下简称“蜀锐公司”）与关联方四川交投建设工程股份有限公司（以下简称“交投建设公司”）、非关联方资阳市诚兴建设有限责任公司（以下简称“诚兴建设公司”）拟共同投资设立资阳市蜀南诚兴工程建设管理有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核定名称为准，以下简称“蜀南诚兴公司”或“项目公司”）。蜀南诚兴公司注册资本总额为人民币15,760万元，其中蜀南公司以货币出资人民币14,968.84 万元，持股比例 94.98%；蜀锐公司以货币出资人民币1.58万元，持股比例 0.01%。
●本次关联交易前12个月内，除日常关联交易外，公司与交投建设公司未发生关联交易，未与不同关联人之间发生共同投资设立公司的关联交易。
一、关联交易概述
于2017年5月17日，四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司蜀南公司、蜀锐公司与关联方交投建设公司、非关联方诚兴建设公司签署了《股东协议》，以共同投资设立项目公司。项目公司注册资本总额为人民币15,760万元，其中蜀南公司以货币出资人民币14,968.84 万元，持股比例为 94.98%，蜀锐公司以货币出资人民币1.58万元，持股比例为0.01%。
目前，由于公司拟将交投建设公司控股权转让予控股股东四川省交通投资集团有限责任公司（以下简称“交投集团”）（详情请参阅本公司于2017年4月1日发布的《四川成渝关于转让控股子公司股份暨关联交易公告》），根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第（一）款规定，现交投建设公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易前12个月内，除日常关联交易外，公司未与交投建设公司发生关联交易，未与不同关联人之间发生共同投资设立公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
目前，由于公司拟将交投建设公司控股权转让予控股股东交投集团（详情请参阅本公司于2017年4月1日发布的《四川成渝关于转让控股子公司股份暨关联交易公告》），根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第（一）款规定，现交投建设公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1. 关联人名称：四川交投建设工程股份有限公司。
2. 统一社会信用代码：915100007091680387。
3. 住所：成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦八楼A区B区。
4. 法定代表人：孙振堂。
5. 注册资本：50000万人民币。
6. 经营范围：公路工程；桥梁工程；市政公用工程；地基与基础工程；土石方工程；预拌商品混凝土；混凝土预制构件；隧道工程；公路路面工程；公路路基工程；公路交通工程；预应力工程；机电设备安装工程；绿化工程；工程勘察设计；公路维护保养；专业技术咨询；交通工程机械租赁、维修；交通工程设施制作、安装；仓储服务；装卸服务；商品批发与零售。
7. 成立日期：1999年4月19日。
8. 主要财务指标：截止2016年12月31日，总资产约人民币316,743.95万元，净资产约人民币71,274.01万元；于2016年实现营业收入约人民币228,597.24万元，净利润约人民币7,604.42万元（上述数据已经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别：与关联人共同投资设立公司。
（二）项目公司基本信息
1、名称：资阳市蜀南诚兴工程建设管理有限公司。
2、注册地点：资阳市。
3、公司性质：有限公司。
4、经营范围：工程管理服务、市政道路工程服务、公路管理与养护。
5、注册资本：人民币15,760万元。
6、股权结构：蜀南公司以货币出资人民币14,968.84 万元，持股比例 94.98%；蜀锐公司以货币出资人民币1.58万元，持股比例 0.01%；交投建设公司以货币出资人民币1.58万元，持股比例 0.01%；诚兴建设公司以货币出资人民币788万元，持股比例 5%。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同主体：蜀南公司、蜀锐公司、交投建设公司及诚兴建设公司。
2、出资方式：货币。
3、支付期限：订约方应在项目公司成立后10个工作日内将认购项目公司股份的资金及时、足额地划入项目公司所指定的银行帐户。
4、红利分配等：交投建设公司和蜀锐公司按照其实缴的出资比例分取红利，剩余的红利归蜀南公司享有，诚兴建设公司不享有分取红利的权利，同时不承担项目公司债务；项目公司新增资本时，优先按照各订约方实缴的出资比例认缴出资。
5、费用承担：在项目公司设立成功后，设立项目公司所发生的全部费用列入项目公司的开办费用，由成立后的项目公司承担。在项目公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用支出按除诚兴建设公司以外各方认缴出资额对应的比例进行分摊，诚兴建设公司不承担债务和费用。
6、组织结构：项目公司设董事会，由5名董事组成，非职工董事为4人，其中，蜀南公司推荐3人、诚兴建设公司推荐1人，由股东会选举产生；职工代表董事1人，由项目公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长1人，董事长为公司的法定代表人，由蜀南公司提名，由董事会选举和罢免。董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。项目公司设总经理1名，由蜀南公司推荐，董事会聘任。项目公司设监事会，由5名监事组成，非职工代表监事为3人，其中，交投建设公司推荐1人、蜀锐公司推荐1人、诚兴建设公司推荐1人，由股东会选举产生；职工代表监事2人，通过职工代表大会选举产生。监事每届任期3年，任期届满，可连选连任。
7、生效时间：《股东协议》自各订约方签字盖章之日起生效。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
按照本公司“发挥优势，加快发展”的总体要求以及“十三五”发展规划，为实现本公司“五大板块”之“城市运营”板块的快速发展，本公司拟依托国家对PPP（Public-Private Partnership）投资建设项目的政策机会及与所辖高速公路沿线地方政府良好的合作关系积极参与PPP项目的投资建设，因此，需成立项目公司专门负责资阳市娇子大道西延线建设及娇子大道综合整治PPP项目的投资、建设、运营、维护和移交等工作。项目公司的设立有利于充分利用合作各方优势资源，实现优势互补，不存在损害本公司及广大股东利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
根据本公司《关联交易决策制度》，本次关联交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产绝对值3%，应由总经理办公会审议通过并报董事长签署确认。公司总经理办公会于2017年3月21日以现场会议方式审议通过了本项议案。独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
2017年5月17日
●报备文件
（一）总经理办公会决议；
（二）《股东协议》；
（三）公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见。
