湖北仰帆控股股份有限公司
对上海证券交易所《关于公司股东增持股份
相关事项的问询函》的回复暨复牌公告
证券代码：600421 证券简称：仰帆控股 公告编号：2017-017
湖北仰帆控股股份有限公司
对上海证券交易所《关于公司股东增持股份
相关事项的问询函》的回复暨复牌公告
重要提示：经公司申请，公司股票将于2017年5月18日开市起复牌。
湖北仰帆控股股份有限公司（下称“公司”）于2017年5月10收到上海证券交易所《关于公司股东增持股份相关事项的问询函》（上证公函〔2017〕0542号）（以下简称“《问询函》”），公司已向有关股东问询，现就《问询函》相关问题回复如下：
1、根据公司公告，公司现实际控制人蔡守平直接和间接方式合计持有公司股份为21.59%，本次股份转让后，恒顺投资及其一致行动人合计持股比例将远超蔡守平。请公司补充披露目前公司控制权状况，实际控制人是否发生变更，并结合《上市公司收购管理办法》中的相关规定说明判断依据。
回复：
（1）2016年12月16日，蔡守平本人通过大宗交易取得仰帆投资（上海）有限公司、上海镇威实业有限公司、上海绿晟实业有限公司、王少桦以及上海康阔光通信技术有限公司所合计持有的7,994,729股仰帆控股股份，占仰帆控股股本比例为4.09%。2016年12月19日，蔡守平先生持股100%的上海戎淳商贸有限公司和仰帆投资（上海）有限公司签订《股权转让及债务代偿等事宜之框架协议》，上海戎淳商贸有限公司通过收购武汉新一代科技有限公司100%股权，间接收购武汉新一代科技有限公司持有的34,234,261股仰帆控股股份，占仰帆控股股本比例为17.50%。本次交易完成后，蔡守平先生直接和间接合计持有仰帆控股42,228,990股，占仰帆控股股本比例为21.59%。（详见2017年1月11日《仰帆控股详式权益变动报告书》）。
（2）根据《上市公司收购管理办法》第八十四条：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①投资者为上市公司持股50%以上的控股股东;②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;③投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;④投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;⑤中国证监会认定的其他情形。”
根据上述规定，截止目前:①上市公司目前没有任何股东持股比例达到50%；②蔡守平先生及武汉新一代科技有限公司实际支配上市公司股份表决权不到30%，浙江恒顺投资有限公司和上海天纪投资有限公司的持股比例达到30%，均未超过30%；③目前武汉新一代科技有限公司控制了公司董事会半数以上。从董事会成员构成上，上市公司董事会7名董事，其中3名为独立董事，其余4名全部由武汉新一代科技有限公司提名，因此武汉新一代科技有限公司实际控制上市公司董事会；④蔡守平先生（及其控制的武汉新一代科技有限公司）与浙江恒顺投资有限公司（及其一致行动人上海天纪投资有限公司）可实际支配的上市公司股份表决权均足以对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤截止目前，上市公司的各项经营决策及财务均由蔡守平先生及其控股的武汉新一代科技有限公司控制，武汉新一代科技有限公司向上市公司提供了必要的资金支持，保障上市公司的各项经营活动正常运营。
综上，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定及目前上市公司的实际控制情况，公司认为，截止目前上市公司实际控制人仍为蔡守平先生。
（3）浙江恒顺投资有限公司和上海天纪投资有限公司关于本次收购是否导致上市公司实际控制人变更的回复如下：
“根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
本公司及一致行动人于2017年 4月 17日至2017年5月10日 期间通过上海证券交易所集中竞价交易增持仰帆控股9,779,961股，占公司总股本的5.00%。（以下简称“本次收购”）。本次收购完成后，本公司及一致行动人累计持有的上市公司股份58,679,969股，占上市公司股本总额未超过30%，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在仰帆控股拥有权益。
同时，上市公司现任董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事， 其余 4 名全部由武汉新一代科技有限公司提名，本公司未能实际控制董事会。
综上，本次收购完成后并不构成上市公司实际控制人变更。”
2、根据公司2017年1月11日披露的详式权益变动报告书，恒顺投资及其一致行动人在报告书中披露，“截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来的12个月内，没有明确增持上市公司股份的计划。”请公司核实并督促交易对方说明本次增持行为是否违反上述承诺，未来是否存在增持计划；若是，请按照《上市公司收购管理办法》及本所公告格式指引第九十九号《上市公司股东及董监高增持股份计划/进展/结果公告》的相关要求，履行信息披露义务。
回复：
（1）针对该问题，本公司向浙江恒顺投资有限公司和上海天纪投资有限公司进行了问询，浙江恒顺投资有限公司和上海天纪投资有限公司回复如下：
“本公司及一致行动人截至2017年1月9日签署详式权益变动报告书时并未确定是否在未来12个月继续增持仰帆控股的股份，因此在该权益变动报告书披露时将其描述为“截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来的12个月内，没有明确增持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。”
随着资本市场发生较大变化，上市公司股价出现大幅调整，2017年4月17日，浙江恒顺投资有限公司及上海天纪投资有限公司的股东做出决定，增持湖北仰帆控股股份有限公司股票。基于上述决定，本公司及一致行动人于2017年4月17日起根据市场情况通过上海证券交易所集中竞价交易系统实施增持仰帆控股股份。
截至2017年5月10日，本公司及一致行动人此次累计增持仰帆控股9,779,961股股份，占上市公司总股本的5.00%，增持后，本公司及一致行动人合计持有上市公司总股本30%。根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规，本公司及一致行动人于2017年5月10日，向上市公司出具《股份增持告知函》，并着手编制《收购报告书》等相关材料。
综上，本公司关于本次增持仰帆控股股份的决策程序和行为均发生在2017年1月9日签署的详式权益变动报告书之后，和详式权益变动报告书关于增持的描述未有不符的情况。
本公司在未来十二个月内确有增持持仰帆控股股份的计划，本公司将按照《上市公司收购管理办法》及上海证券交易所的公告格式指引第九十九号《上市公司股东及董监高增持股份计划/进展/结果公告》的相关要求，履行信息披露义务。”
（2）针对未来股份增持计划，浙江恒顺投资有限公司和上海天纪投资有限公司提交了《股份增持计划告知函》，告知函内容如下：
“浙江恒顺投资有限公司（以下简称“恒顺投资”）及其一致行动人将自2017年5月10日起6个月内拟继续增持仰帆控股普通股A股股份。具体增持计划如下：
一、增持主体的基本情况
（一）增持主体名称：恒顺投资及其一致行动人上海天纪投资有限公司（以下简称“上海天纪”、“一致行动人”）
（二）持股数量、持股比例：截至2017年5月10日，恒顺投资及其一致行动人共计持有仰帆控股股票58,679,969股，占仰帆控股总股本的比例为30.00%。
二、增持计划的主要内容
（一）本次拟增持股份的目的：恒顺投资及其一致行动人基于对上市公司投资价值的分析和未来前景的预测。
（二）本次恒顺投资及一致行动人拟增持的股份种类为仰帆控股普通股A股。
（三）本次拟增持股份的数量或金额：
恒顺投资及其一致行动人拟在未来不超过6个月内通过上海证券交易所交易系统继续增持仰帆控股不超过2%的股份。上述增持将不以终止上市公司的上市地位为目的。
（四）本次拟增持股份的价格：本次增持不设价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划。
（五）本次拟增持股份的资金安排：恒顺投资、上海天纪自有资金及控股股东（包括中天控股集团有限公司及其控股子公司）以自有资金提供的借款。该等资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方（除收购人及其一致行动人）的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
三、风险提示
本次后续增持计划的实施可能存在因资本市场情况发生变化，导致增持计划无法实施的风险。
四、增持计划的实施结果
若发生上述权益变动事项，恒顺投资及其一致行动人将严格按照《收购管理办法》等法规的相关规定及时履行信息披露义务。”
特此回复。
湖北仰帆控股股份有限公司董事会
二O一七年五月十八日
湖北仰帆控股股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：湖北仰帆控股股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：仰帆控股
股票代码：600421
收购人：浙江恒顺投资有限公司
住所：浙江省杭州市上城区好望角公寓1幢1001室
通讯地址：浙江省杭州市江干区城星路69号中天国开大厦18楼
一致行动人：上海天纪投资有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道210号505室
通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道210号505室
收购人财务顾问
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签署日期：二〇一七年五月 收购人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在湖北仰帆控股股份有限公司（以下简称“仰帆控股”）拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在仰帆控股拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、浙江恒顺投资有限公司（以下简称“恒顺投资”）及其一致行动人上海天纪投资有限公司（以下简称“天纪投资”）本次通过证券交易所累计增持仰帆控股9,779,961股股份，占上市公司总股本的5.00%，本次增持后，恒顺投资及其一致行动人天纪投资合计持有上市公司总股本30%，恒顺投资本次收购无需取得有关主管部门的批准。恒顺投资及其一致行动人拟在未来不超过6个月内通过上海证券交易所系统继续增持仰帆控股不超过2%的股份，根据《上市公司收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》中的有关规定，收购人及一致行动人自2017年5月10日起12个月内进一步增持不超过仰帆控股已发行2%的股份的行为可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
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本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
本次收购人为恒顺投资，恒顺投资与天纪投资均为中天控股的全资子公司，因此构成一致行动人。
一、恒顺投资
（一）基本情况
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（二）控股股东、实际控制人
1、股权结构
截至本报告书签署日，恒顺投资的股权结构及控制关系如下：
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2、控股股东
截至本报告书签署日，中天控股持有恒顺投资100%的股权，为恒顺投资的控股股东，其基本情况如下：
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截至本报告签署日，除收购人及其一致行人外，中天控股直接控制的其他主要企业情况如下：
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3、实际控制人
恒顺投资的实际控制人为楼永良先生。截至本报告书签署日，楼永良先生直接持有中天控股17.88%的股权，其控制的浙江建众投资咨询有限公司持有中天控股20.59%的股权。
楼永良先生：1954年出生，中共党员，大学学历，高级工程师。历任东阳市第二建筑公司经营科长，浙江省东阳市建筑安装工程公司副总经理、总经理，浙江中天建设工程集团有限公司总经理，中天建设集团有限公司董事长，浙江中天房地产集团有限公司董事长等职务。现任中天控股集团有限公司董事长、中天建设集团有限公司董事长、浙江建众投资咨询有限公司执行董事兼总经理、香溢融通控股集团股份有限公司董事。
除控制浙江建众投资咨询有限公司、中天控股及其控股企业外，楼永良先生无其他控制的企业。
（三）恒顺投资主要业务及最近三年的财务情况
恒顺投资成立于2011年，其经营范围为：实业投资，投资管理，资产管理，恒顺投资自成立以来主要从事实业投资、股权投资、资产管理、投资管理等业务。2014年-2016年，恒顺投资的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：其中2016年财务数据业经中汇事务所审计，2015年、2014年财务数据未经审计
（四）最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，恒顺投资已出具声明，其最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，恒顺投资董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，恒顺投资不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
恒顺投资之控股股东中天控股通过天纪投资持有上市公司巴士在线的情形详见本节之“二、天纪投资”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况
截至本报告书签署日，恒顺投资及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况如下：
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二、天纪投资
（一）基本情况
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（二）控股股东、实际控制人
1、股权结构
截至本报告书签署日，天纪投资的股权结构如下：
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2、控股股东
截至本报告书签署日，中天控股持有恒顺投资100%的股权，为恒顺投资的控股股东，其主要情况参见本节“一、恒顺投资”之“（二）控股股东、实际控制人”之“2、控股股东”。
3、实际控制人
天纪投资的实际控制人为楼永良先生，其主要情况参见本节“一、恒顺投资”之“（二）控股股东、实际控制人”之“3、实际控制人”。
（三）天纪投资主要业务及最近三年的财务情况
天纪投资成立于2006年，其经营范围为：实业投资，资产管理（除金融业务），投资管理，企业购并，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营），天纪投资自成立以来主要从事实业投资、股权投资、资产管理等业务。2014年-2016年，天纪投资的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：其中2016年财务数据业经中汇事务所审计，2015年、2014年财务数据未经审计
因非同一控制下合并调整导致归属与母公司所有者权益合计为负数，故未计算加权平均净资产收益率
（四）最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，天纪投资已出具声明，其最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，天纪投资董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
■
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，天纪投资及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况
截至本报告书签署日，天纪投资及其其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况参见本节“一、恒顺投资”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况”。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
收购人主要是基于对上市公司投资价值的分析和未来前景的预测，进行了本次收购。
二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
本次权益变动后，收购人承诺在未来12个月内不会转让本次增持的上市公司股份。
根据收购人及其一致行动人制定的增持计划，收购人及其一致行动人拟在未来不超过6个月内通过上海证券交易所交易系统继续增持仰帆控股不超过2%的股份。收购人及其一致行动人将依照相关法律法规履行信息披露义务和相应的报告义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2017年4月17日，恒顺投资及上海天纪的股东做出决定，增持湖北仰帆控股股份有限公司股票。基于上述决定，收购人及其一致行动人于2017年4月17日起根据市场情况通过上海证券交易所集中竞价交易系统实施增持仰帆控股股份。
第四节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，恒顺投资及其一致行动人天纪投资共计持有仰帆控股股份48,900,008股，占恒顺投资总股本的25.00%，具体情况如下：
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（二）本次收购后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购后，恒顺投资及其一致行动人天纪投资共计持有仰帆控股股份58,679,969股，占恒顺投资总股本的30.00%，具体情况如下：
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二、本次收购的方式
本次收购系通过上交所集中竞价交易系统增持。
三、本次收购的具体情况
2017年5月10日，恒顺投资通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持仰帆控股股份64,300股，价格区间在21.45元/股至21.55元/股，占仰帆控股股份总额的0.03%。截至本报告书签署日，恒顺投资通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持后合计持有仰帆控股股份34,298,482股，占仰帆控股股份总额的17.54%，均为非限售流通股。
2017年4月17日—2017年5月10日，天纪投资通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持仰帆控股股份9,715,661股，价格区间在18.89元/股至23.10元/股，占仰帆控股股份总额的4.97%。截至本报告书签署日，天纪投资通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持后合计持有仰帆控股股份24,381,487股，占仰帆控股股份总额的12.46%，均为非限售流通股。
四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人持有的仰帆控股股份不存在被质押、被冻结或其他权利受到限制的情形。
第五节 其他重大事项
一、本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、收购人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条规定向中国证监会提交文件。
