金花企业(集团)股份有限公司
关于公司控股股东股权补充质押的公告
证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临2017-023
金花企业(集团)股份有限公司
关于公司控股股东股权补充质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金花企业(集团)股份有限公司（以下简称 “公司”）于近日收到公司控股股东金花投资控股集团有限公司（以下简称“金花投资”） 关于股权质押式回购交易补充质押的通知，具体情况如下：
一、股份补充质押的具体情况
金花投资于2016年9月5日将其持有的公司4200万股无限售流通股（占公司总股本的13.76%）质押给东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”），上述质押已办理完毕相关质押登记手续（具体详见公司“临2016-057”号公告）。2017年5月11日将其持有的公司145万股无限售流通股质押给东吴证券作为上述质押的补充质押，初始交易日为2017年5月11日，回购交易日为2017年9月5日。
截止本公告日，金花投资共持有公司4800万股无限售流通股，占公司总股本的15.72%，占其持有股数的100%；其持有的公司股份累计被质押股份数量为4800万股，占其所持有公司股份的100%，占公司总股本的15.72%。
二、股份补充质押目的、资金偿还能力及相关安排
1、补充质押的目的：上述股票质押式回购交易为对前次股票质押的补充质押，不涉及新增融资安排。
2、资金偿还能力及相关安排：金花投资资信状况良好，具备资金偿还能力，由此产生的质押风险在可控范围之内。
3、可能引发的风险及应对措施：根据股票质押式回购业务协议约定，本次质押设预警履约保障比例、最低履约保障比例，当履约保障比例低于最低履约保障比例时，可能引发质权人对质押股份的处置行为。以上风险引发时，金花投资将采取措施为提前购回、补充质押标的证券或经质权人认可的其他履约保障措施。
上述质押事项若出现其他重大变动情况，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
金花企业(集团)股份有限公司董事会
2017年5月18日
证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临2017-024
金花企业(集团)股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2016年年度报告
事后审核问询函的回复
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2017年4月28日收到贵部下发的《关于对金花企业（集团）股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0481号，以下简称“《问询函》”）。根据要求，现将《问询函》中问题回复如下：
一、公司经营情况
1.分季度财务数据变动较大。报告期内,公司分季度营业收入变动相对不大，但净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额差异较大。特别是四季度扣非后净利润-28.36万元，相较前三季度大幅下滑，主要原因是医药工业第四季度所得税费用较多，造成医药工业净利润波动。请补充披露：
（1）结合公司业务特点以及营业收入、利润的确认时点、费用计提情况等说明四个季度净利润、扣非后净利润存在较大差异的原因；
【回复】：
公司结合自身实际，按照会计准则的规定确认当期营业收入、营业成本，营业收入和利润的确认时点和政策未发生变化。受产品销售季节性波动、计提长期资产减值损失、非经常项目损益等影响，公司 2016年各季度营业收入、净利润及扣非后净利润存在波动，具体如下：
一、营业收入确认原则
《企业会计准则》中对收入确认有如下原则：
1、企业已将商品所有权上的 主要风险和报酬转移给购货方；
2、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制，按照公司销售模式及合同约定，产品交付取得签收、验收资料后，公司不再保留与所有权相联系的继续管理权, 也不再对已售出的商品实施有效控制；
3、收入的金额能够可靠计量。
根据《企业会计准则》中对收入确认的相关原则，公司在全部满足以下条件时确认收入：
医药工业,：
1、收到客户购货申请，依据销售协议经销售经理审批后提交发货通知；
2、公司发出商品；
3、取得第三方物流公司托运签收或取得客户收货确认。
医药商业：
1、收到客户购货申请，销售部门审核并制定销售订单；
2、发出商品；
3、取得客户收货确认。
二、2016 年度公司收入季度变动情况：
合并报表项目（表一）
单位：万元
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如表一中所示，报告期各季度营业收入变动相对不大，除一季度因季节性及春节放假原因营业收入较少，导致费用率较高，营业利润率较低外，其他三个季度毛利率水平、费用率及营业利润率相对稳定，公司四个季度净利润变动较大的主要原因为所得税费用的影响。
由于子公司陕西金花医药化玻有限公司2016年度实现净利润92.48万元，处于微利状态，金花国际大酒店有限公司2016年度亏损1,964.22万元，公司2016年度所得税费用主要由母公司经营产生。
2016年母公司利润情况（表二）
单位：万元
■
如表二所示，医药工业四个季度营业收入变动不大，毛利率水平、费用率水平相对稳定，营业利润率相对均衡，不含计提酒店股权减值的税前利润率相对平稳，而影响净利润变动的因素主要是所得税费用，根据《企业所得税法》及相关法律规定，公司所得税费用采用季度预提预缴、年末初步汇算预提、将会计政策和税收政策差异项目在年度汇算时一次性调整，因报告期税收调整项目的影响，第四季度计提的所得税费用较高，因此导致第四季度的净利润较低。
（2）说明医药工业第四季度所得税费用具体情况，并量化披露其对净利润的影响。请公司会计师发表意见。
【回复】：
2016年第四季度医药工业板块所得税汇算预提计算过程如下：
表三： 单位：万元
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医药工业报表中计提长期股权投资减值损失、应收款项坏账准备、按权责发生制计提的尚未支付的费用以及业务招待费等在年度报告日所得税汇算清缴测算时需做纳税调整，造成第四季度所得税费用较大。
分季度所得税对医药工业净利润量化影响如下（不含计提酒店股权投资减值准备）：
表四： 单位：万元
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根据表四，医药工业销售净利率分别为5.14%、7.78%、9.82%、0.42%，前三季度销售净利率基本稳定，第四季度下降幅度较大，剔除所得税费用影响后，公司所得税前销售净利率分别为10.11%、13.76%、14%、12.97%，基本处于稳定水平。
【会计师事务所意见】：
经检查，公司收入各季度相对变化不大，剔除所得税费用影响因素，报告期公司各季度收入、利润情况平稳正常，我们未发现公司净利润变动存在不合理的情况。
2.应付款项核销。2017年4月5日，公司董事会审议《关于公司2016年度往来款项核销的议案》，审议通过对以前年度遗留无法支付或无法收回且账期已超过5年的部分款项予以核销。其中，应付账款金额合计467万元，计入当期营业外收入。请补充披露：
（1）公司应付款项核销的标准；
【回复】：
根据《企业会计准则》及相关税收法规，公司应付款项核销标准为：
应付款项的现实义务全部或部分已经解除，该项金融负债终止确认保持应有的谨慎，不存在高估资产或者收益、低估负债或者费用情形。
具体条件如下：
1、应付款项账龄较长，均已超过10年，账户长期存在且无交易。
2、应付账款主体长期无法联系，多年未见联系催款且已经超过法定诉讼时效。
3、应付账款核销履行决策程序，通过董事会审议。
（2）分项列示满足上述标准的全部已核销和未核销应付款项的性质、对象、核销金额;
【回复】：
1、2016年期末满足上述标准的已核销应付账款明细如下（表五）：
■
2、2016年期末满足上述标准的未核销的应付账款明细如下（表六）：
■
（3）公司是否对满足上述标准的全部应付款项予以核销，如否，说明未予核销的原因；
【回复】：
1、未对满足上述标准的应付款项的核销原因
公司对满足上述标准的应付款项未能全部予以核销。
对上述表六列示应付账款3,099,825.06元，由于涉及单位较多，金额较小，取得外部核查证据工作量较大，公司在未能全面核查清楚的情况下未对该部分应付账款予以核销。
对照公司现行往来账项核销政策，公司仅从自身工作进度安排、工作的难易程度方面考虑，在此项工作中未能勤勉尽责，导致在执行核销政策过程中存在瑕疵。
2、该事项后续处理
对于该事项，公司已制定完善《金花企业（集团）股份有限公司往来款项管理办法》，对应付账款核销的标准、程序予以明确，在后续相关账务处理中严格执行。
经判断，上述未核销金额对公司2016年净利润不构成重大影响,不涉及追溯调整，公司将在2017年严格按照《金花企业（集团）股份有限公司往来款项管理办法》规定进行核销，计入2017年当期损益。
（4）公司履行的决策程序，并对照会计准则说明该应付款项核销的合规性。请公司会计师核查并发表意见。
【回复】：
对于上述应付款项核销事项，公司履行的决策程序:
1、由财务部门牵头成立专门的清理小组，业务部门配合财务部门核查确认；
2、公司法务部门进行外部核查并出具意见；
3、经核实符合核销条件的应付账款列表汇总，提交董事会审议。
会计准则相关规定：
根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》规定：
第二十六条“金融负债的现实义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。”
第二十八条“金融负债全部或部分终止确认的，企业应当将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。”
根据《企业会计准则-基本准则》规定：
第十二条“企业应当以实际发生的交易或者事项为依据进行会计确认、计量和报告，如实反映符合确认和计量要求的各项会计要素及其他相关信息，保证会计信息真实可靠、内容完整。”
第十八条“企业对交易或者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎，不应高估资产或者收益、低估负债或者费用。”
合规性说明：
2016年公司为更新采集各供应商税务开票基础信息，财务部门会同业务部门对账存供应商进行全面清理核对，经核查，存在部分账龄超过10年且多年未见联系催款的供应商，公司决定对该部分应付账款进行清理。
根据《企业会计准则》要求，基于谨慎性原则，公司对核销事项涉及单位进行核实，由公司财务部门、业务部门和律师事务所专门对拟核销账款单位进行核查并出具意见，确认其与公司在账龄期间已无业务发生，单位已注销或无法取得联系，且多年未见联系催款，已经超过法定诉讼时效后提交董事会审议予以核销。
本次公司核销的应付款项账龄均已超过10年，账户长期挂账无交易。公司无法取得联系，且多年未见联系催款。基于该情形，本次核销的应付款项事实上已无法支付，长期挂账无法真实可靠反映公司负债情况，经董事会审议后进行核销，履行了相应的决策程序。
【会计师事务所意见】：
经检查，本次公司核销的应付款项账龄均已超过10年，账户长期挂账无交易，相应单位确已注销及无法取得联系、多年未见联系催款，取得了律师事务所出具的鉴证意见，本次核销履行了相应的决策程序。上述未核销金额对公司2016年净利润不构成重大影响，不涉及追溯调整。
二、公司财务信息
3．存货。报告期末，公司存货账面余额近4845万元，未计提跌价准备。请补充披露：
（1）公司存货中原材料、在产品、库存商品的主要构成；
【回复】：
公司存货中原材料明细如下（表七）：
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公司存货中在产品构成如下（表八）：
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公司存货中库存商品构成如下（表九）：
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（2）结合公司存货减值测试的具体会计政策，以及主要材料、产成品价格走势、保质期等，说明公司存货跌价准备计提的合理性，并进行同行业对比；
【回复】：
公司存货减值会计政策：
公司资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
存货跌价准备计提合理性：
公司存货主要包括酒店业营运物资、医药工业生产材料、医药工业库存商品、医药商业库存商品，公司未对存货计提减值准备，具体原因如下：
1、酒店营运物资为保障正常营运而持有的布草等消耗品，不对外销售。酒店根据经营计划储备，相关存货会在营运中正常消耗，不存在保质期和减值问题。
2、医药工业生产材料主要由生物材料、化学材料和胶囊壳构成，公司持有这些材料目的都是为进一步生产药品而不是直接销售。可变现价格依赖于相关产成品的情况，见下述医药工业库存商品说明。
3、医药工业库存商品主要为正常销售持有，由于药品生产需要一定的生产周期，为保障市场销售供货，公司期持有部分库存商品，报告期末相关品类存货分别占报告期内销售额0.98%、3.43%、3.70%、15.87%，除普药类由于品种较多，单品生产周期较长，为防止断货保持较多库存储备外，其他品种占比都较低，各品类存货周转较快。
药品价格由采购招标价格和销售合同确定，尽管存在波动，但不存在可以合理预估的大幅变动价格，不存滞销以及过期的质量问题带来的减值风险。
同行业公司情况（表十）：
单位：万元
■
根据表十，同行业公司存货跌价准备占存货比例均极小，公司存货相对较少，周转较快，经测试不存在跌价情况，与同行业基本一致。
4、医药商业库存商品主要为从企业外部购进的各类药品，由于医药商业主要销售模式为批发模式，存货周转率远大于医药生产企业，不存在滞销问题，同时医药商业在采购药品时有严格的管理规范，可以保障不会采购近效药品，故医药商业持有的存货不存在减值问题。产品价格情况同医药工业类似，不存在可以合理预估的大幅变动价格。
（3）结合公司库存商品的构成及其保质期，说明公司库存商品中的一年内到期、两年内到期的存货量，到期后相关存货的处置及其会计处理，以及对公司的影响。请会计师发表意见。
【回复】：
1、库存商品构成及保质期情况
公司库存商品主要为医药工业和医药商业为保障市场销售供货而持有的药品。其中医药工业主要由骨科类产品398.87万元、免疫类产品110.57万元、小儿类产品39.09万元、普药类产品624.29万元构成；医药商业持有购进药品1193.52万元。
公司持有存货全部属于最新生产或采购药品，距药品有效期到期日均大于一年,不存在一年内到期的存货，两年内到期存货主要为商业子公司陕西金花医药化玻有限公司有效期为两年的药品，因陕西金花医药化玻有限公司其经营模式为采购其他医药生产企业产品，向医药商业企业、医院及零售药店等终端客户批发与销售，其产品品规众多，各药品有效期不同，公司未根据药品有效期不同进行单独核算。
2、处置效期到期产品对公司影响
根据GMP和GSP规范要求，医药企业超过保质期的药品，全部需要进行报废处理，不能对外销售。会计处理上相关损失确认为营业外支出，计入当期损益。由于公司药品市场销售情况良好，预计期末存货在2017年均能可实现销售，不存在滞销形成的过期药品，故该事项对公司无影响。
【会计师事务所意见】：
经期末监盘、减值测试等核查程序，我们认为公司期末存货不存在减值情况，未发现公司库存商品存在一年内到期的情况。
4.销售费用。报告期内，公司销售费用发生额近3.1亿元，较上年同期增长近31%，占当年营业收入的46.6%。其中业务发展费近2.7亿元，占当年销售费用的近87%。请补充披露：
（1）结合公司销售政策、销售模式，说明在营业收入下降8.5%的情况下，销售费用增长的原因；
【回复】：
表十一 单位：万元
■
报告期公司收入较上年减少8.70%，主要是费用率较低的医药商业因总代业务结束而导致收入大幅减少54.01%，而费用率较高的医药工业报告期收入同比上年增长了27.61%，如表十一所示，报告期医药工业费用率62.84%，酒店业费用率2.58%，与上年基本持平，医药商业费用率由上年的1.07%上升至3.14%，增加了116.58万元，主要是报告期医药商业总代业务终止，剔除总代业务影响，商业自营业务费用率3.14%，与上年基本持平。
（2）业务发展费的具体构成；
【回复】：
报告期业务发展费累计发生20,138.95万元，主要是公司根据与客户约定的服务推广方案，在所属区域开展的渠道管理与维护、产品市场推广及服务、品牌宣传策划服务、产品咨询及培训服务、以及专业研讨会议等费用，具体明细如下：
表十二：
■
报告期，公司着力引导市场合规化专业推广，在品牌宣传、产品宣传方面加大力度。公司在全国各地聘请专业团队并与其签订商业管理及服务协议，委托其在公司许可的区域内对市场客户开展商业服务，该服务包括市场推广服务、品牌宣传服务、品牌策划服务、产品咨询、培训服务、专业研讨会议、市场调研、质量跟踪等服务，其中：咨询费是指服务商针对公司产品为市场客户提供的市场调查、业务运作、产品战略、竞品分析、专业顾问等营销服务活动；策划费是指服务商为公司品牌宣传推广提供品牌定位、企业形象、营销网络及销售引导等策划服务活动。
（3）对照《上市公司行业信息披露指引第七号医药制造》（以下简称《行业指引》）第十条第（三）项，补充披露公司采取的销售费用控制措施，并评估其有效性。
【回复】：
2016年度，公司销售费用31,098.73万元, 销售费用占营业收入比例为46.65%，同期同行业可比公司销售费用情况如表十三，公司销售费用占营业收入比例与同行业上市公司平均值相比基本相当，处于合理水平。
表十三
■
公司对销售费用管理实行严格控制，遵循预算管理制度，要求客户按月制定区域营销推广活动方案，确定当期活动预算金额，销售部门监督活动实施情况，财务部门根据区域实际推广工作成效，核实费用限额，对经审批的年度预算范围内的市场推广活动产生的费用按照公司《用款申请及费用报销制度》规定的流程予以核销，费用控制措施有效，费用开支情况可控。
5．研发投入会计处理。报告期内，公司研发投入合计1630万元，其中资本化研发投入868万元，研发投入资本化比重53.26%。请公司对照《行业指引》第十一条，结合药品研发流程，补充披露公司上述资本化研发投入的确认依据。请会计师发表意见。
【回复】：
依据《企业会计准则》、公司会计制度的要求，根据药品研发流程不同发展阶段，公司开发支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。具体要求如下：
1、研究项目经过研究阶段到达立项前的研究支出为研究阶段支出，发生时一次性计入当期损益；
2、新产品立项后，将先后进入临床前研究、Ⅰ至Ⅲ期临床研究及生产批件申报，在立项后至取得生产批件前的投入为开发阶段支出，予以资本化，计入“开发支出”科目，在取得产品生产批件后全额转入“无形资产”科目；
3、对于已上市产品的扩展研究，立项后进入临床研究阶段，取得研究报告前的投入为开发阶段支出，予以资本化，计入“开发支出”科目，在取得临床研究报告后全额转入“无形资产”科目；
4、对于已上市产品拓展研究、工艺提升的辅助性研究费用，全额予以费用化，发生时一次性计入当期损益；；
5、如无法确切划分研究阶段支出或开发阶段支出，则将发生的支出全部一次性计入当期损益。
2016年度研发项目情况如下（表十四）：
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根据《企业会计准则》、公司会计制度，公司目前在研项目研究阶段开发支出符合上述资本化条件，因此列入资本化研发投入。
【会计师事务所意见】：
经核查，我们认为公司开发支出资本化金额符合企业会计准则的相关规定。
三、关于医药行业信息
6.中药材产品有关情况。请公司对照《行业指引》第十二条的要求，补充披露公司主要中药产品涉及的重要药材品种、供求情况、采购模式及其价格波动对公司药品成本的影响情况。
【回复】：
公司主导产品金天格胶囊以人工虎骨粉为原料,原国家药品监督管理局对人工虎骨粉处方及工艺按绝密级保密，国家知识产权局对《人工虎骨原料、其制剂及其制备方法》的专利按保密专利不予公开，基于保密的要求，公司对人工虎骨粉组成药材以编号形式披露。具体如下：
近三年价格变动趋势（表十五）：
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近三年药材价格变动对产品单位成本的影响（表十六）：
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采购模式：首先由质量部门根据所用物料的质量标准对供应商的质量体系及生产能力进行审核，评估，出具审核意见后，选定物料供应厂家，确保物料的质量和稳定性。采购部门根据生产计划制定采购计划在选定供应厂家进行采购。
供求变化情况：生产人工虎骨粉的原料市场供应充分，近年来价格稳定，市场波动较小，对人工虎骨粉及其制剂金天格胶囊成本没有构成较大影响。
金花企业（集团）股份有限公司董事会
2017年5月18日
