常州光洋轴承股份有限公司
2016年度股东大会决议公告

股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2017）034号

常州光洋轴承股份有限公司

2016年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2017年5月17日下午1:30；

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月17日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月16日15:00至2017年5月17日15:00期间的任意时间；

2、现场会议地点：公司第1会议室；

3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

4、会议召集人：公司董事会；

5、会议主持人：董事长程上楠先生；

6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

1、出席本次股东大会的股东及经股东授权委托的代理人共计6人，代表股份：264,518,374股，占公司有表决权股份总数的56.3440%。

（1）现场出席情况

出席现场会议并投票的股东及股东授权代表共计6人，代表股份：264,518,374股，占公司有表决权股份总数的56.3440%。

（2）网络投票情况

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票出席会议的股东及股东授权代表0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。

（3）参加投票的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况：

本次股东大会参加投票的中小投资者及其授权代表共0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。

2、公司部分董事、监事、董事会秘书出席了会议，高级管理人员及公司聘请的律师列席了会议。

二、议案审议和表决情况

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：

1、【关于《2016年年度报告》及其摘要的议案》】

表决结果：同意264,518,374股，占出席会议股东所持有效表决股份数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决股份数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决股份数的0%。

其中中小股东的表决情况为：

同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

2、【关于《2016年度董事会工作报告》的议案】

表决结果：同意264,518,374股，占出席会议股东所持有效表决股份数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决股份数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决股份数的0%。

其中中小股东的表决情况为：

同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

3、【关于《2016年度监事会工作报告》的议案】

表决结果：同意264,518,374股，占出席会议股东所持有效表决股份数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决股份数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决股份数的0%。

其中中小股东的表决情况为：

同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

4、【关于《2016年度财务决算报告》以及《2017年度财务预算报告》的议案】

表决结果：同意264,518,374股，占出席会议股东所持有效表决股份数的0%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决股份数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决股份数的0%。

其中中小股东的表决情况为：

同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

5、【关于2016年度利润分配预案的议案】

表决结果：同意264,518,374股，占出席会议股东所持有效表决股份数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决股份数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决股份数的0%。

其中中小股东的表决情况为：

同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

6、【关于续聘会计师事务所的议案】

表决结果：同意264,518,374股，占出席会议股东所持有效表决股份数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决股份数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决股份数的0%。

其中中小股东的表决情况为：

同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

7、【关于《2017年度董事、监事薪酬方案》的议案】

表决结果：同意264,518,374股，占出席会议股东所持有效表决股份数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决股份数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决股份数的0%。

其中中小股东的表决情况为：

同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

8、【关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案】

表决结果：同意264,518,374股，占出席会议股东所持有效表决股份数的0%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决股份数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决股份数的0%。

其中中小股东的表决情况为：

同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

9、【关于《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案】

表决结果：同意264,518,374股，占出席会议股东所持有效表决股份数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决股份数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决股份数的0%。

其中中小股东的表决情况为：

同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

10、【关于公司2016年度关联交易实施情况及预计2017年度日常关联交易的议案】

表决结果：同意41,441,429股，占出席会议股东所持有效表决股份数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决股份数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决股份数的0%。

其中中小股东的表决情况为：

同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

出席会议的关联股东回避了该议案的表决。

11、【关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案】

表决结果：同意264,518,374股，占出席会议股东所持有效表决股份数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决股份数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决股份数的0%。

其中中小股东的表决情况为：

同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

该议案经参与投票的股东所持表决权的2/3 以上通过。

12、【关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购相关事宜的议案】

表决结果：同意264,518,374股，占出席会议股东所持有效表决股份数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决股份数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决股份数的0%。

其中中小股东的表决情况为：

同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

该议案经参与投票的股东所持表决权的2/3 以上通过。

13、【关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案】

表决结果：同意264,518,374股，占出席会议股东所持有效表决股份数的0%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决股份数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决股份数的0%。

其中中小股东的表决情况为：

同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

该议案经参与投票的股东所持表决权的2/3 以上通过。

三、律师出具的法律意见

公司聘请的北京市金杜律师事务所认为：公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件

1、常州光洋轴承股份有限公司2016年度股东大会决议；

2、北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2017年5月18日

股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2017）035号

常州光洋轴承股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

经常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事一致同意，公司第三届董事会第三次会议于2017年5月17日在常州市新北区汉江路52号公司1号会议室以现场和通讯表决方式召开，会议应到会董事11名，实际参加会议董事11名，其中参加现场表决董事9人，以通讯方式出席并表决董事2人。本次会议的召集、召开与表决程序符合法律法规的有关规定，会议合法有效。会议由董事长程上楠先生召集并主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

经与会全体董事认真审议，形成并通过了如下决议：

1、审议并通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

公司董事会同意为公司全资子公司天津天海同步科技有限公司（以下简称“天海同步”）人民币1亿元额度的借款提供连带责任保证，借款期限为一年。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《关于为全资子公司及全资孙公司提供担保的公告》。

表决情况：11票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

2、审议并通过《关于为全资孙公司提供担保的议案》

公司董事会同意为公司全资孙公司天津天海精密锻造有限公司（以下简称“精密锻造”）人民币0.3亿元额度的借款提供连带责任保证，借款期限为一年。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《关于为全资子公司及全资孙公司提供担保的公告》。

表决情况：11票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第三次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2017年5月18日

股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2017）036号

常州光洋轴承股份有限公司

关于为全资子公司及全资孙公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天津天海同步科技有限公司（以下简称“天海同步”）、全资孙公司天津天海精密锻造有限公司（系天海同步全资子公司，以下简称“精密锻造”）因经营发展需要，公司拟为天海同步向交通银行股份有限公司天津市分行申请10,000万元人民币借款、精密锻造向建设银行股份有限公司天津市分行申请3,000万元人民币借款提供连带责任保证担保，同时授权董事长签署相关合同或协议。

公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》及《关于为全资孙公司提供担保的议案》。根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，本议案无需提交股东大会审议，本次担保不构成关联交易。

二、被担保人基本情况

（一）天海同步基本情况

1、公司名称：天津天海同步科技有限公司

2、住所：天津市静海经济开发区金海道5号

3、法定代表人：吴朝阳

4、注册资本：10,845.9227万元

5、公司类型：有限责任公司

6、统一社会信用代码：91120223744036049A

7、成立日期：2002年12月20日

8、经营范围：汽车、机电一体化、传动系的技术开发、转让、咨询、服务;汽车同步器总成、转向机变扭器、变速齿条、传动系电子系统设计、研发、制造、销售。

9、股东情况：本公司持有天海同步100%股权

10、主要财务指标：

单位：人民币万元

■

（二）精密锻造基本情况

1、公司名称：天津天海精密锻造有限公司

2、住所：天津市静海经济开发区金海道5号

3、法定代表人：吕中森

4、注册资本： 2000万元

5、公司类型：有限责任公司

6、统一社会信用代码：91120223770625672P

7、成立日期：2005年03月09日

8、经营范围：精密锻造；精密冲压件加工；金属材料批发零售；货物进出口、技术进出口（法律法规限制进出口的除外）。

9、股东情况：本公司间接持有精密锻造100%股权

10、主要财务指标：

单位：人民币万元

■

三、担保协议的主要内容

（一）为天海同步借款提供担保的协议主要内容

1、被担保人：天津天海同步科技有限公司

2、保证人：常州光洋轴承股份有限公司

3、拟担保金额：10,000万元人民币

4、担保方式：连带责任保证担保

5、拟担保期限：自担保合同生效日起一年

（二）为精密锻造借款提供担保的协议主要内容

1、被担保人：天津天海精密锻造有限公司

2、保证人：常州光洋轴承股份有限公司

3、拟担保金额：3,000万元人民币

4、担保方式：连带责任保证担保

5、拟担保期限：自担保合同生效日起一年

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

四、董事会对上述担保的意见

公司全资子公司天海同步、全资孙公司精密锻造本次向银行申请借款符合相关法律、法规等要求，公司为其提供担保有利于天海同步和精密锻造的业务发展，财务风险处于可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

五、公司累计对外担保及逾期担保的金额

截至目前，公司对控股子公司提供的累计担保额度为13,000万元人民币（含本次），其中为全资子公司天海同步提供的担保额度为10,000万元人民币，为全资孙公司精密锻造提供的担保额度为3,000万元人民币。本次担保金额13,000万元人民币占公司2016年度经审计净资产的8.58%。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保以及因担保被判决败诉而应承担损失等情况。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2017年5月18日