江苏蓝丰生物化工股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议

证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 编号：2017-038

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司第四届董事会第七次会议通知及相关议案已于2017年5月11日通过书面、电话、电子邮件等形式送达全体董事、监事、高级管理人员，2017年5月17日各位董事对有关议案以通讯方式进行了审议。全体董事均参加了本次会议，无董事缺席情况。会议的召开和表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于发行股份购买资产事项申请继续停牌的议案》；表决结果为：10票同意、0票反对、0票弃权。

公司由于筹划发行股份购买资产事项，经申请，公司股票自2017年3月6日开市起停牌。公司原预计在2017年6月5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案或报告书，并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。鉴于中介机构的尽职调查和审计、评估工作尚在进行中，本次交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善，经审慎评估，公司预计无法在进入发行股份购买资产停牌程序后3个月内披露本次发行股份购买资产预案或报告书。为继续推进本次重组工作，公司董事会同意继续筹划发行股份购买资产事项，同时，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司董事会决定提请公司召开2017年第一次临时股东大会审议《关于发行股份购买资产事项申请继续停牌的议案》，本议案获得股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年6月5日起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过6个月。

本议案具体内容详见2017年5月18日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于发行股份购买资产停牌进展及召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2017-039）。

二、审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》；表决结果为：10票同意、0票反对、0票弃权。

公司董事会同意于2017年6月2日召开公司2017年第一次临时股东大会，审议公司第四届董事会第六次、第七次会议审议通过的《关于提名董事候选人的议案》和《关于发行股份购买资产事项申请继续停牌的议案》。

本议案具体内容详见2017年5月18日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2017年第一次临时股东大会通知》（公告编号：2017-040）。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

二〇一七年五月十八日

证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 编号：2017-039

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

关于发行股份购买资产停牌进展及

召开股东大会审议延期复牌事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产事宜，公司股票于2017年3月6日开市起停牌并披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-004）。经公司确认，相关事项为发行股份及支付现金购买资产，公司于2017年3月18日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-006），2017年3月25日披露了《发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-023），2017年4月1日披露了《关于发行股份购买资产进展及延期复牌公告》（公告编号：2017-024），2017年4月12日、4月19、4月26日披露了《发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-027、2017-029、2017-033）。2017年5月3日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于发行股份购买资产事项申请延期复牌的议案》，公司于2017年5月4日披露了《关于发行股份购买资产停牌进展及延期复牌公告》（公告编号：2017-036），2017年5月11日披露了《发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-037）（各公告具体内容详见《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

截至本公告出具日，公司及有关各方正在积极推进本次发行股份购买资产事项涉及的各项工作。鉴于该交易事项仍存在不确定性，交易各方尚需对交易方案、交易金额进行进一步讨论、论证，为避免股价异常波动，维护广大投资者的利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年5月18日开市起继续停牌。

公司原计划争取在2017年6月5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案或报告书，但由于本次交易涉及的相关工作尚未全部完成，公司预计不能在预定时间内按照相关规定披露发行股份购买资产预案或报告书。为继续推动本次交易相关工作，经公司第四届董事会第七次会议审议批准，公司将在2017年6月2日召开2017年第一次临时股东大会审议继续停牌事项，公司拟继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。

根据目前进展情况，现将公司本次交易基本情况介绍如下：

一、本次筹划的发行股份购买资产基本情况及进展情况

1、标的资产基本情况

公司本次拟通过发行股份及支付现金收购的标的资产为青岛双鲸药业有限公司（以下简称“双鲸药业”）100%股权。双鲸药业的实际控制人为自然人刘宏。

2、本次交易的具体情况

公司本次拟以发行股份及支付现金的形式购买双鲸药业100%股权，本次交易前，交易对方与公司间不存在关联关系。本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。除发行股份及支付现金购买标的资产外，公司拟同时募集配套资金，募集配套资金规模待定。

3、与现有交易对方的沟通、协调情况

截至目前，公司已与标的资产及其实际控制人签署了关于本次交易的合作备忘录（框架协议），但具体交易方案尚未最终确定，正式协议尚未签署。

合作备忘录的主要内容如下：

（1）协议主体

甲方：杨振华（上市公司实际控制人）

乙方：青岛双鲸药业有限公司

丙方：刘宏（双鲸药业实际控制人）

（2）初步合作方案

甲方有意促使上市公司以现金、股份支付对价的方式收购丙方及其他股东持有的乙方100%股权并募集部分配套资金，乙方亦有意采用此合作方式。

（3）保密

在本次交易中，与本次交易相关的任何性质、任何形式的信息、材料，以及任何一方所获悉的其他方的任何性质的、任何形式的信息、知识、数据、绘图、专有技术、分析、计算、编辑、研究和其它材料，如该等信息或资料尚未公开，则均属保密信息，各方均附有保密义务。

（4）排他性

自本备忘录签署之日起至2017年12月31日为排他期。

（5）协议生效

本备忘录一式四份，甲方执两份，乙方、丙方各执一份，自各方签字及盖章之日起生效。

4、本次重组涉及的中介机构名称及工作进展

公司本次重组涉及的中介机构包括：独立财务顾问为东吴证券股份有限公司，法律顾问为北京国枫律师事务所，审计机构为北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为江苏中天资产评估事务所有限公司。目前，中介机构正在全面开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作。交易方案的相关内容和细节还在进一步论证、完善中。

5、本次重组事项的事前审批

本次交易除需经公司董事会、股东大会审议通过，尚需经中国证监会核准。除此之外，不涉及其他需要有权部门事前审批的事项。

二、申请继续停牌的原因

鉴于本次发行股份购买资产事宜仍在沟通和协商中，相关方案仍未最终确定，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间。经审慎评估，公司预计无法在进入发行股份购买资产停牌程序后3个月内披露本次发行股份购买资产预案或报告书，为确保披露的文件真实、准确、完整，保障本次交易工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟申请继续停牌。

三、预计复牌时间及相关承诺

经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司董事会决定提请公司召开2017年第一次临时股东大会审议《关于发行股份购买资产事项申请继续停牌的议案》，本议案获得股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年6月5日起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过6个月，即在2017年9月5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案或报告书，在此期间，公司将争取早日披露符合要求的发行股份购买资产预案或报告书。

如继续停牌的议案未获得股东大会审议通过、未向深圳证券交易所提出继续停牌申请或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于2017年6月5日开市起复牌。如公司在停牌期限内终止筹划本次发行股份购买资产事项，公司将及时披露终止发行股份购买资产的相关公告，公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

四、继续停牌期间的工作计划

在继续停牌期间，公司及相关各方将积极、有序推进本次发行股份购买资产各项事宜，督促各中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案或报告书及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易各方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序，并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次发行股份购买资产停牌进展公告。

五、风险提示

公司董事会对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意。本公司筹划的发行股份购买资产事项，尚存较大不确定性，公司指定的信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

六、备查文件

（一）公司第四届董事会第七次会议决议；

（二）独立董事意见；

（三）东吴证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产申请延期复牌的核查意见。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

二〇一七年五月十八日

证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 编号：2017-040

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

2017年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会名称：2017年第一次临时股东大会；

2、召集人：江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会；

3、公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定；

4、现场会议时间：2017年6月2日（周五）下午14:00；网络投票时间：2017年6月1日—2017年6月2日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年6月2日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年6月1日下午15:00至2017年6月2日下午15:00期间的任意时间；

5、现场会议地点：公司会议室（江苏新沂经济开发区苏化路1号）；

6、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股份通过现场、交易系统和互联网投票系统任意两种以上方式重复投票，以第一次有效投票结果为准。

7、股权登记日：2017年5月25日；

8、出席对象：

（1）截止2017年5月25日下午15：00深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样详见附件二）；股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事及高管人员；

（3）公司聘请的律师等相关人员。

二、会议审议事项

1、审议《关于提名董事候选人的议案》

2、审议《关于发行股份购买资产事项申请继续停牌的议案》

以上议案内容已经公司第四届董事会第六次会议及第四届董事会第七次会议审议通过，详见2017年5月4日及5月18日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《第四届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2017-035）、《第四届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2017-038）、《关于发行股份购买资产停牌进展及延期复牌公告》（公告编号：2017-039）。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，以上议案1、2属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

三、会议登记事项

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

2、登记时间：2017年6月1日（9:00—11:00、14:00—16:00）。

3、登记地点：江苏新沂经济开发区苏化路1号

江苏蓝丰生物化工股份有限公司 证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

会议联系联系人：陈康 王楚

电 话：0516－88920479

传 真：0516－88923712

联系地址：江苏新沂经济开发区苏化路1号

邮 编：221400

本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

特此通知！

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

二〇一七年五月十八日

附件一、

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、深圳证券交易所投资者投票代码：362513

2、投票简称：蓝丰投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）对于以上议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年6月2日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月1日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年6月2日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席江苏蓝丰生物化工股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。

■

1、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”方框内划“√”，做出投票指示；

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）:

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

年 月 日

注：1、授权委托书复印件有效；

2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。