江苏雷科防务科技股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2017-017
江苏雷科防务科技股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议（以下简称“会议”）于2017年5月12日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2017年5月18日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《公司全资子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司与黄勇先生、汪杰先生签订购买资产框架协议的议案》。
同意公司全资子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”）与黄勇先生、汪杰先生签订《购买资产框架协议》，理工雷科拟以人民币现金12,790万元收购黄勇先生及汪杰先生合计持有的西安青石集成微系统有限公司（以下简称“西安青石”）100%股权（西安青石仅持有博海创业33%股权，无其他具体业务)、黄勇先生持有的苏州博海创业微系统有限公司18.16%股权。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于全资子公司签订购买资产框架协议的公告》详见公司法定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《收购博海创业51.16%股权的资金由公司提供及博海创业的业绩不计入理工雷科承诺利润的议案》。
为了更好地完善公司在军工电子信息产业方面的结构布局，支持子公司的发展，同意本次收购黄勇先生及汪杰先生合计持有的西安青石100%股权（西安青石仅持有博海创业33%股权，无其他具体业务)、黄勇先生持有的博海创业18.16%股权的资金由公司提供。同时，在完成本次收购后，博海创业的业绩不计入理工雷科承诺利润。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会
2017年5月18日
证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2017-018
江苏雷科防务科技股份有限公司
关于全资子公司签订购买资产框架协议的
公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本协议是购买资产的意向性框架协议。本次交易事项仍需具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所对标的公司进行审计、评估后签订最终的股权收购协议并履行相关审批程序。鉴于本次交易事项受审计、评估结果的影响较大，最终能否完成本次交易存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2.前期披露框架协议进展：2016年12月3日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网披露了《关于全资子公司签订购买资产原则协议的公告》 （公告编号：2016-089），公司全资子公司北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称“理工雷科”）于2016年12月1日与西安青石集成微系统有限公司（以下简称“西安青石”）、黄勇先生签署了《购买资产原则协议》，理工雷科拟以现金方式向西安青石购买其持有的苏州博海创业微系统有限公司（以下简称“博海创业”或“标的公司”）33%的股权，向黄勇先生购买其持有的博海创业18.16%的股权。
经各方协商，在保持理工雷科收购博海创业51.16%股权为目的的基础上，对《购买资产原则协议》中的收购方案进行了调整，并与黄勇先生、汪杰先生签订了《购买资产框架协议》，理工雷科拟以人民币现金购买黄勇先生、汪杰先生合计持有的西安青石100%股权以及黄勇先生持有的博海创业18.16%股权。
3.本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、合同签署概况
2017年5月18日，江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）全资子公司理工雷科与黄勇先生、汪杰先生签订了《购买资产框架协议》（以下简称“本协议”或“框架协议”）。理工雷科拟以人民币12,790万元收购黄勇先生及汪杰先生合计持有的西安青石100%股权（鉴于西安青石除持有博海创业股权外无具体业务，上述西安青石100%股权主要即为西安青石持有的博海创业33%股权）以及黄勇先生持有的博海创业18.16%股权。（以下称“本次交易”）收购完成后，理工雷科将直接及间接持有博海创业51.16%的股权。
本框架协议已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。
二、标的公司基本情况
1、标的名称：西安青石集成微系统有限公司
统一社会信用代码：916101316786048013
法定代表人：黄勇
注册资本：106万元
成立日期：2008年8月21日
经营范围：集成电路及模块的设计、研发及销售。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)。
注册地址：西安市高新区高新一路25号创新大厦N315室
股权结构：
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2、标的名称：苏州博海创业微系统有限公司
统一社会信用代码：913205056816200527
法定代表人：周六辉
注册资本：500万元
成立日期：2008年10月28日
经营范围：微波及毫米波器件、组件、模块及微系统的设计、生产、销售和技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册地址：苏州高新区龙山路8号
股权结构：
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三、交易对手方介绍
1、黄勇
黄勇先生，身份证号码为31010719701206****，持有西安青石51.89%的股权，为西安青石法定代表人，直接持有博海创业18.16%的股权，并担任博海创业董事、总经理职务。与雷科防务不存在关联关系。
2、汪杰
汪杰先生，身份证号码为32011119750823****，持有西安青石48.11%的股权，为西安青石监事，并担任博海创业董事职务。与雷科防务不存在关联关系。
四、合同的主要内容
1、交易概述
理工雷科以人民币现金购买黄勇先生及汪杰先生合计持有的西安青石100%股权、黄勇先生持有的博海创业18.16%股权，以达到收购博海创业51.16%股权的目的；黄勇先生和汪杰先生愿意出售该等股权。
参照银信资产评估有限公司的初步评估结果，博海创业100%股权预评估值为25,000万元。鉴于西安青石除持有博海创业股权外无具体业务，在参考西安青石账面资产状况、博海创业股权预评估值等因素基础上，双方同意标的资产总估值为12,790万元，其中理工雷科向黄勇先生购买其所持有的西安青石51.89%股权及博海创业18.16%股权价格为88,206,603.77元、理工雷科向汪杰先生购买其所持有的西安青石48.11%股权价格为39,693,396.23元。
2、业绩承诺
黄勇先生、汪杰先生同意对博海创业2017年至2019年的经营业绩作出承诺如下：
金额单位：万元
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业绩承诺期内，博海创业每年的净利润以雷科防务聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
3、交易价款的支付
本次交易的交易价款按以下方式分期支付：
第一期：本协议签署后10个工作日内，理工雷科向黄勇先生支付28,342,753.21元、向汪杰先生支付12,742,686.79元，该款项仅限于黄勇先生、汪杰先生通过集中竞价交易、大宗交易等方式购买雷科防务股票（股票代码002413）使用，黄勇先生、汪杰先生应在3个月内完成购买并予以锁定。
第二期：本次交易完成股权交割即西安青石100%股权、博海创业18.16%股权变更登记至理工雷科名下后10个工作日内，理工雷科向黄勇先生支付剩余款项59,863,850.57元、向汪杰先生支付剩余款项26,950,709.43元。
4、黄勇先生、汪杰先生购买股票并予以锁定的承诺以及业绩补偿、或有对价
黄勇先生、汪杰先生承诺按照本协议的规定，通过集中竞价交易、大宗交易等方式购买雷科防务（股票代码002413）股票，并予以锁定，按照2017-2019年业绩完成情况予以解锁，每年解除锁定股票数量为持有股票总额的三分之一。解除锁定的条件如下：
业绩承诺期内截至任一财务年度博海创业的经营累计净利润（即：以前各年累加净利润）达到业绩承诺要求，则黄勇先生、汪杰先生按上述约定购买的雷科防务股票在该年度专项审核报告出具后的10个工作日内将该年度及之前年度应解锁的股票解除锁定。
业绩承诺期的财务年度的业绩未达到业绩承诺的，且加上之前年度超出部分仍未达到业绩承诺的，则该年的锁定股票不予解锁。2019年审计报告或专项审核报告出具后，黄勇先生、汪杰先生剩余的股票解除锁定。
如果根据2019年审计结果，三年累计净利润低于6,300万元，则2019年剩余股票解锁后，黄勇先生、汪杰先生应以现金方式向理工雷科补偿，补偿金额=（6,300万元—博海创业2017年至2019年累计实际净利润）÷6,300万元×12,790万元。黄勇先生、汪杰先生分别按照68.97%、31.03%的比例承担业绩补偿义务。
在出具2019年度专项审核报告时，雷科防务聘请的专业机构同时对博海创业进行资产减值测试，并在30日内出具《减值测试报告》。如博海创业51.16%股权期末减值额大于承诺期限内黄勇先生、汪杰先生的补偿额，黄勇先生、汪杰先生应在减值测试报告出具后的10个工作日内将已补偿金额与减值额的不足部分以现金方式补偿给理工雷科。
若博海创业2017年、2018年、2019年三年累计实现净利润不低于6,880万元，则对应博海创业100%股权估值调增为30,000万元，即理工雷科向黄勇先生、汪杰先生另行支付现金对价25,580,000元，其中向黄勇先生另行支付现金对价17,641,320.75元、向汪杰先生另行支付现金对价7,938,679.25元。
若达到上述或有对价的触发条件，则理工雷科于博海创业2019年专项审核报告出具之日起15个工作日内，向黄勇先生、汪杰先生另外支付现金对价25,580,000元。
5、本框架协议的成立、生效、变更、终止
本框架协议经理工雷科法定代表人或授权代表、黄勇先生、汪杰先生签字并加盖公章后成立并生效。
本协议属于概述三方合作意愿和基本原则的框架约定，在此基础上，待博海创业、西安青石审计、博海创业评估等工作完成后，就此资产购买事项签署《购买资产协议》，并根据相关规定经法定程序审议、批准后实施本次交易。
三方协商一致同意本协议变更或解除时，须订立书面协议，经各方签字、盖章后生效。
五、对公司的影响
本《购买资产框架协议》的达成，符合公司大力发展军工电子信息产业的发展战略，有利于公司进一步完善产业链，对公司现有产品提供技术支撑，进一步提高公司的整体竞争实力。因此该意向的达成符合公司及全体股东的长远利益。
六、备查文件
《购买资产框架协议》
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会
2017年5月18日
