江苏吴中实业股份有限公司
2016年度股东大会决议公告
证券代码：600200证券简称：江苏吴中公告编号：2017-028
江苏吴中实业股份有限公司
2016年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年5月18日
(二) 股东大会召开的地点：江苏省苏州市吴中区东方大道988号，公司会议室。
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
是
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事6人，出席6人；
2、 公司在任监事5人，出席5人；
3、 公司董事会秘书出席了本次会议。公司其余高级管理人员都列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：江苏吴中实业股份有限公司2016年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：江苏吴中实业股份有限公司2016年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：江苏吴中实业股份有限公司2016年度报告与年报摘要
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：江苏吴中实业股份有限公司2016年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
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5、 议案名称：江苏吴中实业股份有限公司2017年度财务预算报告
审议结果：通过
表决情况：
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6、 议案名称：江苏吴中实业股份有限公司2016年度利润分配与资本公积转增股本的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、 议案名称：江苏吴中实业股份有限公司董事、监事2017年度薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、 议案名称：江苏吴中实业股份有限公司关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度审计报酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、 议案名称：江苏吴中实业股份有限公司董事会审计委员会关于2016年审计工作的评价和2017年度续聘会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、 议案名称：江苏吴中实业股份有限公司关于转让苏州兴瑞贵金属材料有限公司全部股权暨关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、 议案名称：江苏吴中实业股份有限公司关于公司2017年度为所属控股子公司银行融资提供担保的议案（逐项表决）
11.01江苏吴中医药集团有限公司，最高担保额67,000万元（包括为其提供的资产质押担保）
审议结果：通过
表决情况：
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11.02江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂，最高担保额4,000万元
审议结果：通过
表决情况：
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11.03江苏吴中医药销售有限公司，最高担保额27,000万元
审议结果：通过
表决情况：
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11.04江苏吴中海利国际贸易有限公司，最高担保额5,000万元
审议结果：通过
表决情况：
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11.05江苏吴中进出口有限公司，最高担保额15,000万元
审议结果：通过
表决情况：
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11.06响水恒利达科技化工有限公司，最高担保额25,000万元
审议结果：通过
表决情况：
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11.07宿迁市苏宿置业有限公司，最高担保额5,000万元。该担保为房地产开发项目贷款担保，担保期限自贷款取得日至贷款到期日
审议结果：通过
表决情况：
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12、 议案名称：江苏吴中实业股份有限公司关于增加2017年度日常关联交易额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、 议案名称：江苏吴中实业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、 议案名称：江苏吴中实业股份有限公司关于增加公司注册资本的议案
审议结果：通过
表决情况：
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15、 议案名称：江苏吴中实业股份有限公司关于修改公司《章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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16、 议案名称：关于制定《江苏吴中实业股份有限公司未来三年（2017—2019）股东回报规划（草案）》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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17、 议案名称：江苏吴中实业股份有限公司关于适时减持公司所持江苏银行股份有限公司股票的议案
审议结果：通过
表决情况：
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备注：上表中的“同意比例、反对比例及弃权比例”均为占出席会议有表决权股份总数的比例。除上述需要投票表决的议案外，公司独立董事还向本次股东大会作了《江苏吴中实业股份有限公司2016年度独立董事履职报告》。
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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备注：上表中的“同意比例、反对比例及弃权比例”均为占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的比例。
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的17项议案（含子议案）均获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的1/2以上同意，其中第11.00、14、15项议案为特别决议，获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的2/3以上同意；议案6、10、11.00、12、13对单独或合计持有公司5%以下股份的股东及授权代表单独计票。全部议案均表决通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市天银律师事务所
律师：张圣怀、罗亮
2、 律师鉴证结论意见：
公司2016年度股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 《江苏吴中实业股份有限公司2016年度股东大会决议》；
2、 《北京市天银律师事务所关于江苏吴中实业股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书》。
江苏吴中实业股份有限公司
2017年5月19日
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2017-029
江苏吴中实业股份有限公司
关于接待机构投资者联合调研的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年5月18日上午9:00-11:30在公司会议室接待了机构投资者联合调研，现将情况公告如下：
一、调研情况：
时间：2017年5月18日上午9:00-11:30。
地点：苏州市东方大道988号江苏吴中大厦会议室。
参加机构：华创证券、天弘基金、方正证券、东吴证券、华商基金、中投证券、财通基金、安信证券、东海证券、信诚基金、国泰君安证券、广发证券、光大证券、上海千馥投资管理有限公司、德传投资、尚近投资、苏州格外投资、炜觉资本、鹏扬基金、苏州农银国际、天琛投资、深圳君合（排名不分先后）
公司参加人员：董事长、部分独立董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
二、调研的主要问题及公司回复纪要
1、问题：公司目前产业结构调整的现状如何？募集资金的使用情况？
答：公司目前已经按照承诺对公司贵金属产业进行剥离，待股东大会审议通过后，做好后续相关工商变更登记等工作。公司房地产产业不再主动新增土地，在加快现有储备的去化的同时，积极寻求产业升级转型。公司新三年规划确立了以医药、化工为双主业，资本运作并重的双轮驱动发展战略。
关于两次募集资金的存放与实际使用情况，公司已经第八届董事会第十一次会议决议通过，并公告了两份专项报告，具体内容可参见相关报告内容。
2、问题：公司内皮新药目前进展、后续规划及未来市场前景如何？是否考虑申请美国FDA试验？内皮新药生产线的建设规划如何？
答：公司重点研发项目内皮新药三期临床试验项目于2017年1月份揭盲，并取得成功，2017年4月21日取得临床试验统计报告。统计结果显示: 重组人血管内皮抑素注射液与NP联用，能显著提高晚期非小细胞肺癌（NSCLC）患者特别是鳞癌患者的中位无进展生存期（PFS）、客观缓解率（ORR）和疾病控制率（DCR）。
重组人血管内皮抑素注射液主要用于治疗晚期非小细胞肺癌（NSCLC）。NSCLC是最常见的肺癌类型，约占所有肺癌病例的85%，鳞状NSCLC约占NSCLC的30%。从临床需求方面，NSCLC 鳞癌在临床上的一线治疗需求很大，内皮新药将为晚期非小细胞肺癌（NSCLC）尤其是晚期肺鳞癌和吸烟患者提供一个新的一线治疗选择。
根据相关统计数据，目前仅国内NSCLC的药品销售市场规模已突破百亿人民币，可以预见， NSCLC 鳞癌治疗药物的市场规模及发展前景非常可观。
公司将以该项目新药证书及生产批件的申报工作为重点，并积极申请列入CFDA的优先审评审批，同时进一步扩大对该项目的学术推广和营销布局工作，同时根据CFDA注册法规，提前准备该项目的Ⅳ期临床研究工作。
公司在内皮项目上较为务实，如拿到批文，后期工作将围绕四期试验开展研究，目前不会申请美国FDA试验，但不排除以后会考虑您的建议。关于内皮新药生产线建设的问题，目前公司已经具备年产量18万支的生产线，公司已经做好充分准备，视市场情况再做产能扩容的打算。
3、问题：医药集团目前销售模式，研发现状及后续有何规划？公司在医药产业方面有无并购的打算？
答：公司医药集团目前销售模式以终端销售模式、配送模式、招商模式、OTC模式等四种模式为主。主要客户地区分布：江苏、北京、浙江、辽宁、河南及其他。
目前，在研发工作上，为适应CFDA新政策，医药集团加大资金投入，对研究所与工厂的仪器设备进行了升级改造，对在研的化药项目进行了认真梳理，综合风险收益分析，确立了“少而精、质为先”的研发思路，集中研究力量聚焦重点优势品种的开发，坚持侧重抗肿瘤、消化系统、抗感染、抗病毒及免疫调节等方面的研发，按照仿制药一致性评价的要求，分阶段积极稳妥推进。
在医药产业并购方面，一方面，公司积极关注医药行业筛选项目，重点优选中等规模、与公司现有产品形成互补的医药企业作为并购的备选标的；另一方面，寻找具有市场潜力的创新药物研发项目，通过并购或产学研融合等方式补充到公司在研产品群中，推动医药主业做大做强，扩大公司的竞争优势。
4、问题：请介绍公司化工产业的主要产品销售模式及客户分布情况？公司核心产品J酸是否受上游原材料价格上涨影响？未来产能利用率能否进一步提升？
答：恒利达销售模式主要为内销和外贸，按营业收入统计，内销与外贸占比分别为：65.91%和34.09%。主要客户地区分布为：江苏、浙江、上海、山东、湖北、天津等地。
公司化工产业核心产品J酸的原材料主要来自于煤炭，尽管国家在政策方面有所限制，但目前原材料仍处于过剩状态，公司目前具备足够的存量，三至五年内对公司成本影响不大。
目前，生产国内J酸的厂家有三家，恒利达在J酸的市场占有率达60%以上，不管是在生产规模，产品质量、还是生产工艺、发明专利上，恒利达都具备绝对优势。
5、问：根据公司的发展规划，公司医药集团如何保证10-15%的内生性年增长率？
答：关于内生性增长的规划，医药集团将通过（1）继续推进精细化营销，结合扁平组织、学术营销、深化推广、招标/医保攻关等工作，集中资源促进次新品尽快打开市场局面，稳固产品梯队。（2）加快生产技术的优化升级，完成相关品种一致性评价，以及生产工艺核查、小针灭菌技术提升等工作，保证现有主要品种的正常、高质量生产。（3）加紧推进新药的研发工作，积极寻找潜力品种，通过合作开发或全资收购的方式等工作来进行。
6、问：根据公司年报，请解释公司研发支出的资本化和费用化如何划分，投资收益、可供出售金融资产等指标等都发生了较大的变化，请问变化原因？
答：公司在2016年制定了《江苏吴中实业股份有限公司医药研发支出核算管理办法》，进一步明确了研发支出的资本化和费用化的具体划分标准。
根据年报，投资收益变化较大的主要原因:上年同期公司所属江苏中吴置业有限公司收到平江区政府定销房项目合作收益8,000万元。可供出售金融资产变化较大的主要原因是：公司参股的江苏银行股份有限公司成功实现上市，公司持有江苏银行51,910,885股股份，导致公允价值增加。
7、问：公司产业目前仍然较多，从长远发展来看，建议公司减少产业，以生物医药为主产业，未来是否有收购计划？
答：感谢建议，根据公司三年发展规划，公司将会在医药产业方面积极寻求并购项目。
8、问：响水恒利达并购完成后，公司的财务指标有所改善，希望公司从战略上，业绩上给投资者一个长期稳定的信心。
答：在响水恒利达的收购中，原股东做了三年（2016-2018年）业绩承诺，对配套募集资金投资项目之二期项目2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常损益后的净利润承诺分别不低于2,024万元、4,030万元、5,005万元、5,504万元、6,070万元，而且对所持股份做了锁定等前置条件的限定，以此向市场表达长期稳定、融合发展的决心，公司也会通过加强经营管理，提升经营业绩来给市场展现良好的形象。公司通过几轮的产业结构调整，确定了目前的以医药+化工双轮驱动的产业模式；通过制定详细的三年发展战略规划为公司的发展指明方向，相信公司在未来会给市场呈现一个长期而稳定的健康发展状态。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2017年5月19日
