新疆冠农果茸集团股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函
回复的公告

证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2017-025

新疆冠农果茸集团股份有限公司

关于对上海证券交易所问询函

回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2017年4月10日披露了《2016年年度报告》，并于2017年5月8日收到上海证券交易所《关于对新疆冠农果茸集团股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0524号）（以下简称“问询函”），公司现根据年审会计师核查意见对问询函所涉问题进行说明和回复，具体内容如下（如无特别说明，本公告出现的简称均与《2016年年度报告》中的释义相同）：

一、关于经营情况

问题1.主营业务盈利能力。年报披露，公司本期营业收入为15.37亿元，同比增长0.38%。本期净利润和扣非净利润分别为2,645万元、178万元，分别同比下降79.82%、98.32%。公司投资收益为8,894万元，其中对联营企业和合营企业的投资收益为8,635万元，主要为合营企业国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司与国电新疆开都河流域水电开发有限公司带来的投资收益。公司本年收到的计入营业外收入的政府补助3,517万元。请公司补充披露：

（1）结合行业情况说明公司营业收入增长，但净利润与扣非净利润大幅下降的原因。

回复：2015年、2016年营业收入、毛利情况表：

■

2016年，公司棉花初加工业务营业收入较上年同期增加，致公司营业收入总额比上年同期增加581.04万元，同比增长0.38%；由于果蔬初加工业毛利较上年减少致公司整体毛利减少1,200.03万元，毛利率减少0.82个百分点。故公司主营业务的微幅增长未对公司净利润和扣非净利润的变动产生实质性影响。

目前公司利润来源主要为投资收益。2015年度公司确认投资收益20,582.68万元，2016年度确认投资收益为 8,893.98万元，投资收益同比下降11,688.70万元，致公司本期净利润与扣非净利润较上年同期分别下降10,468.28万元、10,415.19万元。

（2）近三年公司主营业务的净利润与扣非后净利润情况，主营业务的盈利能力变化情况及原因。

回复：2014-2016年主营业务相关经营数据、指标（金额：万元）：

■

2015年公司果蔬加工业、糖业销售额大幅增加，致主营业务毛利较2014年大幅增加，2016年公司果蔬加工业销售额减少，虽棉花初加工销售额增加，但因其毛利率低于果蔬加工业，致公司主营业务毛利有所下降。

由上表可见，公司各年主营业务毛利率变动较小，因此，主营业务盈利能力无重大变化。近三年归属于母公司的净利润与扣非后净利润的变化主要是受联营企业投资收益的影响，随联营企业投资收益逐年下降而下降。

（3）公司盈利是否存在对投资收益、政府补助的重大依赖。

回复：公司近三年投资收益、计入当期损益的政府补助情况如下（金额：万元）：

■

由上表可见，公司盈利对投资收益存在重大依赖，政府补助对公司盈利存在重大影响。

（4）未来拟采取的改善主营业务盈利能力的具体措施。

回复：公司以“稳糖、增棉、促番茄”为指导思想，采取一系列措施改善主营业务盈利能力，具体如下：

果蔬加工业：一是提升大桶番茄酱市场开拓的效率，深耕生产管理，提升产品品质，稳定生产质量，降低生产成本；二是要大力开拓小包装制品国内市场，利用好品牌占位的商机，除借助公司番茄制品的技术和产品优势外，同时在加强渠道建设，创新销售模式上狠下功夫，进一步提升公司番茄制品的品牌影响力；三是目前国内番茄丁、番茄汁市场尚不成熟，公司根据终端消费市场的需求，进一步研发鲜榨番茄汁、有机番茄丁的新品类，通过实现产品差异化提升产品价值；四是公司已经形成了“种植+加工+销售”的模式，且新疆得天独厚的光照、水源等自然优势和公司万亩有机种植基地都为公司建立番茄加工的产业链提供了有利条件，但公司仍在积极探索产业链上的每个环节如何更好地发挥协同效应，以实现产业链价值的最大化。

糖业：一是丰富糖类产品品类，延伸产业链，积极探索副产品深加工，增加制糖产业附加值；二是加强内部管理，节本降耗；三是优化销售布局，完善本地销售渠道，拓展新的销售区域。

棉花初加工：一是继续积累和开拓市场资源，提升行业影响力，同时伺机开辟棉花产业下游新的市场以拓展生存空间；二是稳步扩大规模，积极推进混合所有制模式，提升盈利能力；三是充分利用大渊博棉花交易平台的影响力推动线上与线下的有机结合，做强做优棉花产业。

年报审计会计师核查意见：

认为公司主营业务盈利能力无重大变化，其净利润与扣非后净利润的变化主要是受联营企业投资收益的影响，并且公司盈利对投资收益存在重大依赖，政府补助对公司盈利存在重大影响。

问题2.关于季度经营数据波动情况。报告期内，公司第一至四季度营业收入分别为3.58亿元、3.25亿元、2.6亿元和5.92亿元，扣非净利润分别为-830万元、853万元、1,471万元和-1,317万元，经营活动产生的现金流量净额分别为0.63亿元、1.96亿元、-0.26亿元、-4.25亿元。公司全年营业收入较为稳定，但各季度扣非净利润、经营活动产生的现金流量净额波动较大。请公司结合行业特点、生产经营情况、成本费用等财务指标变动等说明产生上述现象的原因。

回复：公司1-4季度营业收入等变化情况如下（金额：万元）：

■

因公司利润来源主要依靠投资收益，公司属于季节性生产，生产期集中在下半年，所生产产品的销售集中在四季度和次年的一、二季度，三季度属于销售淡季。1-3季度扣非净利润的波动主要是随投资收益的波动而变化。四季度扣非净利润大幅下降是由于公司四季度计提了资产减值准备2,442.01万元，且政府补助基本在四季度收到，致公司四季度扣非净利润减少。

经营活动产生的现金流量净额变动说明：经营活动产生的现金流量净额1-4季度波动较大的主要原因：一是公司所属棉花初加工、糖业、果蔬加工业均为季节性生产，生产季集中在7-12月，在生产期需大量资金支付购买生产所需原料及辅助材料等，而当期生产的产品当期实现销售的不到20%，主要在次年上半年实现销售。故三季度、四季度销售收到的现金增加幅度会远远小于购买原材料等支付的现金增加幅度；一季度、二季度由于公司上期生产的产品逐步实现销售，同时销售资金回笼，应收账款减少，经营活动产生的现金流为净流入；二是公司办理了出口贸易应收账款押汇业务，在款项回笼时，银行直接从客户回款中扣除押汇借款，公司在合并1-3季度现金流中将客户回款体现在经营活动现金流入中。年审时主审会计师认为办理押汇业务的应收账款在款项回笼时，银行直接从客户回款中扣除押汇借款，客户回款未直接进入企业银行账户，未产生真实现金流入、流出，故同时减少经营活动现金流入及筹资活动现金流出，因而导致公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，并就此事项发表了专项意见。

年报审计会计师核查意见：

认为公司办理押汇业务的应收账款款项回笼，不应计入现金流量，会计处理符合《企业会计准则》规定。

问题3.公司资金安排情况。年报披露，本期长期借款为1.45亿元，同比增长1,693.65%。此外，公司本期进行了设备售后回租，致一年内到期的非流动负债为3,977万元，同比增长514.74%。公司本期可供出售金融资产为2.14亿元，同比增长119.98%，主要系新增中航信托.天启(2016)196号集合资金信托计划1.1亿元。请公司补充披露：

（1）购买中航信托.天启(2016)196号集合资金信托计划的资金来源，是否使用银行借款，信托计划的收益率情况及信托收益对公司盈利的影响；

回复：公司购买中航信托·天启(2016)196号集合资金信托计划资金系公司自有资金，未使用银行借款。

该信托计划优先信托单位预期最高年信托收益率为7%，劣后信托单位预期最高年信托收益率为4%。2016年度公司按公允价值确认的收益为150,083.33元，按照企业会计准则规定计入“其他综合收益”，未对公司当期利润及盈利情况产生影响。

（2）公司长期借款的主要用途、利率成本，是否存在偿付风险；

回复：公司长期借款均为三年期流动资金借款，目的是为调整公司债务结构。其主要用于控股子公司收购原料及支付包装物等，年利率为三年期基准利率4.75%。

2016年末，公司合并报表的资产负债率为43.28%，流动比率为118.33%，速动比率为50.72%，公司具有良好的偿债能力，不存在偿付风险。

（3）公司本期进行设备售后回租的原因，公司资金是否存在紧张情况，售后回租对公司经营的影响，相关会计处理是否符合会计准则；

回复：公司本期售后回租融资租赁业务是控股子公司天津三和果蔬有限公司以其拥有的部分生产设备以售后回租方式与远东宏信（天津）融资租赁有限公司开展人民币11,110万元的融资租赁业务。该业务是为了拓宽融资渠道，调整公司的债务结构，属于公司正常经营需求。截止2016年末，天津三和负债总额与上年相比下降7,120.35万元，下降13.03%，资产负债率由上年的65.88%下降至61.81%，偿债能力提高，不存在资金紧张的情况。因此，融资租赁业务的开展，不影响天津三和对相关生产设备的正常使用，也不涉及设备迁移、人员安置、土地租赁等情况，不会影响天津三和生产及业务的正常开展。

根据公司设备售后租回的具体情况判断，将该笔业务按照抵押借款进行会计处理更能反映其总体经济影响，相关会计处理公司认为符合会计准则的规定。

（4）购买可供出售金融资产的大额资金支出对公司生产经营资金的影响；

回复：公司以自有资金购买可供出售金融资产对公司生产经营未产生不利影响。

（5）说明公司在大量增加长期借款的同时买入大额可供出售金融资产的合理性。

回复：公司2016年增加长期借款的目的是为调整公司债务结构，其主要用于控股子公司收购原料等资金周转。且公司2016年长期借款虽然增加13,774.25万元，但负债总额与上年相比下降了2,247.49万元，因此长期借款的增加并未加重公司债务负担。

而公司买入可供出售金融资产是以自有资金购买的，其目的是继续持有“华富资管-涌泉1号专项资产管理计划”的资产，有效降低投资人的风险，同时是公司在信托计划投资领域的一次尝试。短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响，可帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的利益，将为股东带来更好的投资回报。

二者的资金用途、来源及目的皆不相同，不存在矛盾和其他影响。

年报审计会计师核查意见：

认为公司将售后回租融资租赁按照抵押借款更能反映其总体经济影响，会计处理符合《企业会计准则》规定。

问题4.关于毛利率水平。年报披露，公司疆内业务毛利率为7.19%，上年为3.64%，疆外业务毛利率为12.67%，上年为13.66%。本期疆内、疆外业务毛利率相差5.48%，上年相差10.02%。请公司补充披露：

（1）疆内、疆外业务毛利率相差较大的原因；

回复：2016年公司主营业务的毛利率分别为：棉花初加工4.17%、糖业16.6%、果蔬加工业18.32%。疆内疆外销售情况如下：

疆内业务主要销售产品：

■

疆外业务主要销售产品：

■

故公司疆内、疆外业务毛利率相差较大的原因是：公司疆内业务主要销售产品的毛利率远低于疆外业务销售产品的毛利率。

（2）疆内业务的前五大客户与供应商及相应销售额、采购额，并说明是否与公司存在关联关系，相关交易定价是否合理。

回复：公司疆内业务供应商主要为原料供应商，生产的产品同时在疆内、疆外销售。疆内前5名供应商情况如下：

■

前五名疆内供应商中,新疆生产建设兵团第二师二十二团为公司关联法人，其交易价格是按照同行业成本价和公允的市场调节价相结合的定价原则，与其他供应商同等对待，该交易已经公司五届十一次董事会及2015年度股东大会审议批准，定价合理。

公司疆内业务前5名客户情况如下：

■

上述客户与公司不存在关联关系。

年报审计会计师核查意见：

认为公司对关联方交易均按照公允的价格定价，不存在不公允情况。

二、关于财务问题

问题5.关于以权益法核算的长期股权投资。年报披露，公司分别持有国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司20.3%和国电新疆开都河流域水电开发有限公司25.28%的股权，并确认为长期股权投资，以权益法确认投资损益。请公司补充披露：

（1）公司对上述两个公司是否能够形成控制或共同控制；

回复：公司对上述两个公司未形成控制或共同控制。

（2）公司向上述两个公司派驻董事的数量、所持表决权的比例，是否能对上述两个公司的经营决策形成重大影响；

回复：公司向国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司派驻董事1人，所持表决权比例20.3%；向国电新疆开都河流域水电开发有限公司派驻董事3人，所持表决权比例25.28%；公司对上述两家公司派驻董事，拥有财务和经营政策等参与决策的权利，根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，公司对上述两家公司的经营决策形成重大影响。

（3）公司将上述投资以权益法进行核算是否符合会计准则。

回复：因公司对上述两家公司的经营决策存在重大影响，故将上述投资以权益法核算符合会计准则的相关规定。

年报审计会计师核查意见：

认为公司对国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司和国电新疆开都河流域水电开发有限公司的经营决策形成重大影响，其长期股权投资以权益法进行核算符合《企业会计准则》的规定。

问题6.关于个人所得税。年报披露，本期应交税费为2,068万元,同比增长266.99%，其中应交个人所得税为598万元，同比增长2371%。公司本期应付职工薪酬为1,732万元，同比下降，全年销售费用与管理费用中，职工薪酬分别为944万元、5,490万元，同比下降12%和5%，公司职工总数较上年有所减少。

请公司补充披露在公司职工薪酬、应付职工薪酬与职工总数均下降的情况下，应付个人所得税大幅上升的原因。

回复：公司2016年度个人所得税大幅上升主要系天津三和2016年度发放2015年度自然人股东现金分红时，所代扣代缴的个人所得税575.50万元，截至2016年12月31日尚未实际缴纳所致。

年报审计会计师核查意见：

认为公司应付个人所得税大幅上升主要系代扣自然人股东现金分红增加所致。

问题7.关于子公司天津三和果蔬公司业绩。年报披露，天津三和自然人股东承诺天津三和2014年、2015年、2016年扣非净利润不低于5,000万元、5,500万元和6,050万元。2016年度天津三和实现扣非净利润6,055万元，完成承诺利润数。

请公司补充披露：

（1）天津三和的主要经营数据，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、非经常性损益数据以及费用的具体数据；

回复：天津三和的主要经营数据如下：

（一）资产负债表： 单位：人民币元

■

（二）利润表： 单位：人民币元

■

（三）现金流量表： 单位：人民币元

■

（四）非经常性损益明细表：单位：人民币元

■

（五）销售费用：单位：人民币元

■

（六）管理费用：单位：人民币元

■

（七）财务费用：单位：人民币元

■

（2）结合相关经营数据说明三和果蔬本期经营情况；

回复：天津三和2016年度实现营业收入59,574.86万元（销售量11.08万吨），比去年同期减少16,273.90万元，减少21.46%，其中：小包装番茄制品实现销售收入45,092.08万元（销售量8.31万吨），比去年同期减少8,524.72万元，大桶酱实现销售收入13,120.88万元（销售量2.77万吨），比去年同期减少8,149.18万元。销售额减少的主要原因为：1）由于气候影响，番茄原料减产，使番茄制品产量减少；2）受国际市场产能过剩及出口国贸易壁垒的影响，使番茄制品价格降低导致番茄制品销售数量减少、收入出现下滑。

2016年天津三和毛利率为20.54%，较2015年毛利率16.18%增加4.36%，主要原因为：1）2016年销售的大桶酱均为外采酱，公司合理控制采购成本，提高了大桶酱的毛利率；2）出口小包装酱均使用自产酱，原料酱品质较好，投料成本低，出口价格相对较高，致小包装酱毛利率增加。

2016年天津三和实现利润总额7,289.02万元，同比下降1.19%；实现净利润为6,765.68万元，同比增长6.69%；销售量减少但净利润增加的主要原因为：1）公司加强管理，使单位生产成本有效降低，致公司当期毛利率增加；2）天津三和来源于三和果蔬的利润，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条，第一款第七项、《财政部 国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149号）文件和《税收减免办法（试行）》第五条、第十九条的有关规定，并经和静县国家税务局《税收减免登记备案告知书》((和)国税减免备字[2015]年00030号)，免交企业所得税，导致其所得税费用减少。

（3）本期三和果蔬的员工数量变化情况和职工薪酬总额变动情况。

回复：

■

职工薪酬总额减少的主要原因为：1）2016年度平均用工人数减少；2）车间工资计件发放，因产量降低及发货量减少致人工成本相应减少；3）2016年因未完成销售目标，根据天津三和2015年度股东会《关于2016年经营目标考核的员工奖励的议案》规定，因未完成股东会下达的发货量，故不予计提相应奖励。

根据公司与天津三和自然人股东（赵逸平、赵晨晨、邓纯琪、赵荣平、章亚琴）及邓纯琪先生签订的《新疆冠农果茸集团股份有限公司下属番茄产业未来五年承包经营协议》以及天津三和2016年度股东会决议，如果天津三和完成了2017年度经营目标，则将提取较大金额的员工奖励及超利润部分奖励，将会对公司2017年度薪酬总额产生较大影响，也将对归属于上市公司的净利润产生一定影响。

问题8.关于存货与跌价准备。年报披露，本期公司存货为7.55亿，其中浙江信维新增产业园开发成本1.84亿元。存货跌价准备方面，本期共发生存货跌价损失1,453万元,上期为-256万元。本期原材料跌价准备增加766万元，库存商品跌价准备减少85.8万元。请公司补充披露：

（1）将浙江信维新增产业园开发成本1.84亿元确认为存货是否符合会计准则；

回复：公司控股子公司浙江信维信息科技有限公司于2016年2月22日取得土地使用证，并于2016年11月18日取得中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书（杭房项589号），具备了可从事杭政储出【2011】34号地块商业金融用房的房地产开发业务资格。根据国家财政部《房地产开发企业会计制度》中明确的“开发成本”期末借方余额在财务报表“存货”项目中反映的规定，故本期将土地及工程费用等开发成本计入存货。

（2）结合行业情况、原材料、产成品的价格情况，说明本期大幅计提跌价准备的合理性，以及原材料跌价准备大幅上升，但库存商品跌价准备却减少的合理性。

回复：公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》要求，对截止年末的干果原料、白砂糖、干果成品、番茄制品、皮棉等存货按照成本与可变现净值孰低的原则进行了资产减值测试，对单个存货项目成本高于可变现净值的，按其差额提取了存货跌价准备，对已销售产品计提的存货跌价准备进行了转销。其中：

2016年度，由于白糖价格有所回升，公司全资子公司新疆绿原糖业有限公司对原计提的白砂糖存货跌价准备全部进行了转销和转回，故2016年糖制品跌价准备大幅下降。同时，公司全资子公司浙江冠农食品有限公司对2016年末库存干果、番茄制品进行了减值测试，对临近保质期的干果原材料计提存货跌价准备766.61万元，对干果成品、番茄制品等库存商品计提存货跌价准备769.11万元。致公司库存商品跌价准备余额减少，原材料跌价准备大幅上升。

年报审计会计师核查意见：

认为公司将新增产业园开发成本 1.84 亿元确认为存货符合《企业会计准则》的规定；期末对存货按照企业会计准则已充分计提减值。

问题9.关于减值损失。年报披露，公司上期计提固定资产1,352万元，本期未计提固定资产减值。其他减值损失计提236万元。请公司补充披露：

（1）上期计提固定资产减值损失的具体原因，是否履行了必要的决策程序与信息披露义务，并说明本期未计提减值损失是否合理；

回复：2015年度，公司全资子公司冠农果蔬因连续停产，公司按照谨慎性原则对其固定资产进行了减值测试，并根据华夏金信新评报字[2016]005号《新疆冠农果蔬食品有限责任公司、英吉沙县冠农果蔬食品有限责任公司计提资产减值准备项目资产评估报告》计提了固定资产减值准备1,352万元，该项计提已经公司五届十一次董事会、2015年年度股东大会审议通过。

2016年度，因冠农果蔬的经营状况及资产状况与2015年度相同，且公司已按会计准则要求计提了相关资产的折旧，公司认为该项资产未出现减值迹象，故未计提减值。

（2）计提其他减值损失的具体原因。

回复：计提的其他流动资产减值准备系公司控股孙公司柞水冠农艾丽曼果业有限公司尚未抵扣的进项税额。因该公司已停止经营，且后期公司拟对该孙公司进行清算，故将其尚未抵扣的进项税额全额计提减值准备。

年报审计会计师核查意见：

认为公司对固定资产及其他流动资产已充分计提了减值，计提减值准备符合《企业会计准则》的规定。

问题10.关于子公司经营风险。年报披露，公司其他应收款中单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款账面余额为3.99亿，坏账准备为3.22亿。债务人分别为新疆冠农果蔬食品有限责任公司、新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司和吐鲁番昊鑫矿业有限公司，均为公司子公司。请公司补充披露：

（1）上述债务产生的原因，相关子公司现金流是否充足，是否具备偿债能力；

回复：上述债务系公司在子公司冠农果蔬、冠农艾丽曼和昊鑫矿业正常生产经营期间向其提供的经营性资金借款，子公司取得借款后均用于生产经营。由于上述子公司近年连续亏损，已发生财务困难，不具备偿债能力，故其所欠公司款项实质上已具有长期股权投资的性质，应当对该借款按照个别认定法计提坏账准备金，公司按超过长期股权投资成本所形成的超额亏损全额计提了坏账准备。

（2）上述子公司是否存在重大经营风险，是否需要对子公司的股权计提减值准备，请对子公司经营风险进行提示。

回复：冠农果蔬、冠农艾丽曼两家子公司目前已停止经营，截止2016年12月31日，公司已对其股权全额计提减值准备。

昊鑫矿业一直处于非正常经营状态，2015年末，公司对昊鑫矿业长期股权投资进行了减值测试，根据华夏金信新评报字【2016】004号《吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司资产组减值测试项目资产评估报告》显示，该公司未发生减值，故未计提减值准备。2016年，因黄金价格有所回升，故公司未对其股权计提减值准备。但由于其一直处于非正常经营状态，如果金价下跌，该公司将产生一定的经营风险。

年报审计会计师核查意见：

认为新疆冠农果蔬食品有限责任公司、新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司和吐鲁番市昊鑫矿业有限公司已不具备偿债能力，对子公司的股权及其他应收款计提的减值准备符合《企业会计准则》的规定。

三、其他

问题11.关于信息披露合规性。年报披露，报告期内公司进行多笔金额较大的关联担保，请公司逐笔核实相关关联担保是否按规定履行相应决策程序和信息披露义务。

回复：经逐笔核实，公司相关关联担保系公司对子公司、子公司对孙公司的担保，全部按规定履行了相应决策程序和信息披露义务。详情如下：

■

问题12.关于数据填报。年报披露，报告期末公司其他非流动资产为40.39万元，期初为23,200万元，变动幅度为-99.83%，请公司核实相关数据变动原因。

回复：经公司核实及2016年度审计报告显示，公司期末其他非流动资产为40.39万元，期初为23,200万元，变动幅度为-99.83%，主要系本期土地出让金转开发成本所致。

特此公告。

新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

2017年5月20日

证券代码：600251 证券简称：冠农股份公告编号：临2017-026

新疆冠农果茸集团股份有限公司

关于2016年年度报告补充

披露的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2017年5月8日收到上海证券交易所《关于对新疆冠农果茸集团股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0524号），公司于2017年5月20日披露了《关于对新疆冠农果茸集团股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函的回复公告》，现依据回复内容对《2016年年度报告》进行补充披露，具体内容如下（如无特别说明，本公告中出现的简称均与《2016年年度报告》中的释义相同）：

一、在年报“第二节 公司简介和主要财务指标—七、近三年主要会计数据和财务指标—（二）主要财务指标—报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明—2、2016年度,公司归属于母公司所有者的净利润为2,645.79万元，比上年同期减少79.82%；公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润177.99万元，比上年同期减少98.32%，主要是由于罗钾公司主要产品硫酸钾售价较上年相比出现大幅下跌致利润大幅减少，使公司投资收益减少。”

补充披露：近年公司利润来源主要为投资收益。2015年度公司确认投资收益20,582.68万元，2016年度确认投资收益为 8,893.98万元，投资收益同比下降11,688.70万元，致公司本期净利润与扣非净利润较上年同期分别下降10,468.28万元、10,415.19万元。

二、在年报“第二节 公司简介和主要财务指标—八、2016年分季度主要财务数据”

补充披露：1、1-4季度营业收入与扣非净利润的变动说明：公司属于季节性生产，生产期集中在下半年，所生产产品的销售集中在四季度和次年的一、二季度，三季度属于销售淡季。1-3季度扣非净利润的波动主要是随投资收益的波动而变化。四季度扣非净利润大幅下降是由于公司四季度计提了资产减值准备2,442.01万元，且政府补助基本在四季度收到，致公司四季度扣非净利润减少。

2、经营活动产生的现金流量净额变动说明：经营活动产生的现金流量净额1-4季度波动较大的主要原因：一是公司所属棉花初加工、糖业、果蔬加工业均为季节性生产，生产季集中在7 -12月，生产期需大量资金支付购买生产所需原料及辅助材料等，而当期生产的产品当期实现销售的不到20%，主要在次年上半年实现销售。故三季度、四季度销售收到的现金增加幅度会远远小于购买原材料等支付的现金增加幅度；一季度、二季度由于公司上期生产的产品逐步实现销售，同时销售资金回笼，应收账款减少，经营活动产生的现金流为净流入；二是公司办理了出口贸易应收账款押汇业务，在款项回笼时，银行直接从客户回款中扣除押汇借款，公司在合并1-3季度现金流中将客户回款体现在经营活动现金流入中。年审时主审会计师认为办理押汇业务的应收账款在款项回笼时，银行直接从客户回款中扣除押汇借款，客户回款未直接进入企业银行账户，未产生真实现金流入、流出，故同时减少经营活动现金流入及筹资活动现金流出，因而导致公司经营活动产生的现金流量净额波动较大。

三、在年报“第四节 经营情况讨论与分析—二、报告期内主要经营情况—（一）主营业务分析—1、收入和成本分析—（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况—分地区”

补充披露：3、疆内疆外毛利率相差较大，主要原因是：公司棉花加工业和糖业产品主要在疆内销售，果蔬加工业产品和少部分棉花加工业产品在疆外销售，疆内主要销售产品的毛利率远低于疆外业务销售产品的毛利率。

四、在年报“第五节重要事项—七、重大关联交易（二）资产或股权收购、出售发生的关联交易—2、已在临时公告披露，但有后续实施进展或变化的事项”

补充披露：公司购买中航信托·天启(2016)196号集合资金信托计划资金系公司自有资金，未使用银行借款。该信托计划优先信托单位预期最高年信托收益率为7%，劣后信托单位预期最高年信托收益率为4%。2016年度公司按公允价值确认的收益为150,083.33元，按照企业会计准则规定计入“其他综合收益”，未对公司当期利润及盈利情况产生影响。

五、在年报“第五节重要事项—九、其他重大事项的说明—1、业绩承诺及实现情况：“根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津三和果蔬有限公司2016年度财务报表审计报告》，2016年度天津三和实现净利润6,750.34万元，实现扣除非经常性损益后的净利润为6,055万元，完成承诺利润数”。

修订为：“根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津三和果蔬有限公司2016年度财务报表审计报告》，2016年度天津三和实现净利润6,765.68万元，实现扣除非经常性损益后的净利润为6,059.51万元，完成承诺利润数”。

—6、其他

补充披露：5）公司其他应收款中单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款账面余额为3.99亿元，坏账准备为3.22亿元。上述债务系公司在全资子公司冠农果蔬、冠农艾丽曼和昊鑫矿业正常生产经营期间向其提供的经营性资金借款，其取得借款后均用于生产经营。由于上述子公司近年连续亏损，已发生财务困难，不具备偿债能力，故其所欠公司款项实质上已具有长期股权投资的性质，应当对该借款按照个别认定法计提坏账准备金，公司按超过长期股权投资成本所形成的超额亏损全额计提了坏账准备。

6）冠农果蔬、冠农艾丽曼目前已停止经营，截止2016年12月31日，公司已对其股权全额计提减值准备。昊鑫矿业一直处于非正常经营状态，2015年末，公司对昊鑫矿业长期股权投资进行了减值测试，根据华夏金信新评报字【2016】004号《吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司资产组减值测试项目资产评估报告》显示，该公司未发生减值，故未计提减值准备。2016年，因黄金价格有所回升，故公司未对其股权计提减值准备。但由于其一直处于非正常经营状态，如果金价下跌，该公司将产生一定的经营风险。

六、在年报“第九节财务报告—七、合并财务报表项目注释—26、应交税费—其他说明”

补充披露：2016年度个人所得税期末余额大幅上升主要系天津三和2016年度发放2015年度自然人股东现金分红时，所代扣代缴的个人所得税575.50万元，截至2016年12月31日尚未实际缴纳所致。

七、在年报“第九节财务报告—七、合并财务报表项目注释—31、长期应付款—其他说明”，原说明为“本账户期末余额比期初数增加了45,292,900.00元，增加了100.00%，主要系本期融资租赁借款增加所致”。

修订为：“本账户期末余额比期初数增加了4,529.29万元，增加了100.00%，主要系控股子公司天津三和以其拥有的部分生产设备以售后回租方式与远东宏信（天津）融资租赁有限公司开展了人民币11,110万元的融资租赁业务增加所致”。

八、在年报“第九节财务报告—七、合并财务报表项目注释—46、资产减值损失—其他说明”

补充披露：其中：（1）存货跌价损失增加17,100,718.16元，主要是公司全资子公司浙江冠农食品2016年末对临近保质期的干果原材料、干果成品、番茄制品等计提的存货跌价准备。（2）固定资产减值损失减少13,524,257.87元，主要是2015年度公司全资子公司冠农果蔬因连续停产，公司按照谨慎性原则对其固定资产计提了固定资产减值准备1,352万元。2016年度，因冠农果蔬的经营状况及资产状况与2015年度相同，且公司已按会计准则要求计提了相关资产的折旧，公司认为该项资产未出现减值迹象，故未计提减值。（3）其他流动资产减值损失增加2,363,045.28元，主要是公司控股孙公司柞水冠农艾丽曼果业有限责任公司已停止经营，故将其尚未抵扣的进项税额全额计提减值准备。

公司《2016年年度报告》除上述补充和修订内容外，其他内容未发生变化。公司补充修订后的《2016年年度报告（修订版）》全文将于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，敬请投资者查询。

因上述补充修订给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

特此公告。

新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

2017年5月20日