湖北三峡新型建材股份有限公司关于收到上交所
2016年度报告事后审核问询函的公告

证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2017-027号

湖北三峡新型建材股份有限公司关于收到上交所

2016年度报告事后审核问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月19日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于湖北三峡新型建材股份有限公司2016年度报告事后审核问询函》（上证公函【2017】0616号），具体内容如下：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2016年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从行业经营、财务会计等方面进一步补充披露下述信息。

一、关于公司面临的主要经营及财务风险

1.关于业绩未达承诺及商誉未计提减值问题。2016 年度公司非公开发行收购恒波公司 100%股权，恒波公司实现净利润 20528.85万元，扣除非经常性损益 2535.45 万元，完成归属于母公司的净利润17993.39 万元，仅完成业绩承诺的 73.96%。在并购第一年就未完成业绩承诺的背景下，公司未对商誉计提减值。（1 ）请公司详细披露对恒波公司的企业合并形成的商誉减值测试的过程、重要参数和假设、可回收金额的计算过程，并就对合并商誉的减值是否充分作出说明，请会计师就是否符合 《企业会计准则》发表意见。（2 ）请公司从恒波公司所处行业趋势、盈利能力等方面，说明未能实现业绩承诺的原因，重组交易时所预测的各项经营和财务情况是否发生重大变化，并对未来盈利实现能力、业绩波动等风险作充分揭示。

2.关于收入稳定性及会计处理。根据年报披露，恒波公司业务很大程度依赖中国三大移动运营商，恒波公司通过在运营商设立的门店派驻员工销售移动终端、销售运营商的合约话费套餐以及预存话费SIM 卡业务产生佣金收入。（1 ）请公司披露恒波公司目前与各运营商签订的合同期限、合同销售量，并就未来若不能继续与上述运营商合作，对恒波股份的收入及利润的量化影响作风险提示。（2）请补充披露公司移动互联网终端业务的收入确认政策，包括收入确认的时点和依据等。（3）请结合业务模式和盈利模式，说明收入确认是按总额法还是按净额法，是否符合《企业会计准则》的规定。（4 ）请补充披露销售门店数和门店布局情况、每门店平均派驻人员数等信息。并披露是否存在返点、销售人员回扣等情形，列明返点率、回扣率，就相应会计处理作出说明。 （5 ）请补充列明恒波公司的销售费用率（销售费用/主营业务收入），并与同行业公司作比较，说明其合理性。

3.关于双主业发展。公司目前呈双主业发展模式，包括平板玻璃生产和移动互联网终端的销售和增值服务，请补充披露两项业务的前五大销售客户名称、金额、占比。请补充说明两项业务的发展战略、是否存在协同效应、公司管理层对两项业务的整合能力和作为。

4.关于重要承诺事项。2016 年8月深圳恒波子公司云客科技，就收购北京奇迹事项签订了股权转让协议及业绩补偿协议，相关合同约定了收购北京奇迹49%股权事项，以及在满足2016 年业绩条件的情况下, 云客科技公司应在2017 年 6 月 30 日前收购矫海明等股东持有的北京奇迹51%股权，收购价款为16,425万元。（1 ）请公司补充披露云客科技2016 年业绩条件的实现情况。（2 ）请说明2016年8月收购北京奇迹 49%股权的交易作价与 51%股权交易作价的差异，及其差异原因。（3）请说明收购49%股权与收购 51%股权，是否构成一揽子交易及其判断依据，说明对会计处理的影响。

二、关于公司其他财务信息披露

5.请公司补充披露生产经营过程中的主要污染物的排放口数量和分布情况、排放浓度和总量，以及防治污染设施的建设和运行情况等环境信息。

6.年报显示，公司期末终止确认银行承兑票据、商业承兑票据共5.096 亿元，请标明终止确认的原因为已背书还是已贴现，并披露其中对已贴现的商业承兑票据予以终止确认的依据，是否满足 《企业会计准则》关于资产终止确认的条件。

7.请按照平板玻璃生产和移动互联网终端两项不同业务口径，补充披露期末其应收账款前五名情况，包括名称、销售主要内容金额、占比、是否为关联方。

8.年报显示，期末预付账款余额为5.99亿元，请详细列明按预付对象归集的期末余额前五名的情况，包括名称、金额、占比、是否关联方、预付账款形成原因和内容。

9.年报显示，其他应收款中往来款余额为2.05 亿元，代收代付款为8283万元，请披露往来款和代收代付款的各前五大情况，包括对方名称、形成原因、金额、占比，并说明往来款和代收代付款的主要形成原因，是否存在公司资金被非经营性占用的情况。

10.关于存货。本期原材料未计提减值准备，请公司披露未计提减值的原因，并结合同行业存货周转率、存货账龄的分析，说明存货各项可回收金额的确定依据，是否充分计提减值。

11.关于预收账款。年报显示，预收账款期末余额为 1.579亿元，请补充披露预收账款的形成原因，余额前五大的名称、金额、占比、性质内容、是否为关联方，补充披露账龄超过 1 年的重要预收款项明细、期末建造合同形成的已结算未完工项目情况。

12.关于子公司资金占用情况。根据你公司披露的《华创证券有限责任公司关于湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票之2016 年度持续督导报告书》，上市公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款（合并口径）中，包含对深圳市兰义顺科技有限公司往来款4,200万元、对广东大地通讯连锁服务有限公司往来款4,000 万元、对上海升誉通信技术有限公司往来款3,800 万元，账龄均在1年以内。（1 ）请公司说明上述三项往来款的形成原因、是否为关联方。（2 ）请说明截止目前，恒波公司是否收回上述款项。（3）恒波公司向深圳市兰义顺科技有限公司等公司拆借资金的行为违反了恒波公司及其时任董事、监事、高级管理人员以及恒波公司原实际控制人刘德逊、詹齐兴夫妇的相关承诺。请公司说明针对上述事项公司采取何种措施保障中小资者利益。并说明公司若收取不低于同期银行贷款利率的利息，计入哪个会计期间，是否符合会计准则。请主办券商发表意见。

针对前述问题，依据《格式准则第 2 号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。以上问题同时请年审会计师发表意见。

请你公司于2017年5月31日之前，披露上述事项的回复。

以上为《问询函》的全部内容，公司正按照上交所的要求准备回复公告，并及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2017年5月19日