云南铜业股份有限公司

（上接81版）

3.2 补偿主体应承担的补偿比例

根据补偿主体于本次交易转让迪庆有色的股权比例，补偿期限内每一个会计年度，补偿主体应承担的补偿比例为26.77%。

3.3 补偿方式与限额

若在利润补偿期间，迪庆有色实际净利润数低于预测净利润数，乙方依据迪庆有色普朗铜矿采矿权收购对价（收购对价为采矿权评估值）对甲方以现金方式进行补偿。

3.4 当期盈利预测补偿

双方一致同意，若迪庆有色在本协议第 2.2 条约定的补偿期限内的当期净利润差额为正数的，则该会计年度应进行盈利预测补偿，由补偿主体按本协议第3.3条规定的补偿方式向甲方进行盈利预测补偿。在专项审核结果出具后5个工作日内，补偿主体如需要盈利预测补偿的，甲方应通知乙方以现金方式进行补偿。

以现金方式补偿当期净利润差额的应补偿现金金额计算公式为：当期盈利预测补偿现金金额=（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和－补偿期限内截至当期期末的各会计年度迪庆有色累积实际净利润数）÷盈利预测指标总和×（采矿权资产收购对价）×补偿比例－已补偿现金金额。

如按上述“当期盈利预测补偿现金金额”的计算公式计算的某一年的补偿金额小于0，则应按0取值，即已经补偿的现金不返还。

3.5 期末减值额的补偿

在补偿期限届满时，甲方将对本协议项下采矿权进行减值测试，如采矿权期末减值额按补偿比例计算的部分大于已补偿金额，则补偿主体应另行向甲方以现金方式补偿期末减值额。期末减值额补偿金额的计算公式为：采矿权的期末减值额×补偿比例－已补偿金额。

3.6 现金补偿的实施

在补偿期限届满且补偿期限内相关应补偿金额已确定后，甲方应在专项审核结果出具后5个工作日内书面通知补偿主体，补偿主体将在接到通知后的30日内将应补偿金额打至甲方指定账户。”

六、本次交易对公司的影响

（一）对公司业务及资产的影响

1、对公司业务的影响

本次交易前，云南铜业是集采、选、冶及深加工为一体的大型铜业企业。迪庆有色为铜矿开采企业，拥有丰富的铜矿资源，交易完成后预计公司铜资源储量将大幅增加，铜开采业务将进一步提高，铜精矿外购比例将有所降低，但鉴于公司最终产品主要为电解铜及其附属产品，公司主营业务将不会发生变化。

2、对公司资产的影响

本次交易完成后，迪庆有色铜业务及相关资产将纳入上市公司，将有助于增强上市公司的盈利能力，公司收入、利润规模有所提高。

（二）对公司章程的影响

本次交易完成后，公司将根据股本的变化情况对公司章程所记载的注册资本等条款进行相应的调整，并办理工商变更登记。

（三）对股权结构的影响

本次交易前，公司控股股东云铜集团持有公司45.01%的股份，中铝公司为公司最终控股方，国务院国资委为最终实际控制人。本次非公开发行股票数量不超过28,327.98万股，以上限28,327.98万股计算，本次非公开发行股票完成后，云铜集团仍将持有公司37.51%的股份，仍处于控股股东地位。因此，本次非公开发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

迪庆有色目前管理团队均从事铜采选行业多年，具备较强的经营管理能力和项目运营经验，对行业有着丰富的经验和深刻的认识。本次交易完成后，迪庆有色将成为公司的控股子公司，为保证持续稳定发展，公司将保持管理层现有团队的稳定性，原主要员工将全部留任，管理层也仍负责标的公司的运营。同时，为了更好地推进迪庆有色发展，公司也考虑根据项目需要增加对迪庆有色的人才支持，以丰富和完善的业务团队和管理团队。

（五）对业务收入结构的影响

目前，公司现集采、选、冶及深加工为一体，生产和销售铜精矿及其他有色金属矿产品、高纯阴极铜、电工用铜线坯、工业硫酸、黄金、白银，并能综合回收硒、碲、铂、钯、铟等稀贵金属。本次交易完成后，公司铜采选业务将有所增加，公司最终销售的产品仍基本不变。总体来看，公司业务收入结构将不会发生重大变化。

七、独立董事的事前认可意见

（一）本次非公开发行中，交易对方之一为公司控股股东云铜集团，持有公司45.01%的股份，因此本次非公开发行构成关联交易。公司关联董事在审议相关议案时，将予以回避表决。

（二）本次非公开发行完成后，将有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

（三）本次非公开发行所涉及的所购买的标的资产已经由具有证券、期货业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计及评估，并已出具相关的审计及评估报告。

（四）本次非公开发行的方案及其他议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东利益，因此对本次非公开发行方案及其他议案的相关内容予以认可。

八、独立董事发表的独立意见

（一）公司拟与特定对象签署的附条件生效的股份认购协议、与特定对象签署的附条件生效的股权转让协议、与特定对象签署的利润补偿协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

（二）本次非公开发行涉及关联交易，关联董事在审议相关事项时均予以回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

（三）本次交易公司聘请的评估机构具备相应的资格，本次评估机构的选聘程序合规，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。拟购买标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则且符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》符合国家法律、法规及其他规范性文件要求。

九、备查文件

（一）第七届董事会第十二次会议决议；

（二）第七届监事会第十次会议决议；

（三）独立董事关于非公开发行股票相关事项的事前认可意见；

（四）独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见；

（五）《附条件生效的股权转让协议》；

（六）《利润补偿协议》。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2017年5月19日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2017-029

云南铜业股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月28日发布了《云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，由于公司第七届董事会第六会议审议通过了关于公司修订非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案，公司非公开发行方案进行调整，为保障中小投资者利益，公司根据2016年度财务数据，就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了补充分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施修订公告如下：

1、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响

截至2016年12月31日，公司的总股本为141,639.88万股，归属于母公司股东的所有者权益为559,786.41万元。假设按照发行数量上限28,327.98万股发行，若不考虑发行费用，本次非公开发行股票完成后，公司总股本将增加至169,967.86万股，增幅20.00%。本次发行价格预计将高于公司每股净资产，本次发行完成后，预计公司的每股净资产将有所提高。同时，本次发行完成后，公司资本结构可以得到进一步优化，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的抗风险能力、满足业务发展需求。

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

（1）财务指标测算主要假设

1）本次非公开发行股票于2017年12月底实施完毕，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

2）假定本次非公开发行股票数量为28,327.98万股，募集资金总额为408,930.30万元，不考虑扣除相关发行费用；

3) 公司2016年实现归属于母公司所有者的净利润20,342.72万元，假设在不考虑非公开发行股票的情况下，2017年归属于母公司所有者的净利润与2016年持平。

4）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

5）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

6）未考虑非经常性损益对净利润的影响；

7）迪庆有色2017年净利润按评估报告收益法下预测净利润进行测算。

8）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年盈利情况的观点，亦不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断。

（2）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

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注：1、公司对2017年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2、本次发行完成后，迪庆有色纳入上市公司合并财务报表，构成同一控制下企业合并。

本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者的净资产大幅增加，一方面迪庆有色尚处于运营初期，预计2017年呈现一定幅度亏损，因本次发行构成同一控制下企业合并，从而对2017年公司净利润产生影响；同时，由于其它募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务实现。在本次非公开发行完成后，在公司总股本和净资产均大幅增加的情况下，如果发行完成当年及以后年度公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

2、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。

特此提醒投资者关注本次非公开发行股票存在摊薄即期回报的风险。

3、公司为保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力采取的措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取措施如下：

（1）大力发展公司主营业务，提升公司盈利能力

公司将根据行业发展形势，积极利用当前铜冶炼较好的市场时机，大力发展铜冶炼业务，不断推进技术创新，提高公司铜冶炼水平，完善业务与区域布局，优化公司业务经营模式，积极进行铜套期保值，控制铜价波动的市场风险，进一步提升公司的盈利能力。

（2）加强经营管理，控制经营成本，提升经营效率和盈利能力

公司将努力设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率；同时，公司将加强存货、应收账款等资产的管理，提高公司经营效率，并全面有效地控制公司经营成本，节省公司各项费用支出，增强公司的盈利水平。

（3）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益

为尽快实现募集资金投资项目的收益，公司也将积极调配资源，加快推进东南铜业铜冶炼基地项目、滇中有色10万吨粗铜/年及30万吨硫酸/年完善项目的建设，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

（4）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。

同时，公司将根据《募集资金使用管理办法》和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，本公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

（5）在符合利润分配条件的前提下，积极回报股东

公司已按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规和《公司章程》规定，在符合利润分配条件的前提下，推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

综上，本次发行完成后，公司将积极发展主营业务，加强经营效率与成本管理，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2017年5月19日