深圳市同洲电子股份有限公司
关于2016年年报问询函的回复的公告
股票代码：002052 股票简称：同洲电子 公告编号：2017-026
深圳市同洲电子股份有限公司
关于2016年年报问询函的回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月2日收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市同洲电子股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第86号），公司就相关事项进行了认真核查和分析，并对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出了书面说明回复。现将回复内容公告如下：
一、报告期内，你公司实现营业收入5.63亿元，同比下降45.19%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-6.1亿元。2014年、2015年及2016年你公司扣除非经常性损益的净利润分别为-4.24亿元、-0.57亿元和-5.88亿元。请你公司结合行业状况、公司经营、财务情况等，说明你公司最近三年扣除非经常损益后的净利润持续为负的具体原因，并请详细说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及拟采取改善经营业绩的具体措施。请你公司年审会计师发表意见。
回复：
（一）公司最近三年扣除非经常损益后的净利润为负的原因分析
1、公司最近三年扣除非经常损益后的净利润情况表：
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2、原因分析
（1）2014年扣非后净利润为-42,393.08万元，主要原因包括：
1） 收入下降
2014年，公司营业收入为160,183.59万元，较2013年减少35,425.12万元，降幅为18.11%。下降原因：①公司为了向电视互联网业务转型、提高资金周转率，主动放弃了一些规模较小、回款条件较为一般的机顶盒订单；②2014年下半年，国家广电总局对OTT机顶盒市场进行了调控整顿，关闭OTT互联网电视终端产品中各类视频App及视频聚合软件下载通道，OTT机顶盒市场需求大幅降低，公司原计划的OTT机顶盒出货量没有达到预期。③公司在辽宁和贵州的部分地区的合作运营模式产生的运营分成收入需在三年合作期限内分期确认，不同于普通销售模式，减少当期的营业收入；④公司部分运营平台业务项目因尚未验收无法确认收入，导致公司相关营业收入减少。
2） 毛利率下降
公司整体毛利率由2013年的26.12%大幅下滑至16.16%，主要原因：①随着机顶盒行业的竞争加剧，行业整体毛利率均在下降，公司主要产品的毛利率也有所下降；②因部分客户违约取消部分机顶盒出货，使得滞压库存机顶盒低价变卖，造成整体毛利率有所下降；③自主研究开发的手机业务作为公司的战略储备业务，只在当期进行了小批量的生产和开发，没有形成规模销售，手机业务没有盈利，造成整体毛利率的下降。
3）期间费用增加
①2014年销售及管理费用较2013年增加9,196.95万元，增幅为21.43%，主要原因为：2014年为了宣传品牌和推广新产品，公司增加了相关广告费和营销人员的投入；公司在2014年四季度对部分储备业务部门、不盈利项目进行了人员结构优化，对绩效淘汰的相关人员采取了裁减措施，增加了辞退福利支出2,630万元。
②2014年，公司的财务费用为9,698.90万元，较2013年增加4,343.43万元，增幅为81.10%，主要原因：2014年的银行贷款利率较上年有所上调，公司利息支出相应增加；为提前收回应收款项，增加公司现金流，公司给予客户一定的现金折扣；为增加公司现金流，公司提前贴现银行承兑汇票增加922.47万贴现利息。
4）资产减值损失
2014年公司确认资产减值损失3,635.98万元，较2013年增幅为961.76%。
① 计提应收款项坏账准备1,581.60万元，主要原因：应收款项中长账龄部分的余额增长，坏账计提比例相应提高增加了坏账准备计提额；同时公司海外业务应收账款出现坏账，扣除出口信用保险赔款后的净损失全额确认坏账损失720.85万元。
②计提存货跌价准备1,959.80万元，主要原因：公司部分产成品为应对客户机顶盒更换的备用库存，由于该机顶盒已更新换代，相应的备用库存面临被淘汰，价值大幅降低，从而增加了跌价准备额；因客户取消订单，公司将与订单对应的原材料及部分产成品计提了存货跌价准备。
（2）2015年扣非后净利润为-5,691.65万元，主要原因包括：
1） 收入下降幅度较大，整体毛利额减少
2015年公司营业收入102,806.77万元，较2014年减少57,376.82万元，降幅为35.82%，主要原因为受2014年度亏损影响，2015年公司资金比较紧张，为加速资金周转效率，公司主动放弃部分回款周期长以及低毛利率的客户订单，并重点拓展和支持毛利率高、回款信誉优良的客户订单，公司毛利率获得提升的同时，销售规模在大幅缩减，从而也减少了整体毛利额。
2） 期间费用仍处于高位
①2015年公司毛利额为29,054.13万元，毛利率为28.26%，但销售及管理费用总额为28,144.23万元，两项费用占收入比为27.38%。2015年公司费用支出的压力并没有得到有效释放，从而影响公司盈利水平。职工薪酬、折旧及摊销、租赁物业水电费这几个相对固定的费用项目，2015年合计发生18,113.64万元，占销售及管理费用总额的64.36%，占收入比17.62%，比例均高出2014年度。固定成本是公司的一个沉重负担，需大幅缩减才能保证公司的盈利空间。
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② 财务费用居高不下
2015年财务费用虽然较2014年下降了16.20%，但总额依旧有8,128.02万元。其中利息支出5,671.90万元，保理费用3,821.68万元，资金成本高也是影响公司盈利水平的重要因素之一。
（3）2016年扣非后净利润为-58,820.68万元，主要原因包括：
1） 收入下降
2016年收入较2015年下降45.19%，主要原因：①由于受银行抽贷、资金紧张的影响，供应商未能及时交付原材料，从而影响公司向客户交付订单；②部分关键原材料市场供应不足，使得部分订单交付延期；③受美金升值当地货币贬值的影响，海外部分客户被迫削减采购预算，使公司当期收入减少。
2） 毛利率下降
2016年毛利率由上年28.26%下降至15.27%，主要原因：①随着机顶盒行业的竞争加剧，行业整体毛利率均在下降，公司主要产品的销售价格同比下降；②由于公司营业收入下滑，人工成本、设备折旧、厂房租赁等固定性成本未能因订单减少而作同比例下降，营业收入同比下降45.19%，营业成本同比只下降35.26%；③原材料价格上涨，使得毛利率明显下降。
3） 费用增加
公司为缓解资金压力，2016年度加大回款力度，因此增加了2,788.66万与回款相关的费用和支出；为提升前端综合业务平台服务质量而增加了技术投入，技术支持费较同期增加1,767.23万元；同时公司人员结构优化裁减人员增加辞退支出1,143.33万元。
4） 资产减值及处置损失
公司2016年度资产减值2.57亿，较上期增加2.91亿，存货和固定资产报废损失较上年增加2600万元，主要原因为：①公司调整经营策略，停止了手机及部分老化产品等业务，对相关存货及长期资产计提减值；②报告期处置了部分老化无法正常使用的固定资产，以及库龄较长，技术落后的存货而产生的报废处置损失；③对被投资单位（国际通信传媒有限公司）依据最近的增资扩股价格计提减值准备3,935.67万元；④对共青城猎龙科技发展有限公司的1.50亿元投资额，因至报告日尚未取得任何财务信息，出于谨慎性原则，全额计提了减值。
（二）公司持续经营能力的分析及拟采取改善经营业绩的具体措施
1、公司持续经营能力的分析
综上所述，公司最近三年的扣除非经常损益后的净利润均为亏损的原因主要为销售规模下降、费用支出增加、资金成本较高、不良资产减值这几个方面，公司已从2016年下半年开始调整经营策略，积极开拓新市场，缩减各项开支，加强资产管理，开源节流，降本增效，以保证公司正常生产经营。
从公司所处的行业来看，公司所处的行业为数字电视行业，数字电视行业是国家产业政策大力支持的行业，行业具有很好的发展前景和良好的发展空间。根据Grand ViewResearch的数据，2016年，全球机顶盒市场需求量为3.08亿台，至2022年，预计增长到3.37亿台，机顶盒需求呈稳步增长的态势。其中，亚太地区是全球机顶盒的最大市场，预计到2022年，份额扩大至45.69%，逐步上升。
从国内同行业的上市公司来看，最近三年中收入都保持了不同程度的增长。受资金紧张及业务转型未及预期的影响，公司最近三年销售规模逐渐减小，导致公司最近三年扣除非经常损益后的净利润持续为负，只是公司暂时面临的困难所致，上述影响公司业绩的不利因素目前已经逐渐消除。与国内同行业的上市公司相比，公司在广电领域的广电业务融合云平台、机顶盒终端软件（中间件）方面具有明显的差异化优势，其中广电业务融合云平台国内市场占有率第一，机顶盒终端软件（中间件）也有很高的占有率，且广电业务融合云平台属广电运营商核心业务系统平台，可被替换的可能性很小，这将有利于公司保持和用户之间的粘性及提升机顶盒产品业绩的增长。
因此，公司所处行业仍具有发展前景，与国内同行业的上市公司最近三年中收入都保持增长的趋势相符，且至2016年末，公司的账面资金为5.99亿元，公司的持续经营能力不存在重大的不确定性。
2、公司已经制定了改善经营业绩的措施
（1）加大业务拓展力度
至回复日，公司原银团贷款已经全部偿还，华兴银行贷款逐步到位，其他银行授信额度也将逐步得到释放，资金问题已经解决，客户、供应商、员工信心均已经恢复。目前效果已经显现，具体表现如下 ：
1）公司2017年客户新增订单取得较大突破，2017年一季度实现收入金额1.88亿元，同比增长43%；
2）公司近日中标贵州广电IP智能机顶盒项目，该项目合作期三年，预计2017年会形成较大数量的规模销售，并在第三季度、第四季度陆续完成出货；
3）海外市场开发也迎来新局面，北美区域拓展取得较大突破，新运营商拓展层面已经和北美区域超大运营商之一建立了战略合作关系，有望在未来为公司带来新的市场空间和业绩增长点。
2017年公司确定以“智慧家庭 同洲互联”为发展战略，在原有机顶盒、中间件、智慧平台业务稳健发展基础之上，将进一步推出家庭融合智能终端、网络产品等相关创新产品及合作运营等创新业务合作，为2017年的业绩增长提供一定支撑。
（2）降低成本，增加效率
1）公司产品成本结构中，原材料占比约90%，公司正积极提高研发和采购协作能力，加强产品价值工程分析和关键器件选型及替代，以降低产品在设计阶段的材料成本；通过对工厂人员结构调整，淘汰技术落后的设备，减少固定成本负担，工艺路线标准化，降低材料损耗，提高劳动生产率。
2）公司进一步优化组织和人员结构，加强全员利润管理，严控各项费用开支，主要举措包括：
①通过梳理组织架构，精岗减员，调整薪酬结构和绩效考核制度，预计2017年较上年减少销售及管理费用职工薪酬成本1,039.43万元；
②通过处置及盘活闲置资产，预计2017年较上年减少折旧摊销费用1,478.94万元；
③通过压缩办公面积、出租多余办公场地，预计2017年较上年降低租金物业水电成本730.02万元；
④2016年应收款项的大力催收，应收款项已大幅降低，2017年公司强化逾期账款管理，预计2017年回款费用较上年减少2,679.17万元；
⑤通过加强售后服务成本管理和控制,提高产品质量，预计2017年较上年减少售后服务费1,211.23万元；
⑥通过2016年下半年的人员结构优化，辞退福利支出预计2017年较上年减少1,128.52万元。
2017年较2016年预计减少费用表：
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（3）加强资产管理
加强客户信用风险管理，制定切实可行的回款激励政策，加速资金周转。对于账龄超过两年以上的历史逾期款，成立专门的清收小组，制定清收计划，明确清收责任。加强库存管理，缩短备料周期，综合评估硬件软件测试认证风险，交付风险、价格风险、物料停产风险、独家供货风险、品质风险等，减少呆滞跌价风险。
对于与公司核心业务关联度不大的资产予以剥离转让，公司将聚焦智慧家庭、电视互联网核心业务，主力推进广电业务融合云平台、数字电视终端软件、数字电视终端设备、数字电视一体机、宽带网络接入设备、IPTV终端、OTT终端及数字前端设备的更新换代，以及与智慧家庭相关的增值业务的开发、集成和运营，取得国内外市场份额的持续上升。
（三）会计师核查意见
2014年末、2015年末、2016年末，同洲电子净资产分别为8.43亿、15.39亿、9.17亿，2014年、2015年、2016年同洲电子经营活动产生的现金流量净额分别为3.06亿、1.97亿、2.32亿，且至2016年末，同洲电子账面资金余额为5.99亿元（其中：4.89亿元为尚未使用募集资金）。我们认为，同洲电子持续经营能力不存在重大不确定性。
二、2017年2月28日，你公司披露《关于2016年度计提资产减值准备和核销资产的公告》，2016年度拟计提资产减值准备共计5,027.7万元，拟核销资产共计4,407.9万元，该等减值及核销资产共计影响你公司2016年度净利润减少约8,314.93万元，请你公司补充披露该等减值及核销的充分性和合理性，并请以列表形式披露此次减值及核销涉及的具体资产名称、账面价值、资产可收回金额、资产可收回金额的计算过程、本次计提资产减值准备的依据和具体原因。请你公司年审会计师发表意见。
回复：
（一）公司2016年度拟计提资产减值准备共计5,027.7万元，其中包括坏账准备1,307.06万元，存货跌价准备3,046.89万元，固定资产减值准备673.75万元。
1、拟计提的坏账准备
（1）坏账准备2016年年初余额13,497.73万元，本年核销坏账1,120.67万元以及转回坏账517.81万元，年末根据公司应收款项坏账计提政策坏账准备计提余额应为13,166.31万元，本年应增加的坏账准备为1,307.06万元。公司2016年度坏账准备的计提与转回（转销）情况如下 ：
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（2）年末对于账龄超过5年，以及信用风险较大难以收回的应收账款单独进行减值测试，全额计提坏账5,150.67万元，其中应收账款3,624.28万元，其他应收款506.37万元，长期应收款1,020.00万元。对于经单独测试未减值的应收款项，采用信用风险特征组合，按应收款项的账龄和规定的提取比例计提坏账，计提金额为8,015.63万元。公司2016年末坏账准备计提比例及计算过程如下：
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2、拟计提的存货跌价准备
（1）存货跌价准备2016年年初余额2,721.72万元，本年转销979.56万元，期末按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货计提存货跌价准备，跌价准备余额为4,789.05万元，本年增加的跌价准备为3,046.89万元。其中原材料跌价准备增加2,099.19万元，其中因公司停止部分前端平台运营业务而增加项目资产跌价准备1,098.63万元；库存商品滞销增加跌价准备745.30万元。公司2016年度存货跌价准备计提、转回（转销）情况如下 ：
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（2）公司在鉴定存货减值需要考虑的因素包括：存货的库龄，持有存货的目的，评估存货的可售性，资产负债表日后事项的影响。对于库龄在1年以上，有对应的销售订单需求的，按成本与售价孰低比对计提，在产品和原材料的市场价值在成品上体现；无对应的销售订单需求的，按照成本价扣除可收回金额后的差额计提。可收回金额是根据市场交易价格来确定。公司2016年末存货库存库龄分析及计提的跌价准备数据列示如下：
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3、拟计提的固定资产减值准备
（1）固定资产减值准备2016年年初余额72.40万元，本年转销26.91万元，本年增加减值准备为637.75万元，主要是生产设备减值增加509.24万元，以及办公设备减值增加162.24万元，公司2016年度固定资产减值准备计提、转回（转销）情况如下 ：
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（2）拟计提减值准备的机器设备具体清单、账面价值、资产可回收金额
2016年，因公司调整经营策略，全面停止手机业务，原有的手机专用生产线及设备不再使用；公司深圳工厂搬迁，原有空调设备、通风系统、太阳能装置等无法拆除重新利用。与上述业务相关的机器设备原值690.81万元，账面价值567.17万元，向设备收购厂商询比价预计可收回金额57.93万元，计提减值509.24万元，具体明细如下：
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（3）拟计提减值准备的办公设备具体清单、账面价值、资产可回收金额
拟计提减值的办公设备原值292.48万元，账面价值166.56万元，可收回金额4.32万元，计提减值162.24万元，明细如下：
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（二）2016年度公司拟核销资产4,407.9万元，包括坏账核销1,120.67万元，存货核销2,233.84万元，固定资产核销1,053.39万元。各类拟核销资产的具体资产名称、账面价值及对2016年度利润影响额分别列示如下：
1、拟核销的应收款项
拟核销的坏账中，应收账款为1,089.89万元，其他应收款为30.78万元，主要为账龄在5年以上，经多种渠道催收仍然无果的应收款项，且均在以前年度全额计提坏账准备。具体清单如下 ：
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2、拟核销的存货
2016年度公司报废和处置库龄较长，技术落后的存货，共计3,285.44万元，其中处置成品1,038.39万元，主要包括手机479.36万，机顶盒465.47万；处置电路板、五金件、磁性器件、包材等原材料1,688.63万。以上存货原已计提存货跌价准备979.56万元，收回处置款72.05万元，净损失2,233.84万元。
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3、拟核销的固定资产
2016年度公司对部分老化、工作效率低下、已超出使用年限、无法正常使用的固定资产进行报废和处置，原值共计7,533.36万元，已提折旧6,204.29万元，已提减值26.91万元，收回残值款248.78万元，净损失1,053.39元。
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（三）会计师核查意见
1、对于同洲电子2016年度拟计提资产减值准备5,027.70万元的核查意见
经核查，我们认为：
（1）同洲电子2016年度应收款项拟计提坏账准备金额1,307.06万元，账面应计提金额382.03万元，多计提925.03万元；
（2）同洲电子2016年度拟计提存货跌价准备金额3,046.89万元，账面应计提金额2,991.29万元，多计提55.60万元；
（3）同洲电子2016年度拟计提固定资产减值准备金额673.75万元，账面应计提711.38万元，少计提37.63万元。
上述各项拟计提的减值准备金额比账面应计提金额多计提943万元，同洲电子已于年末进行调整。调整后，依据《企业会计准则》和同洲电子相关会计政策的规定，同洲电子上述各项准备计提充分且合理。
2、对于同洲电子2016年拟核销资产4,407.90万元的核查意见
经核查，我们认为：
（1）同洲电子2016年拟核销的应收款项1,120.67万元，均在以前年度已全额计提坏账准备，对本年净利润无影响；
（2）同洲电子2016年拟核销存货3,285.44万元，对本年净利润影响额为-2,233.84万元，其中-1,714.81万元计入营业外支出，-519.03万元计入营业成本；
（3）同洲电子2016年拟核销固定资产原值7,533.36万元，已提折旧6,204.29万元，已提减值26.91万元，收回残值款248.78万元，净损失1,053.39元，实际核销的固定资产原值为7,533.82万元，已提折旧6,204.59万元，已提减值26.91万元，收回残值款248.68万元，对本年净利润影响额为-1,053.64万元。
同洲电子上述各项拟核销的资产与账面实际核销的资产差异较小，依据《企业会计准则》和同洲电子相关规定，同洲电子上述各项资产的核销充分且合理。
三、2017年4月27日，你公司披露《关于2016年度计提无形资产及可供出售金融资产减值准备的公告》，2016年度拟计提无形资产减值准备2,657.45万元，计提可供出售金融资产减值准备1.89亿元，其中包括对持有的共青城猎龙科技发展有限公司（以下称“猎龙公司”）1.5亿元出资全额计提减值，上述减值准备影响你公司2016年度净利润减少约2.16亿元。请你公司对以下事项作出说明：
（1）请详细披露上述计提减值准备涉及的具体资产名称、账面价值、资产可收回金额、资产可收回金额的计算过程、计提资产减值准备的依据和具体原因；
回复：
（一）2016年度拟计提无形资产减值准备2,657.45万元的资产名称、账面价值、资产可收回金额及计提资产减值准备的依据和具体原因
1、2016年度拟计提减值准备的具体资产名称、账面价值、资产可收回金额如下：
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2、计提资产减值准备的依据和具体原因
（1）公司2016年10月份已决定全面停止手机业务，年末对与960安全智能手机有关的三项开发技术进行减值测试。因公司已全面停止手机业务，这三项技术未来已不能给公司带来现金流入；同时960 OS操作系统在市场上并没有形成规模销售，用户体验少，功能尚不完备，如果要获得市场认同，还要持续投入大量的人力财力去优化和完善，且风险较高，无法转售给第三方，所以预计可收回金额为0。故公司将与960安全智能手机的三项开发技术按摊余价值2,291.55万元全额计提减值。
（2）因业务调整，公司将不拟使用的数字电视解决方案及系统平台专利、视频转码器WEB管理软件、AnyStreaming转码器进行减值测试。因不拟再使用，预计未来不能给公司带来现金流入；此三款软件属定制化程度高的外购专利技术，也无法转售给第三方，预计可收回金额为0。故公司将数字电视解决方案及系统平台专利、视频转码器WEB管理软件、AnyStreaming转码器按摊余价值365.91万元全额计提减值。
（二）2016年度拟计提可供出售金融资产减值准备1.89亿元的资产名称、账面价值、资产可收回金额及计提资产减值准备的依据和具体原因
1、2016年度拟计提资产减值准备的具体资产名称、账面价值、资产可收回金额如下：
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2、计提资产减值准备的依据和具体原因
（1）可供出售金融资产-国际通信传媒有限公司（以下称“国际通信”）原在长期股权投资核算，账面余额为8,820.27万元，2016年5月国际通信增资扩股，公司持股比例由30.00%降至17.44%，故公司将此投资转为可供出售金融资产核算，账面余额为8,820.27万元。因国际通信增资方增资1,800万美元获得36,000股，而公司原出资1,500万美元获得的股份数为15,000股，每股价值由原来的1,000美元降低至500美元，每股贬值500美元，此投资其账面价值为1,500万美元*50%*6.5128（增资协议签定生效日的汇率）=4,884.60万元，与账面余额相差3,935.67万元，因此公司对此投资计提3,935.67万元减值准备。
（2）可供出售金融资产-共青城猎龙科技发展有限公司（以下称“猎龙公司”）账面余额15,000.00万元，至报告日公司尚未获取猎龙公司的任何财务信息；经与猎龙公司投资地共青城市政府有关人员联系，得知引进猎龙公司投资者的原共青城市主要领导因严重违纪被组织调查；同时派人走访猎龙公司的注册地与办公地，未找到猎龙公司；并通过多方人员与猎龙公司法人联系未果。因此对猎龙公司的投资减值迹象已经显现，出于谨慎性原则，公司对此投资全额计提减值。
（2）请说明你公司在资产负债表日判断无形资产及可供出售金融资产是否存在可能发生减值的迹象，如存在，请说明你公司董事会在2017年2月27日审议2016年度计提资产减值准备议案中未对上述资产减值计提进行审议并披露的原因；
回复：
（一）资产负债表日对无形资产未计提减值的原因
在资产负债表日，公司已判断出上述账面余额为2,657.45万元的无形资产未来不能带来经济效益，减值迹象已经存在；且预计可收回金额为0，便对上述无形资产按摊余后的账面余额一次性摊销全部计入当期费用。因此在2017年2月27日审议2016年度计提资产减值准备议案中并未将上述无形资产减值计提进行审议并披露。2017年4月，经与审计机构沟通认为计提减值的处理更为恰当，故变更为计提减值。
（二）资产负债表日对可供出售金融资产未计提减值的原因
1、资产负债表日，对账面余额为8,820.27万元的可供出售金融资产-国际通信传媒有限公司的投资，公司判断已出现了贬值迹象，并将账面余额8,820.27万元与账面价值4,884.60万元之间差额3,935.67万元计入投资损益。因此在2017年2月27日审议2016年度计提资产减值准备议案中并未对可供出售金融资产-国际通信传媒有限公司的减值计提进行审议并披露。2017年4月，经与审计机构沟通认为计提减值的处理更为恰当，故变更为计提减值。
2、资产负债表日，对账面余额为15,000万元的可供出售金融资产-共青城猎龙科技发展有限公司的投资，在首次审议减值时已识别出减值迹象，但尚在与相关方面进一步联系，因未取得进一步资料，具体减值情况当时无法确认。因此在2017年2月27日审议2016年度计提资产减值准备议案中并未对可供出售金融资产-共青城猎龙科技发展有限公司的减值计提进行审议并披露。
（3）请补充披露上述资产计提减值准备的充分性、计提依据的合理性、及时性以及是否符合企业会计准则的规定，并请你公司年审会计师发表意见，并请说明上述资产减值计提的审议及披露是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第六节相关规定；
回复：
（一）上述无形资产计提减值准备的充分性、计提依据的合理性、及时性
1、因公司2016年10月起已全面停止手机业务，与960安全智能手机有关的三项开发技术未来已不能给公司带来现金流入；同时960 OS操作系统目前市场认同不高，无法转售给第三方，所以预计可收回金额为0。故将与960安全智能手机的三项开发技术按摊余价值2,291.55万元全额计提减值是充分的。
2、因业务调整，公司将不拟使用的数字电视解决方案及系统平台专利、视频转码器WEB管理软件、AnyStreaming转码器。因不拟再使用，预计未来不能给公司带来现金流入；此三款软件属定制化程度高的外购专利技术，也无法转售给第三方，预计可收回金额为0。故将数字电视解决方案及系统平台专利、视频转码器WEB管理软件、AnyStreaming转码器按摊余价值365.91万元全额计提减值是充分的。
3、上述无形资产减值是依据《企业会计准则》、公司减值计提政策、公司2016年度的实际经营情况以及资产使用和存在的客观现状，基于谨慎性原则作出的减值判断并全额计提了减值准备，其依据合理，计提及时。
（二）上述可供出售金融资产计提减值准备的充分性、计提依据的合理性、及时性
1、对国际通信的投资账面余额为8,820.27万元，因国际通信增资扩股，增资方增资1,800万美元获得36,000股，而公司原出资1,500万美元获得股份数为15,000股，每股价值由原来的1,000美元降低至500美元，每股贬值500美元，对投资其账面价值为1,500万美元*50%*6.5128（增资协议签定生效日的汇率）=4,884.60万元，与账面余额相差3,935.67万元，因此公司对此可供出售金融资产计提3,935.67万元减值准备，计提充分、合理且及时。
2、对猎龙公司的投资账面余额15,000.00万元，至报告日公司尚未获取猎龙公司的任何财务信息；走访猎龙公司投资地共青城市政府，经有关人员介绍，得知引进猎龙公司投资者的原共青城市主要领导因严重违纪被组织调查；同时派人走访猎龙公司的注册地与办公地，未找到猎龙公司；并通过多方人员与猎龙公司法人联系未果。因此对猎龙公司的投资减值迹象明显，公司对此投资全额计提减值，计提充分、合理且及时。
（三）因在会计处理方式上的变化及具体减值情况确认受限的原因，公司未能按《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第六节相关规定，在2月底前提交董事会审议并进行披露。对于上述无形资产减值与可供出售金融资产减值，公司已于2017年4月25日通过董事会审计委员会2017年第四次会议、第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第二十四次会议的审议并披露。公司就本事项向广大投资者表示歉意，后续会强化公司相关部门与审计机构的沟通，尽力避免类似事件再度发生。
（四）会计师核查意见
1、关于上述无形资产计提减值的核查意见
（1）经核查，我们认为，经2016年10月总裁办公会议决议，同洲电子已全面停止手机业务，并预计上述与手机业务有关的开发技术可回收金额为0，根据《企业会计准则第8 号—资产减值》第五条“（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。”和第十五条，同洲电子将960安全智能手机有关的三项开发技术按摊余价值2,291.55万元全额计提减值充分、依据合理且计提及时；
（2）经核查，我们认为，根据《企业会计准则第8 号—资产减值》第五条“（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。”、“（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。”和第十五条，同洲电子将将数字电视解决方案及系统平台专利、视频转码器WEB管理软件、AnyStreaming转码器按摊余价值365.91万元全额计提减值充分、依据合理且计提及时。
2、关于上述可供出售金融资产计提减值的核查意见
（1）经核查，我们认为，根据《企业会计准则第8 号—资产减值》第五条“（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。”，同洲电子对国际通信的投资按其账面余额与账面价值之间差额计提减值准备充分、依据合理且计提及时。
（2）经核查，我们认为，同洲电子对猎龙公司的投资，因：①至报告日同洲电子尚未获取猎龙公司的任何财务信息；②走访猎龙公司投资地共青城市政府，经有关人员介绍，得知引进猎龙公司投资者的原共青城市主要领导因严重违纪被组织调查；③派人走访猎龙公司的注册地与办公地，未找到猎龙公司；④并通过多方人员与猎龙公司法人联系未果。此投资减值迹象已经非常明显。根据《企业会计准则第8 号—资产减值》第五条“（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。”，同洲电子对猎龙公司的投资全额计提减值充分、依据合理且计提及时。
（4）截至目前，你公司已经拟将持有的猎龙公司出资以1.5亿元对价转让给控股股东袁明控制的公司，请你公司结合猎龙公司的实际经营、财务情况等补充披露该次交易的定价是否公允、合理，并请说明本次交易是否构成权益性交易，上述资产处置事项的会计处理是否符合企业会计准则的规定，同时请你公司年审会计师发表意见。
回复：
（一）公司于2015年末出资15,000万元参股猎龙公司，持有猎龙公司17.05%。截至报告日，因猎龙公司无法联系，不清楚其实际经营状况，出于保护上市公司的利益，经公司与公司实际控制人控制的深圳市同舟共创投资控股有限公司（以下称“同舟共创”）商定，以公司实际出资额为参考依据，以人民币15,000万元向同舟共创转让所持猎龙公司17.05%的股权。公司向同舟共创转让猎龙公司股权的交易是建立在平等协商、公平公正的基础之上的，公司未从本次交易中获得任何利益（包括潜在利益），也未构成转让损失，故本次交易定价是公允的、合理的。
（二）根据财会函[2008]60号文件第8条“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。”之规定，因同舟共创系公司实际控制人袁明先生独资设立的企业，向同舟共创以1.5亿元价格转让公司持有猎龙公司17.05%的股权的交易构成权益性交易，在交易完成时，相关利得计入“资本公积”。
（三）向同舟共创转让公司持有猎龙公司17.05%的股权，已经2017年4月13日公司第五届董事会第四十四次会议审议通过，公司于2017年4月14日与同舟共创签订了股权转让书，并于当日收到股权转让款7,650万元。至回复日，此项交易尚未完成，公司未对此资产处置事项进行会计处理。
（四）会计师核查意见
经核查，我们认为，同舟共创购买同洲电子出现减值迹象并已全额计提减值的资产，是基于购买方为同洲电子实际控制人控制的公司的特殊身份产生的，视为对同洲电子的捐赠，适用财会函[2008]60号文件第8条“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。”之规定，应按权益性交易处理，在交易完成时，同洲电子应将相关利得计入“资本公积”。
四、截至2016年末，你公司联营企业湖北同洲信息港有限公司（以下简称“湖北同洲”）占用公司资金余额为3,297.92万元，2015年末占用资金余额为3,375.93万元，请你公司补充披露湖北同洲占用公司资金的具体情况、至今尚未归还的原因以及公司拟就款项收回拟采取的措施，并请你公司年审会计师发表意见。同时，请你公司说明上述资金占用事项是否属于对湖北同洲提供财务资助，如是，请说明是否已履行相应的审议程序和信息披露义务。
回复：
（一）2015年底，公司将持有的湖北同洲信息港有限公司（以下简称“湖北同洲”）51%的股权，转让给成都兆云股权投资基金管理有限公司，转让完成后公司仍持有湖北同洲49%的股权。公司对湖北同洲2015年末、2016年末其他应收款余额分别为3,375.93万元、3,297.92万元。由于湖北同洲控制权发生变化，在新的股权结构下，原属于上市公司的子公司及其附属企业占用公司资金变成关联方非经营性占用公司资金。
（二）由于湖北同洲未能按计划实现有效的融资及信贷，导致归还公司的资金未能按时到位，故暂时未能归还占用的公司资金。
（三）截至目前，公司管理层仍在积极的与对方沟通，督促湖北同洲尽快归还其非经营占用公司的资金，后续公司将视情况决定是否对其采取其他方法来维护公司的权益。
（四）上述资金占用事项是因历史股权转让原因导致的尚未回收的款项，不属于对湖北同洲提供财务资助。
（五）会计师核查意见
经核查，我们认为，湖北同洲占用同洲电子资金余额为3,297.92万元，系因同洲电子对外转让湖北同洲51%的股权导致控制权发生变化，原属于上市公司的子公司及其附属企业占用公司资金变成关联方非经营性占用公司资金。
五、报告期内，你公司销售费用、管理费用分别为1.75亿元、1.78亿元，分别比上年同期增加29.7%、21.74%，而同期你公司营业收入同比减少45.19%。请你公司说明销售费用、管理费用大幅增加的具体原因，以及上述费用增长与营业收入减少不匹配的原因。
回复：
1、公司2016年销售费用为17,547.41万元，较2015年增加4,018.28万元，增幅为29.70%，增长的主要原因包括：
（1）售后服务费较上年增加1,144.75万元，其中主要为：①部分销售产品发生故障，公司就此维修项目外包其他第三方，预计整个维修成本包括人工、物料、平台搭建、物流等在内共580万元，至报告日已收到其他第三方的详细报价单，就此维修项目公司计提580万元的维修费用；②销售给境外客户SUNTV的机顶盒，因质量故障，在2016年度返回给国外代理商30.5万台，因此批故障机超出了正常维修比例，此批故障机的维修费用公司单独计提，预计维修配件成本为45.03万美元，维修人工成本为56.01万美元，合计维修费用为101.04万美元，折合人民币700.94万元，就此维修项目公司计提700.94万元的售后维修费。
（2）业务推广费较上年增加1,017.83万元，主要是因为报告期内市场环境竞争激烈，公司为了拓展市场，扩大销售规模而增加了业务推广费。
（3）技术支持费较上年增加1,767.23万元，主要是报告期内公司为了提高前端互动多媒体平台系统项目的运营及服务水平，而增加的技术服务费1,100.83万元，其次机顶盒技术迭代更新需求增加技术开发费566.12万元。
2、公司2016年管理费用为17,792.32万元，较2015年增加3,177.21万元，增幅为21.74%，增长的主要原因包括：
（1）咨询服务费较上年增加3,879.17万元，其中主要为：①报告期公司为缓解资金压力，加大应收账款催款力度，增加了与回款相关的费用和支出2,788.66万元，报告期内公司收到销售商品货款共104,670.82万元，应收账款及长期应收款较期初减少64,110.55万元；②公司在企业管理、法津咨询、项目评估等方面支付了613.65万元咨询费；③支付前端平台互动项目咨询费426.52万元。
（2）报告期内公司经营策略调整，人员结构优化，对公司员工进行裁员，公司员工人数已由期初1425人降为期末801人，人员减幅为43.79%，因此职工薪酬较同期下降3,283.29万元，同时职工辞退福利较同期增加1,143.33万元。
（3）长期待摊费用摊销较上年增加761.14万元，主要是报告期公司深圳工厂由石岩搬迁至龙岗，原租用厂房中央空调及净化设施等等装修工程摊销余款一次性摊销689.56万元。
（4）租赁费较上年增加702.34万元，主要是报告期公司深圳办公区修订了原租赁合同，承租面积增加，同时将空置面积逐步出租，致管理费用租赁费增加，而租金收入也同步增加。因公司未能准确分摊自用和出租房屋的面积，故将租赁费统一在管理费用中。
3、报告期内公司销售费用、管理费用较同期分别增长了29.7%、21.74%，而营业收入较同期减少45.19%，费用增长与营业收入减少不匹配的原因是：
（1）销售费用增加的4,018.28万元，其中售后服务费是因为出现两批故障机导致维修成本增加，基于当前业务急需拓展市场、更新技术、提升服务而增加的业务推广费和技术支持费，与营业收入的增减并无直接关系。
（2）管理费用增加的3,177.21万元，其中公司为了加速资金回笼而增加回款服务费，为降低公司固定成本负担精简机构裁撤人员而增加的辞退福利，为提高生产效率搬迁工厂、降低工厂租赁等运营成本而增加装修费用摊销，为将更多的空置面积对外出租带来租金收入而导致租赁费增加，这些都是公司在加强资金管理、提升组织绩效等内部管理方面采取的管控措施，与营业收入的增减并无直接关系。
六、报告期末，你公司其他应付款余额为2.83亿元，同比增长52%，请结合上述余额的具体情况（包括但不限于明细、名称、金额、关联关系、发生时间和发生原因等）说明其他应付款余额增长的原因。
回复：
报告期末，其他应付款余额为28,341.45万元，较年初余额增加9,710.43万元，增长原因主要由以下几个方面构成：
■
1、借款年末余额为12,194.50万元，较年初增长1,974.50万元。其中报告期向深圳市小牛慧赢十二号投资企业（有限合伙）借款13,000万元，借款期限为2016年5月27日—2017年5月18日，利率为5%，年末借款余额12,000万元。公司2015年向公司实际控制人袁明先生借入无息借款10,220万元，2016年已归还10,180万元,年末借款余额为40万元。
2、应付未付其他费用年末额8,546.39万元，较年初增长5,384.99万元。主要包括：
(1) 应付售后维修费2189.18万元，其中应付北京歌华故障机维修费580.00万元，应付SUNTV故障机维修费700.94万元，应付长春广通机顶盒售后服务费489.61万元。
(2) 应付杜比公司版权费826.38万元。
(3) 应付前海源创发投资公司融资服务费781.11万元。
(4) 应付诉讼及赔偿款568.81万元，其中客户ICETV违约中信保索赔预提律师诉讼费192.32万元，飞看OTT机顶盒作品信息网络传播权纠纷赔偿款348.70万元。
(5) 应付小牛慧赢十二号投资企业借款利息390.56万元。
(6) 应付顺庆贸易公司业务推广费246.93万元。
3、往来款及其他年末余额共5,657.13万元，较年初增长2,321.79万元。主要是2016年收到深圳市盛丰地产开发有限公司支付的2000万元往来款。
七、报告期内，你公司对外转让了所持子公司深圳市视际互联有限公司100%的股权，请补充披露该次交易的受让方、定价依据、对公司的影响以及相关协议的签署、履行等具体情况，并请公司说明本次交易是否履行了必要的审议程序和信息披露义务。
回复：
由于深圳市视际互联有限公司自成立以来公司一直未对其出资，其也未开展任何业务，故公司将所持其100%股权进行了对外转让，股权受让方为沈艳波，经双方协商一致同意股权转让价格为1万元整，此次股权转让对公司无重大影响，双方于2016年3月23日签署了《股权转让协议书》并经深圳联合产权交易所见证，公司于2017年3月收到了股权转让款1万元整。本次交易经公司法定代表人、时任董事长袁明先生审批同意，本次交易未达到临时报告披露标准。
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司董事会
2017年5月20日
股票代码：002052 股票简称：同洲电子 公告编号：2017—027
深圳市同洲电子股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况；
2、本次会议无新提案提交表决；
3、本次会议采取现场会议和网络投票表决相结合的方式召开。
一、 会议召开和出席情况
（一）本次股东大会于2017年5月19日下午三时在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦五楼会议室召开，由董事会召集，董事长（代）吴远亮先生主持，会期半天。会议采取现场会议和网络投票相结合的表决方式。
本次会议的召开，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（二）出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权代表共8人，代表有表决权股份总数123,602,638股，占公司股份总数比率为16.5696%。
1、出席现场会议的股东情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共1人，代表有表决权股份总数123,107,038股，占公司股份总数比率为16.5032%。
2、网络投票情况
参加本次股东大会网络投票的股东共7人，代表有表决权股份总数为495,600股，占公司股份总数比率为0.0664％。
3、持股5%以下（不含持股5%）的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）出席会议情况
通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者及代理人共7人，代表有表决权股份总数为495,600股，占公司股份总数比率为0.0664%。
4、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了现场会议。北京市金杜律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
二、议案的审议情况
（一）非累积投票议案
本次股东大会以现场记名投票与网络投票表决相结合的方式对议案进行表决，形成如下决议：
1、《关于〈2016年年度报告及其摘要〉的议案》
审议结果：通过
表决结果：通过
■
2、《关于〈2016年度董事会工作报告〉的议案》
审议结果：通过
表决结果：通过
■
3、《关于〈2016年度财务决算报告〉的议案》
审议结果：通过
表决结果：通过
■
4、《关于〈2016年度利润分配预案〉的议案》
审议结果：通过
表决结果：通过
■
5、《关于〈2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》
审议结果：通过
表决结果：通过
■
6、《关于2016年度计提无形资产及可供出售金融资产减值准备的议案》
审议结果：通过
表决结果：通过
■
7、《关于2016年度公司董事、监事薪酬考核的议案》
审议结果：通过
表决结果：通过
■
8、《关于2017年度公司董事、监事薪酬方案的议案》
审议结果：通过
表决结果：通过
■
9、《关于〈2016年年度审计报告〉的议案》
审议结果：通过
表决结果：通过
■
10、《关于〈2016年度监事会工作报告〉的议案》
审议结果：通过
表决结果：通过
■
（二）中小投资者表决情况
■
三、律师见证的情况
本次股东大会经北京金杜律师事务所律师现场见证并出具了《法律意见书》。该《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。公司本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的2016年年度股东大会决议；
2、北京市金杜律师事务所出具的《关于深圳市同洲电子股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见书》。
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司董事会
2017年5月20日
