中电电机股份有限公司
关于实际控制人避免潜在同业竞争
有关事项的公告
证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临2017-023
中电电机股份有限公司
关于实际控制人避免潜在同业竞争
有关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于避免潜在同业竞争的情况说明
接中电电机股份有限公司（以下简称“公司”、“中电电机”）实际控制人王建裕、王建凯先生通知，知悉其拟参与收购德国VEM Hodling GmbH（VEM控股有限公司）的部分资产（包括VEM motors GmbH、 VEM Sachsenwerk GmbH、VEM transresch GmbH、VEM motors Thurm GmbH四家公司及其不动产，以下简称“VEM项目”）的100%股权事项。因VEM项目公司是德国知名电机制造商，其经营业务与中电电机基本相同，如收购成功将与公司构成同业竞争，故公司实际控制人王建裕和王建凯先生为有效避免与公司产生同业竞争，维护公司利益，根据其在公司上市之初作出的《避免同业竞争承诺函》，将VEM项目收购事项通知公司并给予公司优先选择权。
因VEM项目公司目前仍处于亏损状态，其资产状况、利润率、净资产收益率、盈利能力等指标均不能达到上市公司收购和整合的标准，不能有效增厚上市公司的每股收益，公司若进行收购将不利于维护公司及全体股东利益，公司于2017年5月19日召开第二届董事会第十六次临时会议，审议并通过了《关于放弃收购VEM项目的议案》，同意公司放弃收购VEM项目，并要求公司实际控制人王建裕和王建凯先生对潜在同业竞争作出承诺。
二、关于避免潜在同业竞争新承诺内容
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定，并依照公司的实际发展情况，为更好地解决和有效避免实际控制人、股东、关联方等与公司产生潜在的同业竞争的问题，保护公司全体股东的利益，公司实际控制人王建裕、王建凯先生于2017年5月19日作出如下承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在直接或间接从事与中电电机相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形；
2、本人将不会为自己或者他人谋取属于中电电机的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与中电电机经营的业务有竞争或可能有竞争，本人将立即通知中电电机，并尽力将该商业机会让予中电电机；
3、本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与中电电机相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与中电电机存在竞争关系的任何经济实体的权益，或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员；
4、本人将促使本人直接或者间接控股的除中电电机外的其他企业履行本承诺函中与本人相同的义务。
5、若本人或本人控制的主体收购与中电电机业务存在潜在同业竞争风险的公司或企业的，本人（含本人控制的企业）愿意在收购完成后立即与中电电机签署相应的托管文件，委托中电电机管理该等被收购标的公司/企业的运营等相关事宜，托管的具体事宜以未来签署的有关协议文件为准。
若被收购标的公司/企业未来资产状况、利润率、净资产收益率、盈利能力达到上市公司的收购标准时，我们承诺给予中电电机优先收购的权利。
6、如本人或本人所控制的任何主体违反上述承诺，我本人同意承担由此给上市公司造成的全部损失。
7、本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效。
三、该事项的审议情况
公司于2017年5月19日上午9:00在无锡市高浪东路777号公司会议室召开了第二届董事会第十六次临时会议，本次会议通知于2017年5月12日以书面方式通知全体董事。会议由董事长王建裕先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中电电机股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过了《关于放弃收购VEM项目的议案》，同意公司放弃收购VEM项目。关联董事王建裕和王建凯先生回避表决。独立董事对该事项表示同意，并出具了独立意见。
四、独立董事发表独立意见情况
公司独立董事在审议本事项后，发表独立意见认为：
1、公司本次放弃收购VEM项目，是基于公司长远发展与当前实际作出的谨慎决定，符合公司利益。
2、公司本次放弃收购VEM项目，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
3、本次董事会在审议本事项时，关联董事按照规定进行了回避表决。公司实际控制人就避免潜在同业竞争问题作出的承诺，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司目前的实际情况，有利于保护公司权益。不存在损害公司和其他股东利益的情形。
4、公司本次议案的审议、决策程序和实际控制人承诺均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司放弃收购VEM项目的议案和实际控制人的承诺。
特此公告。
中电电机股份有限公司董事会
2017年5月20日
证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临2017-024
中电电机股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理的
实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月28日召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。经董事审议，在确保不影响募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，同意公司本次对最高额度不超过人民币1.7亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年。以上资金额度自董事会审议通过本议案之日起一年内有效，可滚动使用。授权公司董事长自董事会审议通过本议案之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。公司独立董事、监事会、保荐机构已发表明确同意意见。上述内容详见公司于2017年4月29日披露的《中电电机股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》，公告编号：临2017-019号。
公司使用暂时闲置募集资金购买的理财产品部分已经到期，公司已按期收回本金和收益。在上述额度范围内，公司本次继续使用1.35亿元暂时闲置募集资金购买理财产品，现公告如下：
一、购买理财产品的主要内容
公司于2017年5月19日与中泰证券股份有限公司签订《收益凭证“易盈宝”6月期29号产品认购协议》，以闲置募集资金人民币1.35亿元购买该公司发行的本金保障型理财产品，产品起息日2017年5月22日，产品到期日2017年11月20日，预期最高年化收益率：4.50%。
二、理财产品的发行主体
1、公司已对中泰证券股份有限公司的基本情况、信用等级及其履约能力进行了必要的尽职调查；
2、中泰证券股份有限公司为公司保荐机构，公司与中泰证券股份有限公司不存在其他关联关系。
三、风险控制措施
公司购买的为低风险、流动性高的本金保障型理财产品。在上述理财产品期间，公司财务部将与银行保持密切联系，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。
四、对公司经营的影响
在符合国家法律法规，在确保不影响公司募集资金项目进度安排和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、截至本公告日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况
截至本公告日，公司使用闲置募集资金购买理财产品未到期的本金总额为人民币1.7亿元（含本次1.35亿元）。
特此公告。
中电电机股份有限公司董事会
2017年5月20日
