成都三泰控股集团股份有限公司关于对深圳证券交易所2016年年报问询函回复的公告
证券代码：002312 证券简称：*ST三泰 公告编号：2017-051
成都三泰控股集团股份有限公司关于对深圳证券交易所2016年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月12日收到深圳证券交易所下发的《关于对成都三泰控股集团股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第129号，以下简称“问询函”），现将公司对深圳证券交易所2016年年报问询函回复内容公告如下：
1、 年报披露，你公司第一、二、三和四季度归属于上市公司股东的净利润分别为-327.2万元、-11,638.64万元、-15,052.62万元和-103,365.08万元，第四季度亏损较多主要系第四季度计提68,563.28万元资产减值损失所致；你公司前三季度计提资产减值损失的金额为916.23万元；在全年资产减值的结构中，坏账损失为4,183.12万元，长期股权投资减值损失为23.9万元，商誉减值损失为65,272.5万元。请对以下问题进行补充披露：
2、 （1）列表测算各类资产减值测算的过程以及合理性；
3、 （2）在前三季度归属于上市公司股东的净利润持续为负的情况下，前三季度未对资产计提大额减值的原因。
4、 请会计师对上述问题发表专业意见。
回复：
一、 列表测算各类资产减值测算的过程以及合理性
为真实、准确反映公司财务状况及经营成果，公司根据《企业会计准则》规定，在会计期末对资产进行全面清查，在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。通过对各类资产可变现净值或可收回金额进行合理评估，根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，对存在减值迹象的各类资产计提了相应的减值准备。
(一) 坏账减值准备
1、 公司应收款项坏账减值准备计提会计政策及会计估计简述
（1） 坏账准备的确认标准
公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：
① 债务人发生严重的财务困难；
② 债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；
③ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
④ 其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2） 坏账准备的计提方法
① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A、信用风险特征组合的确定依据
公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
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B、根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：
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③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
（3） 坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
2、 2016年公司坏账准备计提情况
公司对应收款项计提坏账损失4,183.12万元，其中应收账款计提的坏账损失3,889.83万元，其他应收款计提坏账损失293.28万元，具体测算过程如下：
单位：元
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注1：由于公司于2016年12月22日、2016年12月26日分别对外转让了子公司成都三泰电子有限公司81%的股权和成都三泰智能科技有限公司(原成都家易通信息技术有限公司)100%的股权。根据《企业会计准则》规定，2016年年末不合并上述两公司资产负债表，其对应的应收款项及计提的坏账准备余额未在年报附注中体现（见年度报告第十一节.七.5和9），但上述两家公司2016年度计提的坏账减值损失体现在公司合并利润表中。
(二) 长期股权投资减值损失
单位：元
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公司子公司成都我来啦网格信息技术有限公司（以下简称“我来啦公司”）投资的成都笑友网络科技有限公司，由于经营业务未达预期，未来经营存在重大不确定性，2016年12月31日，我来啦公司对该长期股权投资全额计提减值准备，同时，公司于2017年3月24日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于解散并注销参股子公司成都笑友网络科技有限公司的议案》并进行了公告。
(三) 商誉减值损失
单位：元
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公司于2015年8月完成对烟台伟岸信息科技有限公司（以下简称“烟台伟岸”）100%股权的收购，形成非同一控制下的企业合并，其账面投资成本大于购买日烟台伟岸可辨认净资产公允价值份额的差额677,550,331.54元，形成商誉。由于烟台伟岸营业收入主要来自于平安财险和平安人寿的互联网推广业务，存在单一大客户的风险，2016年平安内部针对互联网保险推广业务的经营模式发生较大调整，部分业务暂停，新拓展客户业务收入规模还未得到释放，由此导致相关的商誉存在减值迹象。公司对商誉的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，根据北京天圆开资产评估有限公司出具的以《拟进行商誉减值测试涉及的烟台伟岸信息科技有限公司全部资产及负债形成的权益价值项目》为目的的评估报告（天圆开咨字［2017］第4012号），计提商誉减值准备共计65,272.50万元。
(四) 会计师意见
1、 针对坏账减值准备，我们取得了公司应收款项明细表，复核了应收款项账龄，款项性质、检查了应收款项对应的合同及收款情况等。根据公司坏账准备计提的相关会计政策和估计测算，公司坏账准备计提无差异；
2、 针对长期投资减值准备，我们审阅了成都笑友网络科技有限公司2016年财务报表，该公司净资产为-2,588.45元，预计长期股权投资预计可收回金额低于账面价值，且经营预期不确定，因而将期末账面价值全额计提减值损失。
3、 针对商誉减值准备
（1） 由于烟台伟岸营业收入主要来自于平安财险和平安人寿的互联网推广业务，存在单一大客户的风险，2016年平安内部针对互联网保险推广业务的经营模式发生较大调整，部分业务暂停，新拓展客户业务收入规模还未得到释放，导致烟台伟岸2016年全年收入和净利润大幅下滑，由此导致收购烟台伟岸形成的商誉存在减值迹象。
（2） 我们年末对已确认的商誉实施减值测试，将烟台伟岸各项资产负债自购买日以公允价值初始确认后，持续核算至年末，推算出年末以公允价值计量的年末净资产余额①110,577,672.26元，加上已确认的商誉的年末余额②677,550,331.54元，两者合计（①+②）788,128,003.80元与最新获取的购买方年末净资产可收回金额（根据北京天圆开资产评估有限公司出具的以《拟进行商誉减值测试涉及的烟台伟岸信息科技有限公司全部资产及负债形成的权益价值项目》为目的的评估报告（天圆开咨字［2017］第4012号））（③）135,403,048.32元对比，进而确定存在商誉减值（①+②-③）的差额652,724,955.48元。
综上，经核查，我们认为公司上述减值的计提符合《企业会计准则》及《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定。
二、 在前三季度归属于上市公司股东的净利润持续为负的情况下，前三季度未对资产计提大额减值的原因。
（一） 公司本年存在大额减值的资产主要为应收款项及商誉，前三季度未对资产计提大额减值，最后一季度资产计提减值增大的原因如下：
1、应收款项减值
由于业务季节性影响，造成最后一个季度应收款项账龄加大，坏账准备增加。
公司主要业务包括两大部分，一是以速递易业务为核心的创新业务，二是以金融服务外包业务、金融自助设备业务及金融安防业务为主的传统业务，传统业务的客户90%以上是银行客户。2016年，来源于银行客户的收入约占总收入的76%，而银行的设备采购量和服务需求量受制于宏观经济波动、资本充足率及行业竞争等多方面因素的影响。目前我国金融自助、金融安防等金融电子设备大多由各商业银行总行或省级分行统一招标采购。企业的业务拓展主要取决于能否入围银行招标。银行通常在第一、二季度制定预算、计划立项、设备选型测试，第三、四季度集中公开招标采购。由于客户的上述采购特点，金融电子设备行业通常在第四季度出现产销两旺的情形，银行集中招标采购的特点也决定了公司订单式的生产经营模式和季节性销售特征。
前三季度，公司根据会计政策对应收款项计提了坏账损失，但由于传统业务存在销售季节性，公司销售收入大部分集中在第四季度实现，因此第四季度测算账龄时，应收账款基数及账龄延续增加，对应第四季度计提坏账损失也增加。
2、商誉减值
2016年第一季度，烟台伟岸业务正常开展。
2016年第二季度，平安财险CPS（按保单成交金额提取佣金的模式）专项业务经营模式发生调整，平安财险总部暂停CPS专项业务，改由各分支机构自行承接。鉴于此，烟台伟岸管理层积极与平安各分支机构联络合同签订事宜，同时积极拓展其他公司客户资源。2016年4月8日，烟台伟岸与平安财险上海分公司签订合同；2016年5月26日，烟台伟岸与中腾信金融信息服务（上海）有限公司签订合同。烟台伟岸管理层认为，鉴于已经和部分客户签订了业务合同，且和其他潜在客户沟通情况比较顺利，虽然短期内新拓展的业务收入规模尚未得到释放，预计2016年业务能正常开展，能够达到预期。
2016年9月，烟台伟岸分别与中国大地财产保险股份有限公司、太平洋保险在线服务科技有限公司、众安在线财产保险股份有限公司签订了业务合同。2016年第三季度末，根据烟台伟岸全部合同签订情况和实际经营情况，预计烟台伟岸2016年度及以后年度收入和盈利达不到公司预期。公司于2016年9月23日召开内部会议，讨论拟对收购烟台伟岸形成的商誉计提减值准备。考虑到出具评估报告的时间周期较长，在披露2016年度第三季度报告前无法完成，在专业评估机构出具报告前，为保证报告数据准确性，公司秉着谨慎性原则，采用在年底统一计提减值准备。故公司在2016年第三季度报告中预计全年业绩时对商誉预计了减值并进行了披露。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关要求，公司于2017年2月27日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，并进行了公告，独立董事也发表了同意的独立意见。
按照公司与烟台伟岸原控股股东签署的《股权转让协议》，烟台伟岸原股东对2015-2017年利润承诺期内累计实际实现的净利润数未达到上述协议承诺的累计净利润数，则原控股股东应就未达到承诺净利润的部分按照双方协议约定的方式承担补偿责任；同时利润承诺年度期限届满后，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对烟台伟岸进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额〉已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则烟台伟岸原控股股东在《减值测试报告》出具后约定时间内向公司另行补偿。
（二） 会计师意见
1、 针对坏账准备，我们检查传统业务的订单及合同、签收单等，公司销售和应收账款呈季节性变化，第四季度业务量最大，与历史数据趋势分析无异常，分析各期应收款项账龄，根据坏账准备政策测算，应收款项坏账计提无异常。
2、 我们关注了烟台伟岸业务的变化，并向烟台伟岸相关人员了解了烟台伟岸与平安就新业务沟通的情况，公司业务合同签订情况，公司未来的盈利预测资料，并由本所评估专家对北京天圆开资产评估有限公司出具的以《拟进行商誉减值测试涉及的烟台伟岸信息科技有限公司全部资产及负债形成的权益价值项目》为目的的评估报告（天圆开咨字［2017］第4012号））进行复核。公司在第三季度预计烟台伟岸本年度收入和净利润将大幅度下滑后，及时进行商誉减值预计并进行了公告。针对商誉具体的减值金额，公司年末聘请了专业评估机构，进行了商誉价值专项评估，并根据专业机构的评估结果进行仔细测算，确认了商誉减值准备金额。
综上，经核查，我们认为公司上述减值准备的计提符合《企业会计准则》及《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定。
2、 你公司本期实现营业收入10.39亿元，比上期减少27.12%；归属于上市公司股东的净利润为-13.04亿元，同比下降 3,337.67%。请结合各项业务开展情况说明营业收入和净利润下滑的原因，以及未来经营计划和扭亏措施。
回复：
一、 营业收入下滑的原因
（一） 收入构成
公司2016年营业收入主要来源于金融安防业务、金融自助业务、BPO业务、速递易业务及其他产品类业务，2016年收入较上年同期下降27.12%，各项业务情况如下表：
单位：万元
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（二） 各项业务下降的主要原因如下：
1、 金融自助设备业务方面：2016年由于部分传统金融自助设备类业务细分市场饱和，新兴市场拓展缓慢，加之新产品收入规模释放尚需一定时间，由此导致设备类传统业务领域收入出现大幅下降，较上年同期下降58.99%。
2、 金融安防业务方面：由于市场空间限制等原因，公司从2014年起已在实施战略萎缩策略，2016年主要对前期延续项目进行实施，故收入较上年同期下降49.66%。
3、 速递易业务方面：由于市场竞争加剧，为增强用户粘性，速递易在寄派件业务方面实施了优惠营销策略，收入相应减少；同时由于速递易广告资源加大了对企业自身业务的宣传，广告收入减少，由此造成速递易业务整体收入较上年同期下降27.43%。
二、 净利润下滑的原因
(一) 公司2015年8月溢价收购的烟台伟岸，其主要客户平安财险的业务模式于2016年作了较大调整，使烟台伟岸业绩大幅下滑，年末公司根据北京天圆开资产评估有限公司出具的以《拟进行商誉减值测试涉及的烟台伟岸信息科技有限公司全部资产及负债形成的权益价值项目》为目的的评估报告（天圆开咨字［2017］第4012号），计提商誉减值准备65,272.50万元,直接影响利润较上年同期减少65,272.50万元。
(二) 公司速递易业务2016年收入22,423.52万元，较上年下降28.15%，且由于线下网点规模较大，整体设备折旧及运营费用增加，导致营业成本和费用比上年同期上升57.57%；另外为适应市场发展及竞争环境的变化，处置了部分设备和无形资产形成营业外损失8,088.60万元。以上原因导致速递易业务的净利润较上年同期减少37,449.09万元。
(三) 公司传统金融自助及金融安防业务2016年收入较上年大幅下降, 且由于细分市场饱和，销售成本加大，相应的产品毛利率也有所下降，其中金融自助业务毛利率下降11.52%，金融安防业务毛利率下降15.74%，该部分业务影响净利润较上年同期减少12,301.78万元。
(四) 其他影响利润下滑的因素：①公司工业性科研用房（二期）完工转固，利息资本化减少，折旧增加；②政府补贴减少；③2016年公司业务下沉到子公司，母公司主要职能变为管理职能，预期难以产生较大利润，将原计提递延所得税资产转出；④应收款项账龄增加，计提坏账准备增加；⑤其他因素。以上因素共计影响当期利润较上年同期减少约11,600.00万元。
综上所述，以上因素导致公司亏损13.04亿元，利润较上年同期减少12.66亿元，同比下降 3,337.67%。
三、 公司2017年经营计划
（一）金融服务业务方面
1、 金融外包服务业务方面
随着近年来互联网金融的崛起，银行去网点化步伐越来越快，因此类似云柜员、CALL-CENTER、电销、电催及不良资产处置等外包业务将会蓬勃发展，维度金融2017年除继续保持在银行传统业务市场优势外，同时抓住银行向互联网转型变革的机会，大力发展新形势下的金融外包业务，重点打造互联网基于营销、数据分析的金融外包创新业务，如信用卡电催、面访、会签等，深入拓展互联网金融外包市场；并在不良资产处置中将打造一支含律师、会计师、资产评估、资产包装、资产处置团队于一体的专业化、知识型资产处置团队；同时布局国际化金融外包战略。
2、 金融科技服务业务方面
在金融行业深化改革和互联网信息技术快速发展的背景下，结合三泰社区生态服务场景优势，公司积极布局金融科技服务领域，为企业和个人提供金融大数据分析和交易服务、特定人群和场景化的互联网金融服务，力争成为细分领域的互联网大数据金融服务科技龙头企业，具体如下：
（1） 金融大数据服务
通过大数据交换平台实现三泰集团内部和外部各种大数据的可视化、数据和服务的交换、数据和服务集成整合以及提供个人画像、企业画像、信用评级和数据分析等大数据服务。
（2） 场景金融服务
提供基于三泰社区服务生态产业链的场景化的金融服务，包括基于电商网购的到付、分期和退换货场景，基于快递业务的物流快递场景和基于社区智能快件箱开放平台的其它第三方场景的金融服务等。
（3） 金融服务
联合银行和非银行金融机构等为特定人群（5,000万社区家庭用户、上百万的物流快递人员、社区周边服务商家等）提供互联网金融服务（保险、理财、信贷、投资等）。
目前公司已经与贵阳银行股份有限公司、深圳中兴飞贷金融科技有限公司达成合作协议，逐步为特定的人群和场景提供金融科技服务。
（二）速递易业务方面
1、 主要以创新业务为重点，2017年将进入行业整合、网点优化、提升效率阶段，保持速递易5.6万套设备保有量，新增1-3万套寄件边柜，铺设3-10万套寄件小黄筒，力争全年各类终端设备保有量合计达15万套；同时公司积极密集布局速递易逆向物流市场，推动速递易服务产品升级，受摩拜等共享单车启发并总结分析了2016年在北京试点智能寄件业务经验的基础上，以“协作、共享”为设计理念，打造一款具有黑科技特征的智能寄件服务产品——速递易“小黄筒”，随着“小黄筒”移动化、密集化的大规模投入使用，将为用户带来随时随地轻松完成投寄件的服务体验。
2、 传统派件业务通过近五年的发展，速递易用户使用习惯基本形成，从2017年一季度的收入分析，派件规模和单件收入比上年同期都有较大幅度增加，公司今年将进一步扩大用户规模、提升用户粘性、培育用户付费习惯。
3、 广告业务方面，速递易拥有专业的智能快件箱媒体运营团队，同时随着移动端用户对微信公众号关注量的增加，速递易将投放更多的移动端电子广告，实现精准营销；2017年速递易将对柜体广告做出新的改造，打造框架媒体，做更专业的社区新媒体业务，本次改造完成后，速递易将成为行业内社区户外广告第一品牌，面向5,000万用户投放框架和视频广告。
速递易业务作为目前公司的主营业务之一，虽然尚处于亏损中，但随着速递易的客户体验提升，众多跟随者纷纷加入智能快件箱行业，速递易社会价值已逐步体现，这也是公司目前继续发展并创新速递易的主要原因。速递易业务短期需要不断探索新的盈利模式，同时需要加强行业合作和资源整合。目前，公司正在停牌筹划涉及速递易业务子公司的股权转让及增资事项，该事项具有一定的不确定性。
四、 扭亏措施
公司已连续两年亏损，2017年是公司面临挑战与机遇的关键一年，公司上下一心直面挑战，抓住机遇，在董事会的领导下采取如下措施，实现2017年扭亏为盈。
（一） 以2017年经营战略为指导，完成经营计划。
公司将在业务上进行优化，同时充分利用公司优势资源，充分发挥速递易社区场景和数据的优势，创新盈利模式，同时加强成本管理，全面落实预算管理，努力确保经营计划的全面完成。
（二） 加强企业内部管理，提升经营管理水平。
公司将进一步加强内部控制制度的建设，并根据公司业务发展的需要，对内部控制制度适时调整和优化，不断完善法人治理结构，提高决策水平，降低经营风险；公司将结合实际经营情况相应调整组织架构；进一步加强公司团队建设，做好人才储备，满足业务发展需要；完善绩效考核和激励机制，增强企业活力和凝聚力，企业治理水平得到进一步提升。
（三） 科学筹措运用资金，提升资金使用效率。
公司将继续拓展融资渠道，利用银行信贷等多种形式筹资，实现资金渠道的多元化，为业务发展需要提供充足的资金；同时，我们将会使用暂时闲置的资金进行银行理财，最大限度的提升资金使用效率，增加投资收益。
（四） 盘活存量资产，增加公司收益。
公司将整合目前闲置的存量资产，提高资产利用效率，增加公司收益。经公司第四届董事会第二十七次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，公司拟出售部分房产，预计产生一定收益。
（五） 积极推进重大资产重组工作。
公司目前正在筹划重大资产重组事项，公司将积极与有关各方进行协调和沟通，切实做好重大资产重组事项的相关工作，快速推动方案的实施，通过重大资产重组增强公司的盈利能力。
3、 你公司本期将成都三泰电子有限公司81%的股权和成都三泰智能科技有限公司100%的股权转让给公司实际控制人补建，协议约定年末尚未支付的股权转让款分三年支付。请补充披露处置上述公司的原因、上述公司在处置时点的主要财务数据、定价依据、是否形成实际控制人资金占用、具体会计处理、对报告期损益的影响以及信息披露情况。
回复：
一、 处置三泰电子及三泰智能原因
公司全资子公司三泰电子、三泰智能多年来致力于为银行客户提供专业的金融自助设备、金融安防服务和软件技术开发集成服务及银行后期的设备维护等业务，过去多年为公司发展作出了较大的贡献，但近年来，由于传统业务市场日趋饱和，新产品尚未释放产能，造成该业务板块利润下滑，目前已出现亏损且亏损继续扩大的情况，随着公司向互联网转型进程的推进，速递易业务逐渐成为公司的核心业务。鉴于上述传统业务资产质量不高，为优化公司现有产业结构和资源配置，提高资产运营效率，维护集团公司及广大投资者的利益，同时考虑到公司传统业务经营的连续性，经公司与公司实际控制人补建先生友好协商，公司将持有的三泰电子81%股权、三泰智能100%股权转让给补建先生。
二、 处置时点财务数据
三泰电子和三泰智能在处置时点的主要财务数据如下表：
单位：元
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三、 处置三泰电子和三泰智能的定价政策
根据具有证券从业资格的中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2016]第3059号《评估报告》，截至 2016年 9月30日，三泰电子采用资产基础法的净资产价值评估值为 94,847.94 万元，采用收益法的股东全部权益价值评估值为93,759.50 万元，最终采用资产基础法的评估结果作为本次评估结果，即三泰电子100%股权价值为94,847.94万元，本次交易81%股权对应股权价值为76,826.83万元；根据具有证券从业资格的中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2016]第3060号《评估报告》，截至2016年9月30日，采用资产基础法的三泰智能净资产价值评估值为3,137.93万元，采用收益法的股东全部权益价值评估值为3,091.14万元，最终采用资产基础法的评估结果作为本次评估结果，即三泰智能100%股权价值为3,137.93万元。
综上，三泰电子81%股权、三泰智能100%股权价值合计为79,964.76万元。
四、 处置是否形成实际控制人资金占用
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项（2016年12月修订）》：“资金占用的性质包括经营性占用和非经营性占用。根据中国证监会《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37号），非经营性占用资金是指上市公司为实际控制人、控股股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代实际控制人、控股股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿直接或者间接拆借给实际控制人、控股股东及其附属企业的资金；为实际控制人、控股股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给实际控制人、控股股东及其附属企业使用的资金。”
根据前述文件规定，公司本次将三泰电子与三泰智能转让给实际控制人补建，形成关联方经营性资金占用，具体情况详见公司2017年4月27日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2017]51040008号）。股权转让款具体支付情况如下表：
单位：元
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截止本回复出具日，补建先生严格按协议相关约定履行上述股权转让款的支付义务。
五、 处置账务处理
公司处置三泰电子和三泰智能时账务处理如下：
单位：元
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六、 处置三泰电子和三泰智能对报告期损益的影响
由于转让成都三泰电子有限公司及成都三泰智能科技有限公司的资产交割日分别为2016年12月26日、2016年12月22日。交割日未单独编制财务报表，由于业务连续性，难以区分交割日前后的财务数据，公司以2016年12月31日作为丧失控制权的时点。本次转让三泰电子和三泰智能对报告期损益影响如下：
单位：元
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七、 信息披露情况
2016年12月5日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事补建进行了回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见，具体内容详见公司于2016年12月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2016年12月7日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》。
2016年12月20日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2016年第四次临时股东大会的提示性通知》。
2016年12月22日，公司召开2016年第四次临时股东大会通过了上述股权转让事项，关联股东补建进行了回避表决，并对中小股东进行了单独计票，具体内容详见公司于2016年12月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司本次股权转让聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的最近一年及一期的财务数据进行了审计，出具了瑞华专审字【2016】51040072号《审计报告》和瑞华专审字【2016】51040071号《审计报告》，同时聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所中水致远资产评估有限公司对交易标的进行了评估，出具了中水致远评报字[2016]第3059号《评估报告》和中水致远评报字[2016]第3060号《评估报告》。
综上，本次股权转让按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》相关规定，严格履行了相应的审批程序和信息披露义务。
4、 你公司第一、二、三和四季度经营活动产生的现金流量净额分别为-20,345.1万元、-7,423.74万元、-13,394.72万元和9,277.05万元。请结合大额现金收支情况说明经营活动产生的现金流量净额季度变化的原因。
回复：
公司主要业务包括两大部分，一是以金融服务外包业务、金融自助设备业务及金融安防业务为主的传统业务，二是以速递易业务为核心的创新业务。传统业务的客户90%以上是银行客户，2016年，来源于银行客户的收入约占总收入的76%，而银行的设备采购量和服务需求量受制于宏观经济波动、资本充足率及行业竞争等多方面因素的影响。目前我国金融自助、金融安防等金融电子设备大多由各商业银行总行或省级分行统一招标采购。企业的业务拓展主要取决于能否入围银行招标。银行通常在第一、二季度制定预算、计划立项、设备选型测试，第三、四季度集中公开招标采购。由于客户的上述采购习惯，金融电子设备行业通常在第四季度出现产销两旺的情形，银行集中招标采购的特点也决定了公司订单式的生产经营模式和季节性销售特征。公司2016年经营现金净流量分季度情况如下表：
单位：元
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从上表可见，公司前三季度的回款均在2.32亿元左右，第四季度回款5.33亿元左右，主要由于传统业务季节性特征明显，银行的招标采购销售订单在第四季度陆续出货，货款也在第四季度集中回笼；而公司经营活动现金流出第一季度较大，主要系第一季度缴纳较大额度的增值税款、支付年终绩效薪酬等，二季度、三季度支付日常费用及到期应付款的现金流出也大于经营现金流入，因此，公司前三季度经营净现金流量净额为负数，而第四季度由于销售收到的现金大幅增加，经营现金流量净额为正数。
5、 你公司无形资产较年初增加7,190.35万元，主要系公司对速递易相关平台及系统的研发完成资本化所致。请补充披露将研发费用进行资本化的依据，同时请会计师对上述问题发表专业意见。
回复：
一、会计准则相关依据
根据《企业会计准则第6号——无形资产》，公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
二、公司开发资本化情况
为保证速递易业务正常开展，公司于2015年度进行研发7个与速递易相关的项目（业务管理及分析系统项目、开放平台软件工具包、个人画像大数据集成平台项目、单品促销平台、金融云平台、智能物联网系统项目、第三方结算中心)，都有相关开发项目技术可行性分析报告、立项报告（项目背景描述，项目产品描述、项目市场需求调查分析、项目风险分析、项目总体计划、项目的投入预算等）、合同、结项报告等资料，公司以项目取得立项报告作为资本化时点，能够合理区分研究阶段与开发阶段、技术上具有可行性、有具体的使用意图、具有有用性。公司对各项研发项目设有专门的开发项目支出明细表，可靠的计量了直接归属于开发支出的人工费用、直接材料费用，并按照一致性原则合理分摊部分间接费用。上述项目于2016年全部验收完成，并上线运行达到预定可使用状态。2016年度主要受速递易相关平台及系统的研发支出资本化转入无形资产11,279.22万元（其中2015年形成的开发支出余额为9,874.20万元）影响，使得无形资产账面净值年末数较年初数增加7,190.35万元。
公司各开发项目资本化依据如下：
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三、会计师意见
（一）核查情况
1、我们获取了公司开发项目技术可行性分析报告、立项报告（项目背景描述，项目产品描述、项目市场需求调查分析、项目风险分析、项目总体计划、项目的投入预算等）、合同、结项报告等资料。听取了公司研发人员对开发项目的技术介绍，公司对开发项目的开发计划和开发流程，业务部门对开发项目未来使用的计划，了解了公司对开发项目的使用意图。公司与速递易相关平台及系统相关的7个开发项目以项目取得立项报告作为资本化时点，能够合理区分研究阶段与开发阶段、技术上具有可行性、有具体的使用意图、具有有用性，同时具有足够的技术资源和财务资源以完成该无形资产的开发。
2、我们获取了公司各开发项目支出明细表，复核了开发支出的核算，公司开发阶段的按项目归集成本，能够可靠的计量、能直接归属开发支出的人工费用、直接材料费用和能够按照合理一致的基础上进行合理分摊的部分间接费用等予以资本化，其他的费用予以费用化。
抽查了属于开发阶段且符合资本化范围的大额支出，这些支出属于公司形成各期资本化无形资产的合理的开发支出。
3、我们针对完成的各项开发项目，现场查看平台、系统的主要使用功能、界面、使用效果等以确定其使用和存在性。
4、我们对上述开发项目是否形成了相关软件著作权进行了了解。
（二）核查意见
综上，我们认为，上述开发支出符合《企业会计准则》无形资产资本化条件的相关规定。
6、 你公司前五名客户本期合计销售金额为4.6亿元，占年度销售总额的比例为44.27%。请逐一说明向前五名客户销售的产品毛利情况、定价依据、收款政策、截至目前的回款情况以及是否存在大客户依赖。
回复：
一、公司前五名客户定价依据及收款政策
公司前五名客户本期合计销售金额为4.60亿元，占年度销售总额的比例为44.27%，其业务类型包含传统产品（金融自助产品、安防业务、产品技术服务）和金融外包服务；传统产品销售公司按中标价格作为定价依据，收款政策根据合同规定给予客户一定账期，但实际执行中，传统产品销售回款周期相对较长；金融外包服务的定价依据按中标价格来提供相关服务，收款政策根据合同规定，一般为服务提供后，按月或按季度结算。
二、公司前五名客户销售产品的毛利及截止目前回款情况
单位：元
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注：上表中收入不含税，回款含税。
三、公司是否存在大客户依赖
公司披露前五大客户是根据深圳证券交易所定期报告编制要求，对属于同一实际控制人控制的客户进行了合并列示。年报披露的公司前五大客户为银行总行，实际业务过程中，公司是与其下属的分支机构分别合作，且公司业务多样化，在业务合作过程中公司主要针对客户不同需求进行多个业务渠道的销售。综上，公司不存在大客户依赖。
7、 你公司研发人员本期为760人，比上期增加2.7%；研发投入金额为5,549.65万元，比上期减少68.68%。请说明研发人员增加而研发投入金额下降的原因。
回复：
公司2015年、2016年研发人员和研发投入金额情况如下：
单位：元
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本期公司研发投入大幅减少68.68%系全资子公司我来啦公司研发投入降低。2015年初，公司围绕速递易智能快递柜平台建设，为充分发掘速递易业务数据资源，快速提升速递易业务的变现能力，公司集中资源陆续开发了金融云平台、个人画像大数据集成平台等项目；同时，为提升速递易业务的管理水平，重点对速递易的业务管理及分析系统等项目进行了升级开发。2015年度对速递易业务平台集中建设，与外部公司合作的研发投入126,698,587.23元，速递易业务平台原规划的主要功能已基本实现，2016年延续投入16,309,200.00元，相应研发投入随之大幅降低。
同时，公司近一年来，在新业务的规划方面做了多次有益尝试，需要不断培养和搭建专业化研发团队，故整体上研发人员略有增长。
8、 你公司2015年定增募集资金总额为28.69亿元，截止2016年12月31日，累计使用募集资金20.52亿元，利息收入净额合计3,613.24万元，募集资金总余额为8.52亿元。请说明结余募集资金的未来使用计划。
回复：
鉴于公司已完成全部定增募集资金投资项目（“24小时自助便民服务网格及平台建设项目Ⅲ期”、偿还银行贷款和补充流动资金）的投入，公司分别于2017年4月7日和2017年4月24日召开第四届董事会第二十七次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行股票募集资金投资项目结项的议案》等议案，同意定增募集资金投资项目结项。
结项后，结余募集资金8.52亿元（含利息收入）将由公司另设资金专户进行监管。公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》相关规定使用结余募集资金。公司将优先投资主营业务相关的项目，同时在募集资金暂时闲置期间考虑进行现金管理等，目前公司正在评估相关的投资项目，编制相应的可行性分析报告，在使用前将履行相应的审批程序并及时披露。
前述定增募投项目结项情况详见公司于2017年4月8日和2017年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇一七年五月十九日
