珠海艾派克科技股份有限公司
2016年度股东大会决议公告

2017-05-20 来源：上海证券报

证券代码：002180 证券简称：艾派克公告编号：2017-049

珠海艾派克科技股份有限公司

2016年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、特别提示

1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

3、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的全部议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%（含本数）以上股份的股东以外的其他股东。

二、会议召开情况

1、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

2、召开时间

1) 现场会议召开时间为：2017年5月19日（星期五）下午14:30。

2) 网络投票时间为：2017年5月18日－2017年5月19日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月18日15:00至2017年5月19日15:00期间的任意时间。

3、现场会议召开地点：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室。

4、召集人：珠海艾派克科技股份有限公司董事会。

5、主持人：董事长汪东颖先生。

6、股权登记日：2017年5月16日（星期二）。

7、本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

三、会议的出席情况

1、出席会议的总体情况

出席本次股东大会的现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共计7人，代表股份数为830,414,402股，占公司股份总数的82.0548%。

2、现场出席会议情况

出席现场会议的股东及股东授权代表共计5人，代表股份数为779,169,894股，占公司股份总数76.9912%。

3、网络投票情况

通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东共计2人，代表公司股份数为51,244,508股，占公司股份总数的5.0636%。

4、中小投资者情况

出席本次股东大会的现场会议与网络投票的中小股东及股东授权代表共计5人，代表公司股份数为56,728,041股，占公司股份总数的5.6054%。

其中，出席现场会议的单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东、股东代表及股东代理人3人，代表公司股份数为5,483,533股，占公司股份总数的0.5418%；

网络投票的中小股东、股东代表及股东代理人共计2人，代表公司股份数为51,244,508股，占公司股份总数的5.0636%。

5、公司部分董事、监事和高级管理人员，公司聘请的见证律师出席了本次会议。

四、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议的议案及具体表决结果如下：

（一）审议通过了《2016年度董事会工作报告》

表决结果为：同意830,414,402股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意56,728,041股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

（二）审议通过了《2016年度监事会工作报告》

（三）审议通过了《2016年度财务决算报告》

（四）审议通过了《2016年度利润分配预案》

本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（五）审议通过了《2016年度报告全文及摘要》

（六）审议通过了《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

（七）审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》

（八）审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》

表决结果为：同意135,016,192股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

关联股东珠海赛纳打印科技股份有限公司回避表决。

（九）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》

（十）审议通过了《关于核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目调整投资计划和项目延期的议案》

（十一）审议通过了《关于公司子公司拟与中信银行进行套期保值交易的议案》

（十二）审议通过了《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉相关条款的议案》

本议案已获现场与网络投票的股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

2、律师姓名：潘渝嘉、陈俊宇

3、结论意见：基于上述事实，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

六、备查文件

1、珠海艾派克科技股份有限公司2016年度股东大会决议；

2、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于珠海艾派克科技股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

珠海艾派克科技股份有限公司

董事会

二○一七年五月二十日

证券代码：002180 证券简称：艾派克公告编号：2017-050

珠海艾派克科技股份有限公司

对《关于对珠海艾派克科技股份有限公司的问询函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）于2017年5月15日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对珠海艾派克科技股份有限公司的问询函》（中小板重组问询函【2017】第244号）（以下简称“重组问询函”），公司会同独立财务顾问等中介机构对《重组问询函》中提出的问题进行逐项落实，现回复如下。

（本问询意见回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《珠海艾派克科技股份有限公司关于控股子公司美国利盟国际有限公司出售所属企业软件业务资产包的提示性公告》中所指含义相同。）

问题：2017年5月4日，你公司披露《关于控股子公司美国利盟国际有限公司出售所属企业软件业务资产包的提示性公告》，你公司拟通过控股子公司Lexmark International Holdings II SARL（以下简称“卖方”）以现金方式向Project Leopard AcquireCo Limited （以下简称“买方”）出售卖方所持有Kofax Limited（以下简称“目标公司”）的100%股权。在交割时，买方向卖方支付预估购买对价为13.5亿美元，最终的购买对价由买卖双方在交割后依据双方确认的目标公司净营运资金、负债、现金及交易费用的相应金额调整而定。请对以下问题进行补充披露：

（1）目标公司2016年的经营情况以及主要财务数据；

（2）本次交易的定价依据以及是否构成重大资产重组；

（3）本次交易对上市公司财务报表的影响；

（4）所获资金的用途及未来使用计划。

1、上市公司回复：

（1）目标公司2016年的经营情况以及主要财务数据

本次交易的目标公司为Kofax Limited（以下简称“Kofax”或“目标公司”），系Lexmark International, Inc.（以下简称“Lexmark”）将持有的企业软件相关的股权及业务（以下简称“ES资产包”）整合重组后形成的目标公司。本次交易拟将整合重组完成后的Kofax100%的股权整体转让。

ES资产包最近两年营业收入在扣除了并购业务增厚影响后保持平稳，营业利润、利润总额、净利润与2015年度相比，亏损额进一步扩大，ES资产包在预计出售的情况下根据评估的结果计提了商誉减值，减少营业利润、利润总额的金额初步测算约为人民币434,391万元，由于ES资产包的业务系Lexmark通过并购取得，因此，在较高资产溢价的情况下盈利能力一直表现欠佳。

ES资产包模拟的合并财务数据如下表所示：

A. 简要资产负债表情况

单位：人民币万元

■

注：上述目标公司2015年度、2016年度的财务指标为未经审计的财务指标。

B. 简要利润表情况

单位：人民币万元

■

注：上述目标公司2015年度、2016年度的财务指标为未经审计的财务指标。

（2）本次交易的定价依据以及是否构成重大资产重组；

A. 本次交易的定价依据

本次交易价格分为两部分：（1）目标公司预估企业价值；（2）目标公司预估现金、预估负债等调整项。

对于目标公司的企业价值，选取以下5家同行业可比上市公司的EV/EBITDA倍数（企业价值/息税折旧及摊销前利润）作为对目标公司企业价值的估值参考。具体情况如下：

■

注：用于计算上述可比公司EV/EBITDA倍数的相关数据为截至2016年12月31日的数据。

根据Lexmark管理层提供的Kofax 2016年扣除非经常损益的美国会计准则下的EBITDA约0.87亿美元，及可比公司EV/EBITDA倍数的平均值，计算得到Kofax企业价值为约13.09亿美元。综合考虑目标公司的资产状况、盈利水平、品牌技术和渠道价值等因素，交易双方经友好协商同意将目标公司企业价值定为13.5亿美元。

公司已聘请东方花旗证券有限公司针对目标公司出具估值报告，对本次交易定价的合理性进行说明，该报告将于上市公司履行后续重大资产重组信息披露义务时随重组报告书等文件一并公告。

B. 本次交易构成重大资产重组

上市公司2016年度经审计合并口径的资产总额、净资产及营业收入与目标公司 2016年度的总资产、净资产及营业收入的比较情况如下表所示：

单位：人民币万元

■

注：上述目标公司2016年度的财务指标为未经审计的财务指标。

目标公司的净资产及营业收入分别超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径净资产的50%及营业收入的50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

2016年4月19日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司重大资产购买的议案》等相关重大资产购买议案。同日，艾派克、开曼子公司I、开曼子公司II、合并子公司与 Lexmark签署《合并协议》。美国当地时间2016年11月29日，交易各方向特拉华州州务卿提交按照特拉华州公司法规定的合并证书，合并生效，Lexmark的股票已在纽交所停止交易，联合投资者在瑞士所设立的子公司Apex Swiss Holdings SARL成为Lexmark的唯一股东，Lexmark 100%股份完成交割。2016年8月30日，上市公司第五届董事会第一次会议审议并通过了《关于授权董事长办理软件业务出售相关事宜的议案》，为保障企业软件业务出售事宜按规定顺利进行，经董事会审议，同意授权公司董事长汪东颖先生负责办理软件业务出售期间的相关事项，包括但不限于与交易对手的商务谈判、签署相关意向性文件等。

2017年5月2日（纽约时间），卖方、美国利盟国际有限公司（Lexmark International, Inc，作为卖方的全资母公司，以下简称“卖方母公司”）与买方签署《购买协议》。根据《购买协议》，买卖双方将于交割条件全部满足或被适当放弃后进行目标公司100%股权的交割。

公司本次交易构成上市公司重大资产出售，不构成关联交易，根据中国相关法律、法规及规范性文件，本次交易须通过上市公司董事会、股东大会的批准。公司拟于近期召开董事会并公告重组报告书、法律意见书、审计报告、评估或估值报告等文件，公司将根据本次交易的进展及时履行重大资产出售的后续信息披露义务，并将本次交易相关事项提交上市公司股东大会审议。

（3）本次交易对上市公司财务报表的影响；

A. ES资产包处置对上市公司资产和负债的影响

ES资产包出售对上市公司资产、负债的影响主要有以下两方面：

（a）ES资产包自身的资产、负债对上市公司财务报表的影响

以目标公司2016年12月31日未经审计的资产负债表数据为基础，不考虑出售资金回流的影响，上市公司的本次ES资产包出售初步测算预计会减少上市公司资产约人民币1,203,344.14万元，减少负债约人民币349,088.47万元。

（b）ES资产包出售资金回流对上市公司层面影响

本次交易所获现金根据计划主要用以偿还上市公司及联合投资者为收购Lexmark而发生的一部分并购贷款。联合投资者所设控股公司收购Lexmark股权的资金来源于银团有息贷款及股东（联合投资者）无息借款，其中：与ES相关的银团贷款的借款期间为2016年11月25日至2019年11月22日，利率为4.424830%。若预计在2017年10月29日完成交割并于当日收到股权转让款，则上市公司的合并财务报表减少约人民币624,330万元（9亿美元）的银团贷款，剩余的股权转让款将用于偿还联合投资者的票据贷款。因此，上述交易完成后，预计会进一步降低上市公司有息负债总额，减轻上市公司财务负担，降低财务风险。

B. ES资产包处置对上市公司利润的影响

（a）ES资产包的处置收益

在2016年 12月31日，上市公司按照Ernst & Young LLP.对Lexmark于交割日2016年11月29日出具的可辨认净资产公允价值评估报告为基础确认ES资产包的价值。

根据《企业会计准则讲解-第二十一章企业合并》第三节非同一控制下的企业合并的处理的相关规定：企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债公允价值的调整按照购买法核算的企业合并，基本原则是以公允价值进行核算，无论是作为合并对价付出的各项资产的公允价值，还是合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值，如果在购买日或合并当期期末，因各种因素导致公允价值无法合理确定，则在合并当期期末购买方应以暂估价值为基础进行核算。若购买日后12个月内取得进一步信息表明需对以暂估价值核算的企业合并成本或所取得的可辨认资产、负债调整的，应视同自购买日起已取得相关信息，对以暂估价值核算的企业成本或可辨认净资产公允价值进行追溯调整，同时对以暂估价值为基础提供的比较报表信息，也应进行相关的调整。

本次ES资产包的出售于上市公司联合收购Lexmark 100%股权交易的12个月内发生，且属于联合收购进程中与美国外资投资委员会签署的《国家安全协议》约定事项。则本次出售的交易价格将会作为确定购买日公允价值的重要依据。本次交易拟于交割日由上述的评估机构进行评估并列示的各项资产、负债的公允价值，该公允价值与本次出售交易价格的差额将会追溯调整商誉，即如在2017年完成ES资产包出售，仅会对上市公司合并报表的商誉产生影响，不会对上市公司的损益产生重大影响。

（b）ES资产包出售的回流资金对上市公司的影响

根据上述提及与ES资产包相关的贷款，上市公司按照现行利率成本及本金金额初步测算每年支出约为人民币27,625万元，在借款期间的利息支出金额汇总列示如下：

单位：人民币万元

■

注：按照利盟国际的实际税率计算。

若预计在2017年10月29日完成交割并于当日收到股权转让款，则初步估计会减少上市公司2017年合并利润表利息支出约人民币4,604（27,625*2个月/12个月）万元，归属于上市公司股东的净利润增加约人民币1,532（4,604*（1-35%）*51.18%）万元；减少以后年度每年利息支出约人民币27,625万元，预计增加归属于上市公司股东的净利润约人民币9,190万元。由于ES资产包盈利能力欠佳，且与上市公司的打印机业务协同一体化的战略偏离，有关的交易预计会提升上市公司的盈利水平。

（4）所获资金的用途及未来使用计划。

2016年4月19日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司重大资产购买的议案》等相关重大资产购买议案。同日，公司、开曼子公司I（Ninestar Holdings Company Limited）、开曼子公司II（Ninestar Group Company Limited）、合并子公司（Ninestar Lexmark Company Limited）与Lexmark签署《合并协议》，拟收购Lexmark100%股份（以下简称“本次收购”）。

为推进对Lexmark100%股份的收购，开曼子公司I（Ninestar Holdings Company Limited）、开曼子公司II（Ninestar Group Company Limited）、公司、PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited（以下简称“太盟投资”）和上海朔达投资中心（有限合伙）（以下简称“朔达投资”）于2016年11月21日签署了关于开曼子公司I（Ninestar Holdings Company Limited）与开曼子公司II（Ninestar Group Company Limited）的出资及票据贷款的《认购协议》。根据该《认购协议》，艾派克、太盟投资和朔达投资以自有资金共计投资约15.18亿美元，其中通过认购开曼子公司I（Ninestar Holdings Company Limited）股份出资约9.18亿美元，通过认购开曼子公司II（Ninestar Group Company Limited）发行的票据贷款约6亿美元。

2016年11月21日，合并子公司（Ninestar Lexmark Company Limited）作为初始美国借款人，开曼子公司II（Ninestar Group Company Limited）作为开曼借款人，开曼子公司I（Ninestar Holdings Company Limited）、开曼子公司III（Apex KM Technology Limited）、香港子公司I（Apex HK Holdings Ltd.）、香港子公司II（Lexmark Holdings Company Limited）、香港子公司III（Lexmark Group Company Limited）、瑞士子公司I（Apex Swiss Holdings SARL）等作为担保人，中信银行股份有限公司广州分行作为全球牵头行，中信银行（国际）有限公司、中信银行股份有限公司广州分行、中国进出口银行和BANK OF CHINA LIMITED NEW YORK BRANCH作为联合牵头安排行，中信银行股份有限公司广州分行作为管理代理行和担保代理行、中国担保代理行等相关方，签署了《信贷协议》（Credit Agreement）（以下简称“《信贷协议》”）。根据《信贷协议》，本次收购的相关贷款情况如下：

A. 贷款一

开曼子公司II （Ninestar Group Company Limited）向中信银行股份有限公司广州分行作为全球牵头行，中信银行（国际）有限公司、中信银行股份有限公司广州分行、中国进出口银行和BANK OF CHINA LIMITED NEW YORK BRANCH作为联合牵头安排行，中信银行股份有限公司广州分行作为管理代理行和担保代理行、中国担保代理行等相关方组成的银团（以下简称“银团”）申请9亿美元的并购贷款，并由该银团向开曼子公司II（Ninestar Group Company Limited）发放不超过9亿美元的贷款，在获得银团内部审批同意的前提下，向银团额外申请6亿美元的贷款；或者向银团申请15亿美元的短期周转过桥贷款且不超过根据软件业务出售协议得出的最终价格。

B. 贷款二

公司于美国特拉华州投资设立的合并子公司（Ninestar Lexmark Company Limited）向银团申请（1）11.8亿美元的并购贷款（其中包括等值于10.8亿美元的人民币贷款）；（2）4亿美元的Lexmark现有债券的再融资贷款；以及（3）2亿美元的流动资金循环贷款，由该银团向合并子公司发放不超过17.8亿美元的贷款。合并子公司与Lexmark合并后，将由Lexmark承担前述本金不超过17.8亿美元的贷款还款义务。

本次收购已于2016年11月29日（纽约时间）完成交割。根据《合并协议》，Lexmark的每股合并对价为40.5美元。截至交割当日，Lexmark已发行的普通股数为62,960,782股，综合考虑限制性股票和期权对股份稀释的影响后，Lexmark充分稀释后的股份数为66,840,779股。因此，本次收购金额约27亿美元。截至交割日，本次交易的联合投资者已将应付Lexmark普通股股东的合并对价（2,549,911,671美元）全额向美国支付代理支付，其余应付持有限制性股票和期权员工的对价由Lexmark负责完成支付。本次收购的对价支付中，联合投资者通过按照《认购协议》和《信贷协议》项下所获得的资金完成支付。

为减少联合投资者的财务成本，降低负债率，本次出售ES资产包所获得的全部对价中，9亿美元将用于偿还《信贷协议》贷款一项下银团向开曼子公司II（Ninestar Group Company Limited）发放的9亿美元贷款；根据ES资产包出售协议确定的最终购买对价所剩余的部分，将按照联合投资者的出资比例偿还各自根据《认购协议》对开曼子公司II（Ninestar Group Company Limited）提供的票据贷款。

特此公告。

珠海艾派克科技股份有限公司

董事会

二○一七年五月十九日

证券代码：002180证券简称：艾派克公告编号：2017-051

珠海艾派克科技股份有限公司

关于持股5%以上的股东部分股份

被质押的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）接到公司持股5%以上的股东庞江华先生的函告，获悉庞江华先生所持有本公司的部分高管锁定股份被质押，具体情况如下：

一、股份质押的基本情况

1. 股东股份被质押基本情况

■

2. 股东股份累计被质押的情况

截至本公告披露日，庞江华先生共持有公司股份78,288,151股，占公司股份总数的7.74%。其所持有本公司股份累计被质押3,886,600股，占总股本的0.384%。

二、备查文件

1. 股票质押协议书。

特此公告。

珠海艾派克科技股份有限公司

董事会

二○一七年五月二十日

92版信息披露

苏州华源控股股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告