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2017年

5月20日

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花王生态工程股份有限公司

2017-05-20 来源:上海证券报

(三)本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次可转债发行后,如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票,公司股本和净资产将大幅增加,但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间,故可能存在公司利润增长幅度小于总股本增加幅度的情况。故本次发行募集资金到位后,公司存在即期回报被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

二、本次融资的背景、必要性、可行性

(一)行业发展前景良好,市场需求呈上升趋势

园林绿化行业是随着中国经济起步、在进入20世纪80 年代之后才开始大规模发展起来的一个行业。在进入21世纪之前,中国园林绿化以市政园林建设和道路绿化为主,虽然市场需求高速增长,但总体规模仍相对较小。进入21世纪以来,伴随中国经济的持续稳步增长、城市化建设的不断拓展,市政园林景观和道路绿化的产业规模进一步扩大,地产景观和旅游景观园林绿化产业的迅速兴起,园林绿化行业进入了快速增长的全面发展时期。未来,随着中国国民经济实力的不断增强、城市化建设广度和深度的不断推进以及人民生活水平的不断提高,我国园林绿化行业的市场需求容量将保持稳步发展的趋势。

1、中国城镇区域规模的加速扩大为市政园林景观建设创造了广阔的市场需求空间

改革开放以来,中国的城市化进程一直保持高速增长的态势。根据中国国家统计局“国家统计数据库”的查询数据,中国建成区面积在2005年为32,521平方公里,至2015年已达到52,102平方公里的规模,10年增长了60.21%。尤其是2008年开始,中国的城市化建设在广度意义上正处于由点到面、由重点核心区域向各地全面铺展发展的阶段,中国建成区面积呈逐年增长的态势。

资料来源:中国国家统计局“国家统计数据库”

作为城市化建设的基本组成部分,以美化城市道路、建设市政广场和公园为基本服务内容的市政园林景观行业的市场需求正随着中国城镇化规模的加速扩张而呈稳步增长的趋势。根据《中国环境统计年鉴—2016》,我国城市环境基础设施建设园林绿化投资额从2005年的456.3亿元增长到2015年的2,075.4亿元,年均复合增长率为16.36%。未来,随着中国国民经济实力的不断增强、城市化建设广度和深度的不断推进以及人民生活水平的不断提高,我国市政园林景观建设的市场需求将保持高位运行态势。

资料来源:《中国环境统计年鉴—2016》

2、全国等级公路、铁路建设的持续增长正持续拉动道路绿化市场需求的增加

随着国民经济实力的不断增强,中国等级公路(包括高速公路和各等级公路)、铁路建设规模持续扩大,与之配套的道路绿化市场也呈逐年增长的趋势。

1)公路绿化市场方面,2005年至2015年,我国等级公路里程数保持平均每年22.32万公里的增长速度。2005年至2015年,高速公路里程也基本保持平均每年0.75万公里的增长。中国国家公路建设的稳步增长将为道路绿化市场带来稳步增长的市场需求。

资料来源:中国国家统计局“国家统计数据库”

2)铁路绿化市场方面,伴随我国铁路里程的持续增长,尤其是高铁和城际铁路里程的高速增长,根据2007年-2016年《铁道统计公报》,中国铁路绿化里程自2007年的2.99万公里增长到2015年的4.57万公里。未来随着我国高速铁路、城际铁路建设的进一步扩大,相应绿化市场需求也将持续增长。

3、房地产行业的稳步发展将为园林绿化行业带来持续增长的市场需求

近年来我国房地产建设保持了持续增长的态势,房地产开发投资额从2001年的0.63万亿元,增长到2015年的9.60万亿元。按照住建部颁布的《城市绿化规划建设指标的规定》,新建住宅区的绿地率要达到30%。假设地产景观建设的投入平均约占房地产投资开发总额的2%。据此推算,2015年地产景观的市场需求容量约为1,920.00亿元。未来,随着房地产行业的稳步发展,地产景观的市场需求也将呈稳步增长的态势。

资料来源:中国国家统计局“国家统计数据库”

4、旅游景观等新兴市场的兴起正为园林绿化行业的市场需求创造新的增长点

随着国民经济的增强,园林绿化和景观建设也逐步向园林园艺博览会等旅游园林景观、以及风景名胜和历史文化遗产景观、水系及流域的风景建设等领域拓展。园林绿化行业领域的不断拓展,正为园林绿化行业的市场需求创造新的增长点。

(二)公司业务开展需要的资金投入较大

1、公司所处行业与业务模式决定公司对业务的开展与开拓需要大量投入

从公司的行业特点来看,园林绿化工程施工行业属于典型的资金密集型的轻资产行业,其在生产经营中所需投入建设的固定资产较少,工程建设的投入大多以流动资产的形式存在,相关流动资产的变现需要较长的周期。此外,随着国内园林绿化行业市场需求层次加速提高以及政府投融资模式的日益多元化,工程项目需求朝大型化、多元化方向发展,类BT、PPP等新模式项目逐渐增多,相关项目的施工难度和周期也相应增加,相对应的对施工方的资金实力也提出了更高的要求。

从公司的业务模式来看,公司主要以工程建设投入贯穿于整个业务运营周期,从项目招投标到质保期结束均需要大量的资金投入,主要包括进行项目投标是缴纳的投标保证金、中标后签订合同时提供的履约保证金、项目施工期间周转资金及项目竣工验收后的质保金等。此外,公司目前主要业务类型是以政府为主导的市政类工程项目,相比商业地产类等其他类型项目,其工程回款的最终来源是政府财政收入,这类项目在施工期间工程支付进度款的比例较低且应收款回收期较长,整个项目建设和回收期对资金的占用量较大。一般情况下,公司目前施工各阶段资金占用周期与占用情况如下表所示:

2、公司2016年以及未来工程建设投入资金量规模较大

(1)2016年末公司工程建设投入情况

截至2016年12月31日,公司工程建设投入占用资金情况如下:

注:“长期应收款余额”还包含1年内到期的长期应收款。

(2)公司未来新增工程建设投入资金需求情况

结合行业发展趋势及公司业务发展规划,并遵循谨慎性原则,以公司现有工程项目情况为基础,公司未来两年新增工程建设投入资金需求如下:

注:“尚未完成的工程量金额”为根据工程具体情况的预计数。

(三)项目可行性分析

(1)公司已建立相对合理的产业布局,拥有较强的施工能力

公司园林绿化业务涵盖市政园林及旅游景观、地产景观、道路绿化等领域。2016年,公司来自市政园林及旅游景观、地产景观、道路绿化领域的工程施工业务收入分别为2.98亿元、0.23亿元和1.86亿元,分别占公司主营业务收入的58.52%、4.44%和36.60%,公司产业布局相对均衡,具有较强的抗风险能力以及在各业务领域的延伸发展能力。在大中型项目方面,2011年至今公司共承接60个以上单项工程造价超过1,000万的园林绿化工程,积累了丰富的大中型项目建设经验,形成了较强的大中型项目施工能力。合理的产业布局、丰富的项目经验和可靠的工程施工能力将为公司本次募集资金的顺利实施提供强有力的支持。

(2)公司拥有较强的跨区域经营能力

近年来,公司充分把握全国园林绿化行业产业升级、市场竞争环境日益改善的有利条件,在实现跨区域发展方面进行了积极的探索和努力,建立了以管理、技术输出为核心的跨区域发展模式,并取得了良好的效果。报告期内,公司业务区域涉及华东、华北、华中、华南、西北和西南等各大区域,并且报告期内公司来自华东区域以外的主营业务收入占比分别为39.42%、38.22%和35.83%。公司已形成了较强的跨区域发展业务的能力。近三年公司主营业务收入区域构成情况如下:

未来随着公司各地分公司在运营方面的成熟和稳定,公司将更加敏锐地把握各目标区域市场的需求走向,更好地开拓当地业务、服务好当地客户,进而做大市场份额。此次发行募集资金的实施将帮助公司更好的贯彻以点带面的区域深耕策略以及为实现公司全国性布局的战略发展目标奠定更加夯实的基础。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行可转债拟募集资金3.30亿元,扣除发行费用后计划用于“巴彦淖尔湿地”工程项目以及“东阿县管廊和道路”建设项目的建设施工投入。具体情况如下表所示:

本次发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司使用自有资金或其他方式予以解决。此外,在本次发行募集资金到位之前,公司将根据公司业务开展的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

(一)人员储备

公司历来注重人才的培育,公司经过多年运营,目前公司拥有一批经验丰富、专业性强、稳定的核心管理运营团队,负责日常项目运营管理的高级管理人员和项目经理均拥有丰富的项目运营经验以及相关的专业知识;此外,公司在外部人才引进工作上亦取得了一定成效,公司上市以后积极招揽各方人才,截至2016年12月31日,公司总人数达到310人,较2015年末增加15.24%。综上,公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队,能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。

(二)技术储备

公司自成立以来专注于园林绿化工程业务及部分稀有苗木的栽培业务,为了更好的顺应行业发展与客户的需求,公司一贯重视技术开发的研究和积累,并特此设立了研究院和设计院负责相关工作。目前,公司已经在苗木栽植、规划布局设计与工程施工方面等技术研究方面积累了一定的经验和成果。截至本公告签署日,公司拥有专利权7项(其中发明专利 4项、实用新型 3项),在申请的专利共计 53项(其中发明专利 31项,实用新型22项)。公司未来在募投项目实施后,公司将依托上述技术成果,为公司业务开拓与开展提供有力的支持。

(三)市场储备

目前,公司已经在全国各区域承接了部分工程,积极熟悉和了解了各区域市场,并树立了良好的口碑,上述工程的建设为公司更好的在各区域市场间把握需求走向、开拓当地市场、服务当地客户奠定了良好的基础。公司上市后,在实现全国化发展、跨区域经营的战略布局上取的了一定的成效,公司依托各分公司,积极抢占市场,提升公司的市场占有率和行业影响力,壮大公司的综合竞争实力。上述市场储备情况为公司此次募投的实施提供了良好的铺垫。

五、公司制定的填补回报的具体措施

公司将采取以下措施防范即期回报被摊薄的风险:

(一)扩大业务规模,提升公司长期、持续的盈利能力

公司未来将通过加大市场开拓力度、扩大跨区域经营规模、推进工程建设速度等方法,来提高市场占有率、擢升利润水平,增厚未来收益,实现可持续发展,以填补被摊薄的即期回报。

(二)加快募投项目投资进度,尽早实现预期收益

公司本次发行的募集资金将用于补充公司未来两年所需的营运资金,本次发行募集资金到位后,公司将调配内部各项资源、加快推进募集资金投入工作,提高募集资金使用效率,以增强公司盈利水平和抗风险能力,在募投项目实施后争取尽早实现预期收益,增强未来的股东回报,从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

(三)完善公司治理,降低运营成本、加强人才引进

公司将继续健全各项规章制度,加强日常经营管理和内部控制,并不断完善法人治理、优化组织结构,推进全面预算管理并加强成本管理,全面擢升公司的日常经营效率,降低公司运营成本,从而提升经营业绩。此外,公司将不断加大人才引进力度,完善激励机制,吸引与培养更多优秀人才。

(四)落实利润分配、强化股东回报

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定,公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后,公司将依据相关法律法规,实施积极的利润分配政策,并注重保持连续性和稳定性,同时努力强化股东回报,切实维护投资者合法权益,保障公司股东利益。

六、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

(一)控股股东承诺

公司控股股东花王国际建设集团有限公司、实际控制人肖国强先生承诺:不会越权干预公司的经营管理活动,不会侵占公司利益。

违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,将依法承担相应责任。

(二)董事、高级管理人员承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺若公司实施股权激励计划,拟公布的股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,将依法承担相应责任。另外,投资者应注意上述相关各方所制定的措施和作出的承诺,不表明其对公司未来利润作出保证。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2017年5月19日

证券代码:603007证券简称:花王股份公告编号:2017-051

花王生态工程股份有限公司

关于2017年第二次临时股东大会

更正补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 原股东大会的类型和届次:

2017年第二次临时股东大会

2. 原股东大会召开日期:2017年5月31日

3. 原股东大会股权登记日:

二、 更正补充事项涉及的具体内容和原因

(一)取消部分议案的情况说明

1. 取消议案名称

2. 取消部分议案的原因

公司于2017年5月11日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》,并同意将其提交公司2017年第二次临时股东大会审议表决。

根据花王国际建设集团有限公司提交的《关于花王生态工程股份有限公司2017年第二次临时股东大会临时提案的申请函》,为进一步明确募集资金用于的具体工程项目,更好的筹划公司整体资金的使用效率与保护公司及投资者的利益,公司拟对本次公开发行可转换公司债券方案中的募集资金投资项目进行调整。经公司审慎研究,决定取消提交公司2017年第二次临时股东大会审议的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。

本次取消议案事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过,符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律法规和《公司章程》的规定。

(二) 增加临时提案的情况说明

1. 提案人:花王国际建设集团有限公司

2. 提案程序说明

公司已于公告了股东大会召开通知,单独或者合计持有41.7%股份的股东花王国际建设集团有限公司,在2017年5月18日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定,现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

根据花王国际建设集团有限公司提交的《关于花王生态工程股份有限公司2017年第二次临时股东大会临时提案的申请函》,为进一步明确募集资金用于的具体工程项目,更好的筹划公司整体资金的使用效率与保护公司及投资者的利益,公司拟对本次公开发行可转换公司债券方案中的募集资金投资项目进行调整。

花王国际建设集团有限公司根据《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定,向公司董事会提出以下临时提案:《关于新的公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于新的公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于新的公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于新的公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于预计公司2017年度银行授信额度的议案》。

上述议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过,具体内容将于2017年5月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

三、 除了上述更正补充事项外,于2017年5月12日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 更正补充后股东大会的有关情况。

1. 现场股东大会召开日期、时间和地点

召开日期时间:2017年5月31日14点00分

召开地点:公司会议室

2. 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2017年5月31日

至2017年5月31日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3. 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

4. 股东大会议案和投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、5、7已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过,并于2017年5月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。

议案2(2.01-2.17)、3、4、6、8已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过,并将于2017年5月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。

2、 特别决议议案:1、2(2.01-2.17)、3、4、5、6、7

3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2(2.01-2.17)、3、4、5、6、7、8

4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

应回避表决的关联股东名称:无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2017年5月19日

附件1:授权委托书

授权委托书

花王生态工程股份有限公司:

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2017年5月31日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章):受托人签名:

委托人身份证号:受托人身份证号:

委托日期:年月日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

(上接27版)