沧州大化股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司 2016年年度报告的事后审核问询函
的回复公告

证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2017-30号

沧州大化股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司 2016年年度报告的事后审核问询函

的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月9日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对沧州大化股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0531号），要求公司对2016年年度报告的有关问题作进一步披露。 现就相关问题回复公告如下：

一、关于公司总体经营情况

1.年报披露，公司2016年实现营业收入29.44亿元，同比增长64.06%，并实现扭亏为盈。分季度财务数据显示，公司收入与利润在三、四季度实现了较为明显的增长，但相应地，三、四季度的经营现金流较上一季度并未呈现明显增长。请公司结合行业及产品特点、收款政策等，补充披露四个季度营业收入、净利润及经营现金流呈上述波动趋势的原因。

回复：

公司收入、利润在三、四季度明显增长，主要是由于TDI产品价格的上升，现金流净额三、四季度并未较上季度呈现明显增长，主要原因为：

（1）公司所收货款中银行承兑汇票占有一定比例，且随着下半年TDI市场明显好转，价格大幅拉升，下游企业资金压力较大，支付承兑的比例有所上升，所以现金流量表中体现的销售商品收到的现金在三、四季度的增长幅度不能与营业收入的变化呈完全正比例。

（2）上半年受TDI市场的影响，公司的现金流相对紧张，随着第三季度经营形势的好转，部分原材料款项集中支付，此外下半年支付劳务费及辞退福利1284万元。

2.年报披露，公司TDI产品销售采用直销和经销相结合的方式进行。请公司补充披露：（1）分别说明公司TDI产品在直销和经销两类销售模式下的收入确认政策及结算方式；（2）直销和经销对TDI产品收入贡献的比例；（3）结合公司TDI产品市场占有率，说明公司产品定价和销售是否存在垄断定价等违规情形。请会计师对上述问题进行核查并发表意见。

回复：

（1）公司TDI产品在直销和经销两类销售模式下均是采用以货物发出作为收入确认时点的收入确认政策；结算方式均采用款到发货的方式。

（2）公司直销和经销对TDI产品收入贡献的比例大致为4:6。

（3）公司目前在国内TDI产品市场占有率约为21%左右，在产品定价和销售方面不存在垄断定价等违规情形。

会计师意见：详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的瑞华会计师事务所《关于对沧州大化股份有限公司2016年年度报告事后审核问询函的回复》中问题1的回复内容。

3.年报披露了公司前五名客户和前五名供应商的交易总额，请补充披露：（1）前五名客户和前五名供应商的名称、交易金额及占比；（2）与上一报告期主要客户和供应商相比，说明本报告期前五大客户或供应商的变化情况及其原因；（3）核实公司与上述客户或供应商是否存在关联关系、是否存在长期合作协议；（4）公司向前五名供应商采购占比达55.35%，请说明是否存在大额采购依赖的风险。请会计师对上述问题进行核查并发表意见。

回复：

（1）经进一步核查，公司前五名客户和前五名供应商的名称、交易金额及占比明细表如下：

2016年前五名客户销售额明细

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2016年前五名供应商采购额明细

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（2）公司与上一报告期主要客户相比，前五名主要客户未发生变化。公司与上一报告期前五名供应商相比，减少了沧州市鸿泽化工有限公司，增加了天津市荣鑫化工贸易有限公司，这两家供应商都是公司主要供应商，沧州市鸿泽化工有限公司2015年位居第五，2016年位居第八，天津市荣鑫化工贸易有限公司2015年位居第七，2016年位居第五，无实质性变化。

（3）公司与上述客户或供应商均不存在关联方关系，公司与上述客户或供应商均不存在长期合作协议。

（4）公司大额采购主要集中在天然气、煤炭、甲苯及电力等生产用的原材料和动力方面，均为市场成熟产品，不存在大额采购依赖风险。

会计师意见：详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的瑞华会计师事务所《关于对沧州大化股份有限公司2016年年度报告事后审核问询函的回复》中问题2的回复内容。

4.年报披露，2017年公司预计实现主营业务收入23.74亿元、成本费用23.14亿元。公司上述预测净利率相较2016年下降明显。请结合公司所处行业状况、发展趋势以及公司2016年主营业务毛利率以及净利率等情况，说明上述前瞻性预测的主要考虑以及合理性。

回复：

2017年公司预计实现主营业务收入23.74亿元，其中未包括其他业务收入0.62亿元，成本费用23.14亿元，公司对2017年的经营指标预计相对谨慎的主要原因有以下几点:

1、TDI市场的行情分析及发展趋势

在2016年之前，随着我国经济下行压力加大，TDI需求增长出现停滞，TDI价格一路下跌到11000元左右，这种态势一直延续到2016年第一季度。

随着日本和法国两套10万吨以上产能装置的停产，国际市场上出现供小于求的局面。加之2016年欧洲现有的三套装置中有两套装置生产不正常，造成国际市场上TDI供应紧张。面对这种情况，国内TDI企业纷纷出口， 2016年中国TDI总出口量达到13.58万吨，大大缓解了国内的供需矛盾。

在国际市场拉动和国内需求小幅提高的共同作用下，2016年国内TDI行业利润水平发生了巨大变化。我公司的经济形势在2016年也有所好转，主营业务毛利率达到了33.7%，净利率达到了14.45%。

但随着欧洲装置的恢复和新建装置的陆续投产，国际市场将可能继续出现供大于求的局面。

2、影响我公司2017年经营指标预计的主要因素

TDI的价格是影响公司2017年经营指标预计的主要因素，2017预计TDI产品的累计平均售价为1.6万元/吨（含税）左右，此价格是公司根据权威机构发布的价格指导基于谨慎性原则确定。从目前阶段TDI产品价格走势来看，2017年第一季度公司TDI产品的累计平均价格为28183元/吨（含税），该预计价格相对保守，但2017年下半年TDI产品市场价格走向难以准确预测。

另外，TDI的主要原材料是甲苯，甲苯价格与石油价格关联度较高。国际油价将导致甲苯价格的波动，因此TDI成本的预测也存在不确定性。

二、关于公司业务分产品情况

5.年报披露，尿素的产能利用率仅为12.7%；2016年生产尿素8.58万吨，同比减少24.68%；营业收入1.05亿元，同比下降33.41%，毛利率为-21.93%。尿素市场仍存在供大于求的局面，鉴于此种形势，公司决定暂缓尿素装置开车。请公司结合公司职工安置、生产线维护等，说明公司尿素业务闲置产能较高对公司经营发展的影响。

回复：

2016年尿素装置全年实际开车59天，产量、收入同比减少较多。我国尿素整体产能过剩，目前行业整体处于低迷状态。我公司生产的尿素以天然气为主要原材料，随着近几年天然气价格的持续走高，同时国家取消了尿素行业生产的相关优惠政策，大幅加大了我公司的尿素生产成本；在整个销售市场，产能过剩，市场整体行情一路下行，创2012年以来市场价格新低，产品成本出现倒挂，并且已没有边际贡献，鉴于此种形势，公司决定暂缓尿素装置开车。在人员安置方面，装置停车后，公司对职工进行了妥善安排，保留必要的设备维护人员和生产工艺人员，其他人员转岗培训或根据自愿原则解除劳动关系并按规定支付相应的经济补偿金。在生产线维护方面，公司目前对设备进行日常的维护、检查，维护成本相对较低。

从长远看来，暂缓尿素装置开车可减少企业亏损；进行人员分流，减少冗员，可降低人工成本，实现企业长期、稳定的持续发展。

6.年报披露，公司TDI产能15万吨/年，2016年生产TDI16.26万吨，同比增加25.66%，产能利用率108.4%；公司2016年TDI实现营业收入24.62亿元，同比增长85.14%，毛利率33.31%。请公司结合产品质量控制、安全生产和环保情况等，说明公司TDI是否存在超产情况以及相关影响。

回复：

TDI产能15万吨/年是按300 天运行天数计算，日设计产量500吨。2016年实际日均产量不高于日设计产能，不存在超产情况。

7.年报披露，公司离子膜烧碱业务2016年实现收入2.58亿元，成本1.44亿元，毛利1.14亿元，均已超过尿素业务，但公司在对尿素业务的收入与成本进行列示分析的同时，未将离子膜烧碱业务单独进行列示分析。请公司补充披露离子膜烧碱业务的收入和成本构成及变动情况。

回复：

（单位：元）

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主营业务产品离子膜烧碱受国内市场影响价格上涨，同时公司优化生产及销售，产销量均有一定程度升高，营业收入有所增加。

（单位：元）

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（单位：万元）

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8.年报披露，公司本年度主要产品毛利率变化显著，如尿素毛利率同比减少22.15个百分点，TDI同比增加47.10个百分点。请公司将尿素、TDI、离子膜烧碱等产品毛利率与同行业可比公司相关产品进行对比，若存在较大差异，请分析并补充披露其原因。

回复：

■

注：尿素产品选取对比公司为华锦股份（000059），离子膜烧碱选取对比公司为江山股份（6000389），TDI产品无法获得同行业数据。

从上述分析中可以看出，我公司尿素、离子膜烧碱等产品毛利率与同行业可比公司相关产品相比差异不大。

三、关于财务情况

9.关于直接成本：（1）年报成本分析表分行业情况显示，化工行业直接材料本期金额同比增长7.43%，但分产品情况显示，尿素、TDI直接材料本期金额同比分别下降16.56%、2.70%；分行业情况显示，直接人工本期金额同比上升24.34%，而分产品情况显示，尿素、TDI直接人工本期金额同比分别下降40.07%、47.41%。请公司分析说明化工行业整体成本变化与分产品成本变化趋势不一致的原因。（2）由于持续裁员，2015年度，公司员工数从2884人降至1683人，生产人员从2060降至1430人，降幅达30.58%，相应直接人工成本同比下降33%；2016年度，公司员工数从1683人降至1467人，生产人员从1430降至1228人，降幅为14.12%，相应直接人工成本下降24%。请公司说明2016年度人工成本与人员数量变化的原因及匹配性。请会计师核查并发表意见。

回复：

（1）公司年报成本分析表分行业与分产品直接材料变化趋势不一致的原因为：化工行业直接材料同比增长是由于主要原材料煤的价格上涨、增加了外购蒸汽，另外液碱、硝酸装置的直接材料同比上涨； 而TDI产品主要原材料天然气、氯化钯、氯铂酸价格同比均为下降，造成TDI产品直接材料同比下降；尿素直接材料金额下降，主要是由于尿素市场低迷，公司尿素装置2016年内暂停生产时间较长，产品数量同比大幅减少所形成。公司年报成本分析表分行业与分产品直接人工变化趋势不一致的原因系公司数据填列有误，现更正为：分行业情况显示，直接人工本期金额较上年同期变动比例-24.34%，更正后分行业与分产品直接人工变化趋势一致。

（2）公司2016年度人工成本及人员数量下降是由于，一方面公司科学整合岗位，强化不胜任人员管理等措施持续减少冗员，另一方面公司重新构建薪酬体系，打破了传统的薪酬模式，推行以 3P 薪酬理念为基础的宽带薪酬制，工资水平有所调整，另外由于岗位整合调整，新转岗人员工资水平相对较低，导致人工成本与人员数量下降幅度有所不同。

会计师意见：详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的瑞华会计师事务所《关于对沧州大化股份有限公司2016年年度报告事后审核问询函的回复》中问题3的回复内容。

10.年报披露，公司报告期内销售费用发生额0.79亿元，同比下降2.02%，其中，运输费由上期的0.73亿元下降至0.68亿元，装卸费由上期的210万元下降至98万元。请公司结合不同产品的销售模式及销售区域，补充披露在收入大幅增长的情况下，销售费用不升反降的原因。请会计师核查并发表意见。

回复：

（1）公司运输费用主要集中在TDI产品业务，本年公司销售收入同比大幅增长，主要是TDI产品市场价格上升导致。公司运输费用结算和产品运输距离密切相关，2016年河南、京津冀、山东等周边区域销量TDI销量增大，占总销量的61%，比2015年升高17个百分点，这是影响运输费用降低的主要因素之一。此外，公司自2016年4月中旬以后，散水运费单位定价由原来桶装运费定价的1.1倍降低为1.05倍，基于以上原因，公司运输费较上年度有所下降。

（2）公司装卸费主要由沃原公司尿素业务产生，2016年尿素装置全年实际仅开车59天，产销量同比下降较多，造成装卸费用同比大幅下降。

会计师意见：详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的瑞华会计师事务所《关于对沧州大化股份有限公司2016年年度报告事后审核问询函的回复》中问题4的回复内容。

11.年报披露，公司报告期内管理费用发生额2.64亿元，同比下降20.92%，其中停车待气费、交通费等项目有较为明显的下降。请公司结合管理费用明细项目的变化情况说明本期管理费用大幅下降的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。

回复：

公司采取一系列措施降低公司运营成本费用，效果较为明显。公司2016年报披露管理费用较上年减少6,977.84万元，下降20.92%。其中，变化主要集中体现在：停车待气费较去年下降2,848.74万元、辞退福利费较去年下降3,611.40万元及交通费较去年下降378.49万元，三项合计下降6,838.63万元。

（1）公司停车待气费减少2,848.74万元，该费用主要用于核算因中石油天然气公司季节性停气而导致沃原分公司停车期间发生的相关费用，主要包括停车期间的折旧费、水、电、天然气等费用，减少的主要原因如下：2015年度暂缓开车期间设备维护需要发生一定的水、电、天然气等费用，2016年公司根据尿素装置已长期停产状况，适当调整了维护模式，一定程度上降低了上述费用。同时，根据2016年沃原分公司停产的现状，公司采取了精干人员、待岗培训、转岗等措施，影响计入停车待气费用中的工资薪酬费用降低幅度也比较大；另外，2015年底沃原公司对长期闲置的硝酸、硝铵及大颗粒装置的生产设备全额计提了减值，使得2016年列入停车待气费的折旧费用大幅减少。

（2）公司辞退福利下降3,611.40万元，主要原因为，公司系原国有企业改制上市形成，长期以来人员包袱沉重。2015年公司全面推进组织变革与管理变革，建立了扁平高效的管理体系，科学整合岗位、减少冗员，在履行了个人申请、部门调查核准及公司审批等程序后，通过协商与部分员工解除了劳动合同关系。根据国家劳动法相关规定，公司对这部分协商解除劳动关系的人员进行了经济补偿。2015年度发生的辞退福利费用较多，金额为6,542.31万元，2016年度发生辞退福利费用2,930.91万元。

（3）公司交通费下降378.49万元，主要由于公司实施人员优化政策，员工人数下降较多，降低了交通费用；另外，公司2016年采取一系列控费节支措施，加强运输费用管理，也在一定程度上降低了交通费。

会计师意见：详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的瑞华会计师事务所《关于对沧州大化股份有限公司2016年年度报告事后审核问询函的回复》中问题5回复内容。

12.年报披露，资产减值损失项目中，存货跌价损失本期发生额0.28亿元，较上期发生额下降近50%，其中库存商品期末未有跌价准备，在产品本期跌价准备计提较上期大幅减少；工程物资减值损失本期发生额0.14亿元，较上期发生额0.41亿元下降约65%。请补充披露：（1）存货、工程物资的主要构成；（2）结合公司存货减值测试的具体会计政策、主要产品的价格走势以及上期减值计提情况等，说明公司本期跌价准备计提的合理性；（3）2015年度与2016年度工程物资减值原因均系盐酸电解装置技术落后，请说明在减值原因未有根本变化的情况下，相关减值计提金额两年差异较大的原因。请会计师核查并发表意见。

回复：

（1）存货的主要构成如下表所示：

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工程物资的构成如下表所示：

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（2）公司资产减值损失科目中的存货跌价准备损失金额2,802.07万元，该减值来源于沃原公司，沃原公司对原材料计提减值2,707.82万元和在产品计提减值94.26万元。原材料主要包括为工业循环水、合成氨等车间设备维修、更换的备用零部件、金属材料以及添加剂等。2016年上述车间已处于停产状态，并且该部分周转材料无法为其他设备和产品使用，处于闲置状态，添加剂等原辅材料截止2016年末已过期失效；在产品主要为长期积压库底，已板结变质的散尿素，存在减值迹象。公司根据专业评估报告计提2802.07万元存货跌价准备，基于上述原因，本期存货跌价损失较上期发生额下降近50%。公司的产成品主要是TDI产品，由于2016年TDI价格回升，市场回暖，整个销售情况良好，市场货源紧缺，经过测算可变现净值明显高于成本，因此，产成品TDI不存在减值迹象，未计提相应的减值准备。

（3）2015年度由于受到国内外经济不断下滑的影响，市场变化较大，国家在经济结构转型、技术升级改造的关键时期不断加大对环保治理的力度，进一步淘汰落后产能和落后技术，盐酸电解继续建设在经济上已不具优势，公司中止了上马盐酸电解装置，盐酸电解装置出现了减值迹象，公司聘请具备证券资格的评估公司进行了评估。2015年末盐酸电解装置账面价值为5595万元，评估公司评估盐酸电解装置价值为1495万元，故计提了4100万元减值准备。2016年公司决定下马此项目，并拟于2017年度对盐酸电解装置全部进行处置。公司聘请具备证券资格的评估公司进行了评估，根据评估公司评估结果，盐酸电解装置的价值为86万，故按其评估结果计提减值准备1409万元。

会计师意见：详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的瑞华会计师事务所《关于对沧州大化股份有限公司2016年年度报告事后审核问询函的回复》中问题6的回复内容。

13.年报披露，应收票据期末余额5.05亿元，同比增长415.75%。请公司补充说明：（1）本期公司大量采用票据结算的原因；（2）上述票据的交易背景，是否涉及关联方；（3）结合相关客户等情况，补充分析票据转让、收款等结算风险，并说明公司相应采取的风险防控措施；（4）截至目前该等票据的到期和兑付情况。请会计师核查并发表意见。

回复：

（1）公司大量采用票据结算的原因为，2016年度TDI价格上升幅度较大，TDI客户资金压力比较大，部分货款用银行承兑汇票进行结算。

（2）公司上述票据结算主要涉及TDI销售业务，不涉及关联方。

（3）公司专门建立了票据管理制度，对结算票据的出票人以及信誉度有明确严格的要求，收取的承兑汇票均为信誉良好的银行开出的银行承兑汇票，对于商业承兑汇票一概不予收取，降低了结算风险；对于20万以上的承兑在收取时及时与开票银行进行查询，确保款项真实存在；建立票据管理台帐，定期查询、盘点，到期及时托收；同时与开户行合作“票据池”业务，实现大额承兑实时查询，确保票据安全真实。

（4）截止2017年5月12日，该等票据的到期情况为已到期结算1.25亿，背书转让0.74亿元，贴现0.50亿元，持有未到期2.56亿元。

会计师意见：详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的瑞华会计师事务所《关于对沧州大化股份有限公司2016年年度报告事后审核问询函的回复》中问题7的回复内容。

14.年报披露，应收账款期末余额前5名欠款方款项占应收账款总额之比高达97.45%。请披露上述大额应收款项形成的原因、账龄、欠款方情况、款项回收进展及可能存在的风险。

回复：

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沧州百利塑胶有限公司公司系沧州大化集团公司子公司，与沃原公司业务往来为天然气采购，两者属于关联方，故不存在风险，款项截至目前已归还。河北山立化工有限公司、河北临港化工有限公司、黄骅市信诺立兴精细化工股份有限公司是我公司离子膜烧碱销售客户，是中国人民财产保险股份有限公司考察的信誉度较好的允许跨月结算的企业，若出现推迟偿还欠款由保险公司赔付该单位欠款的90%，目前，欠款均已偿还。瀛海（沧州）香料有限公司与聚海公司业务往来为氢气采购，合同约定款项允许跨月结算，目前欠款已偿还。

15.年报披露，预付款项期末余额0.41亿元，同比增长206.27%，公司称系正常生产业务产生的预付账款增加所致。请公司补充披露：（1）结合生产业务需求具体说明本期预付款项大幅增加的原因；（2）期末余额前5名预付账款占预付款项总额之比为79.39%，请说明相关款项的形成原因、用途，收款方是否为关联方；（3）公司账龄1年以内预付款项期初余额为699万元，而账龄1至2年的预付款项期末余额仍有665万元，请说明相关款项未及时结算的原因及可能存在的风险。请会计师核查并发表意见。

回复：

（1）公司预付款项主要集中在生产所需的主要原材料方面，其中主要为公司预付中国石油天然气股份有限公司华北天然气销售天津分公司天然气款1,520.10万元和预付北化凯明化工有限公司甲苯款823.67万元。

（2）公司期末余额前5名预付账款明细如下：

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（3）预付货款主要是由于公司预付而未收到相关货物从而未进行结算所形成，这部分预付货款的对象均是公司的常年优质供应商，合作关系良好，不存在相关风险。

会计师意见：详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的瑞华会计师事务所《关于对沧州大化股份有限公司2016年年度报告事后审核问询函的回复》中问题8的回复内容。

16.年报披露，应交税费期末余额0.99亿元，同比增长363倍，其中应交增值税由期初的9.76万元增长至期末的9067万元。请公司结合本期进项、销项税及其与销售、采购的匹配情况，以及上期应交税费的情况，说明上述大幅变化的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。

回复：

公司应交税费余额大额变动主要是增值税变动导致，增值税的销项税较去年增长主要是销售额增加导致，相应的抵扣进项税和采购材料有关，并未发生重大变化，详细情况如下：

单位：万元

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会计师意见：详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的瑞华会计师事务所《关于对沧州大化股份有限公司2016年年度报告事后审核问询函的回复》中问题9的回复内容。

17.年报披露，其他应付款中其他项目期初余额为1.28亿元，期末余额为0.46亿元，请补充披露上述项目的具体构成。

回复：

其他应付款中其他项目具体构成：

单位：万元

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四、关于公司治理及其他

18.年报披露，公司2016年12月完成沧州大化新星工贸公司的清算注销工作。请公司补充披露上述公司清算注销是否履行了法定程序，是否按本所《股票上市规则》履行了临时信息披露义务。

回复：

沧州大化新星工贸有限责任公司（以下简称“新星工贸公司”）清算注销严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行了法定程序，履行的主要法定程序如下：

1、2016年3月15日经新星工贸公司董事会决议后，将解散注销新星工贸的申请上报控股股东中国农化总公司及中国化工集团，获得其对解散事项的批复；

2、2016年4月27日公司召开董事会审议解散注销新星工贸的方案，并发布董事会决议公告（编号：2016-15号） 及《沧州大化股份有限公司关于解散控股子公司沧州大化新星工贸有限责任公司的公告》（编号2016-16号）；

3、2016年4月29日新星工贸公司召开股东会，审议解散注销事宜并获得股东所持表决权三分之二以上通过；成立清算组专门负责清算和注销事宜，并向工商行政管理机关办理清算组备案；

4、清算组就新星工贸解散事项自其清算组成立之日起十日内书面通知债权人，并于2016年5月12日在沧州晚报上依法进行了公告。清算组聘请了专业资产评估机构对公司资产进行了全面评估，并出具评估报告，作为资产处置依据；

5、清算组制定清算方案，并根据清算方案及债权人申报债权情况偿还债务；

6、清算结束后,聘请会计师事务所出具清算报告，2016年11月30日新星工贸公司召开股东会对清算报告予以确认；

7、2016年12月21日，新星工贸公司完成国地税税务注销登记、工商注销登记以及组织机构代码证注销。

就新星工贸公司清算注销事项，公司严格按照上交所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定进行了信息披露，具体信息披露情况如下：

1、公司于2016年4月27日召开第六届董事会第十三次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于解散控股子公司沧州大化新星工贸有限责任公司的议案》。本公司于2016年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《第六届董事会第十三次会议决议公告》（编号：2016-15号）及《沧州大化股份有限公司关于解散控股子公司沧州大化新星工贸有限责任公司的公告》（编号2016-16号）。

2、新星工贸公司2015年末总资产807万元，全年实现营业收入1427 万元、利润总额-2030万元 、净利润为-2030万元，占沧州大化2015年总资产、营业收入、利润总额、净利润的比例分别为0.2%、0.79%、2.73%、2.78%。该等比例均低于《股票上市规则》9.2条中的各项指标，因此注销新星工贸公司事项不属于《股票上市规则》9.2条规定的应当披露的交易。公司对此进行了自愿性信息披露，于2016年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《沧州大化股份有限公司关于解散控股子公司沧州大化新星工贸有限责任公司的公告》（编号2016-16号）。

3、根据《股票上市规则》9.3条和公司章程的规定，公司本次解散控股子公司新星工贸公司事宜不需要提交公司股东大会审议。此外，新星工贸公司的解散不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上，新星工贸公司清算注销履行了法定程序，严格按本所《股票上市规则》履行了信息披露义务。

19.请公司补充披露现任及报告期内离任董监高在关联方获取报酬的情况。

回复：

公司董事长谢华生与董事安礼如报告期内在公司关联方获取报酬，其余现任及报告期内离任董监高均未在公司关联方获取报酬。

20.2015年度，由于行业整体业绩下滑，企业人员负担过重，公司进行了人员结构调整；本次年报披露，公司2016年继续减少冗员，降低人工成本。请说明公司对相关职工是否进行了妥善安置，是否严格遵守《劳动合同法》，以及劳动合同是否得到有效执行。

回复：

2016年度，我公司在职工安置方面，严格按照《劳动合同法》的相关规定执行，并完成与劳动合同管理的各项手续，使职工得到妥善安置。

21.年报披露，2016年公司主导产品TDI产品价格连续上涨，毛利增加7.67亿元。请公司说明2016年TDI产品价格上涨是否构成本所《股票上市规则》规定的生产经营情况重大变化（包括产品价格重大变化等），是否履行了临时信息披露义务。

回复：

2016年公司主导产品TDI产品价格连续上涨，详见TDI产品2016年分月度销售均价列表：

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由上表可以看出公司TDI销售价格在10月份达到最高位，产品价格发生较大变化。我公司严格按照《股票上市规则》11.12.3的规则要求，作为“生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）”的情形在10月份、11月份及时履行了信息披露义务，具体披露情况如下：

1、我公司分别于2016年10月13日披露了主导产品TDI 2016年以来的市场情况、生产经营情况、价格上涨幅度等问题同时对2015年1-9月份及2016年1-9月份公司TDI产品的销量、销售收入、销售成本占比情况进行了详细列式，详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沧州大化股份有限公司关于股票连续上涨的风险提示公告》（编号2016-28号）；

2、2016年10月22日在股票交易异常核查结果暨复牌公告中披露了公司2016年生产经营情况（包括产销量、销售收入成本及毛利），分析了国内TDI市场价格上涨的主要原因及主要经营风险等内容，详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沧州大化股份有限公司股票交易异常核查结果暨复牌公告》（编号2016-32号）；

3、2016年11月4日披露了主要产品价格变动及相关风险的提示性公告，进一步对TDI产品的市场、售价等情况进行了说明，详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沧州大化股份有限公司主要产品价格变动及相关风险的提示性公告》（编号2016-38号）。

综上，公司就2016年公司主导产品TDI产品价格连续上涨的情况，根据《股票上市规则》及时履行了信息披露义务。

特此公告

沧州大化股份有限公司

董事会

2017年5月19日

沧州大化股份有限公司

关于2016 年年度报告全文修订的

说明

沧州大化股份有限公司于2017年3月7日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn） 披露了公司2016年年度报告全文和摘要。根据上海证券交易所《关于对沧州大化股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》的要求，公司于2017年5月20日发布了《关于收到上海证券交易所对公司 2016年年度报告的事后审核问询函的回复公告》，根据回复内容，公司对2016年度报告进行了修订如下：

一、对第二节公司简介及主要财务指标/九、2016年分季度主要财务数据进行了补充说明。

二、对第四节经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（一）主营业务分析/1.收入成本分析/ (1).主营业务分行业、分产品、分地区情况进行了补充说明。

三、对第四节经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（一）主营业务分析/1.收入成本分析/ (3).成本分析表情况进行了更正补充说明。

四、对第四节经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（一）主营业务分析/1.收入成本分析/ (4). 主要销售客户及主要供应商情况进行了更正补充说明。

五、对第四节经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（四）行业经营性信息分析/1.行业基本情况/(5).产能与开工情况进行了补充说明。

六、对第四节经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（四）行业经营性信息分析/4.产品销售情况/(1).销售模式进行了补充说明。

七、对第四节经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（四）行业经营性信息分析/4.产品销售情况/(2).按细分行业划分的公司主营业务基本情况进行了补充说明。

八、对第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况/一、持股变动情况及报酬情况/（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况进行了补充。

九、对第十一节财务报告/七、合并财务报表项目注释/4、应收票据进行了补充说明；

十、对第十一节财务报告/七、合并财务报表项目注释/5、应收账款进行了补充说明；

十一、对第十一节财务报告/七、合并财务报表项目注释/6、预付账款进行了补充说明；

十二、对第十一节财务报告/七、合并财务报表项目注释/38、应交税费进行了补充说明；

十三、对第十一节财务报告/七、合并财务报表项目注释/41、其他应付款进行了补充说明；

十四、对第十一节财务报告/七、合并财务报表项目注释/63、销售费用进行了补充说明；

十五、对第十一节财务报告/七、合并财务报表项目注释/64、管理费用进行了补充说明；

十六、对第十一节财务报告/七、合并财务报表项目注释/66、资产减值损失进行了补充说明。

除上述修订内容外，公司《2016年年度报告》全文其他内容不变。由此给投资者带来阅读上的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。修订后的公司2016年年度报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此说明。

沧州大化股份有限公司

董事会

2017年5月19日