贝因美婴童食品股份有限公司
关于深圳证券交易所2016年
年报问询函的回复公告
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2017-024
贝因美婴童食品股份有限公司
关于深圳证券交易所2016年
年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月10日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对贝因美婴童食品股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函[2017]第125号）。公司对此高度重视，根据《2016年年报的问询函》要求，经对相关事项核查后，公司就所涉问题答复并公告如下：
问题一、报告期内，你公司实现营业收入27.64亿元，同比下降39.02%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-7.81亿元，同比下降853.24%；经营活动产生的现金流量净额为-4.23亿元，同比下降1556.02%。请结合行业特性、主要产品供求关系、销售模式等说明营业收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因、合理性及拟采取的应对措施。
回复如下：
近年来，婴幼儿奶粉行业渠道结构、消费趋势都在发生较大变化。跨境电商、“海淘”等积极抢占市场份额使大卖场、超市等传统零售渠道市场份额面临挑战，配方奶粉企业既面临彼此之间的激烈竞争，也面临着国外企业及品牌的不断涌入，国际化全球化的步伐在加速，带来了更大的挑战和更多的机遇，伴随着价格战、营销战持续，企业优胜劣汰尤为突出。2016年，公司业绩主要受市场假冒奶粉事件及奶粉新政配方注册过渡期行业秩序混乱影响，加上传统渠道转型不利等因素影响。
一、关于公司营业收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额大幅下降的具体原因分析
（一）公司2016年度及上年同期利润主要构成情况如下:
单位：万元
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2016年，公司全年实现营业收入276,449.71万元，同比下降39.02%，但受原材料成本下降影响，综合毛利率为59.66%，较上年同期增长3.11个百分点；归属于上市公司股东的净利润-78,066.54万元，同比下降853.24%；相关原因说明如下：
1、销量因素：受市场假冒奶粉事件及奶粉新政配方注册过渡期行业秩序混乱影响，加上传统渠道转型不利，公司重点产品婴幼儿配方乳粉销售在短期内销量下降，导致营业收入同比减少162,831.00万元，同比下降35.91%，相应毛利同比减少92,410.48万元。
2、价格因素：为应对激烈的市场竞争，公司本期增加买赠促销活动力度，致使营业收入同比下降。经测算，买赠活动增加导致营业收入同比减少14,100.89万元，同比下降3.11%，相应毛利同比减少14,100.89万元。
3、成本因素：受市场行情波动，原材料采购成本下降，致使公司本期产品生产成本较上年同期有所下降。经测算，成本下降导致毛利同比增加15,084.40万元。
受上述三项因素影响，合计毛利同比减少91,426.97万元，影响净利润 -68,570.23万元。
4、期间费用因素：本期三项期间费用为216,348.72万元，费用率为78.26%，同比上升25.87个百分点，但绝对值同比减少21,193.25万元，影响净利润+15,894.94万元。
5、非经常性损益因素：本期非经常性损益1,802.76万元，同比减少5,002.46万元，影响净利润-5,002.46万元。
6、递延所得税资产转回影响：由于公司出现较大亏损，在未来期间是否能获得足够可抵扣的应纳税所得额存在重大不确定性，基于谨慎性原则，对亏损主体公司累计形成的递延所得税资产进行转回，影响净利润-26,805.76万元。
7、少数股东超亏影响：部分存在少数股东的子公司出现超额亏损，导致其净资产为负数，预计子公司超亏部分的少数股东权益最终将由母公司承担，影响净利润-5,647.70万元。
8、营业税金及附加、资产减值损失等其他因素影响净利润+1,700.63万元。
综上合计，本期净利润同比减少88,430.58万元，减少853.24%。
（二）公司2016年度及上年同期经营活动现金流构成如下：
单位：万元
■
2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-42,334.71万元，与同期EBITDA -39,862.31万元接近，基本反映现金流与现金利润的匹配性。
二、拟采取的应对措施
针对业务现状，公司直面问题，积极应对。在国家注册制落地的影响下，公司一直以来的战略布局，契合了新政的相关政策要求。预计在新政正确消费导向的引导下，更多理性的消费者会根据自身实际需求积极选择更符合国人体质的贝因美奶粉，原中小品牌的顾客也会转向；不符合新政要求的原中小品牌占据的市场，也将成为以贝因美为主流的国内知名品牌拓展的机会。贝因美会依托品牌知名度、品质保障方面的优势，持续开拓新的市场，为消费者提供更好的产品和服务体验。
公司对渠道将进一步加强合作：通过优胜劣汰、客户优化与梳理，强化联合生意计划、完善融合品牌、代理商、门店、消费者在内的管理体系，持续推动生意模式的O2O化，共同拓展婴幼儿奶粉市场，为消费者提供更好的购物体验和服务，从而帮助渠道获得合理的利润，共同打造长久健康的生意。
在客户管理方面，为维护市场价值链，公司严格把控费用资源投放，通过与代理商制定联合生意计划合理对市场进行资源投放。
在渠道门店管理层面，公司通过天罗地网项目，以品类为单位对正式合作门店做授牌，并将所有销售数据纳入天罗地网系统管理，做到产品的追踪追溯并有效控制市场价格。
在消费者服务方面，公司将持续推动精准有效的会员服务，让更多的消费者体验贝因美贴心、专业、个性化的服务，全面提高会员忠诚度，从而提高消费者与品牌的黏度，提高消费者经济价值。
同时，公司将积极推动内部管理模式的创新，做到以利润为导向的精细化管理，全面策动员工的主观能动性，创造更高效的组织文化和运营机制。
问题二、报告期末，你公司预付账款1.12亿元，较期初增长52.94%。请说明在营业收入下降的情况下，预付账款同比增长的原因及合理性。
回复如下：
公司预付账款按账龄明细如下：
单位：万元
■
本期末，预付账款余额为11,246.74万元，较期初增加3,892.81万元，增长52.94%。主要系本期预付广告代理商广告费5,000万元所致。
公司于2016年11月15日与广告代理商签订《电视广告承揽合同》，公司委托该广告代理商代理相关的媒体广告发布，期限为2017年1月1日至2017年12月31日止。根据合同约定，公司在合同签订之日起15日内预付其5,000万元，按双方确认的排期，依播出进度按月核销，并在核销完毕前30日内支付剩余款项，合同到期前结清广告发布费，多退少补。
问题三、报告期内，你公司完成对吉林贝因美乳业有限公司（以下简称“吉林贝因美”）65%股权的收购，交易对手方承诺吉林贝因美2016年至2018年扣非后净利润分别为1,500万元、1,800万元和2,000万元，2016年度吉林贝因美扣非后净利润为亏损1,417万元，未完成业绩承诺，截至2017年3月，吉林贝因美已收到业绩补偿款。请补充说明以下内容：
（1）吉林贝因美2016年度未完成业绩承诺的主要原因，并请结合吉林贝因美目前的经营情况，详细说明吉林贝因美盈利预测的基础是否发生变化，未来年度业绩承诺的完成是否存在重大不确定性及其理由；
（2）年报披露，你公司对因收购吉林贝因美形成的商誉计提减值准备2,031万元。请说明计提上述商誉减值准备的依据、计算过程及计提的充分性。请年审会计师事务所对此进行核查并发表明确意见。
回复如下：
一、吉林贝因美2016年度未完成业绩承诺的主要原因
吉林贝因美公司2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-1,417.48万元，较业绩承诺数1,500万元相差2,917.48万元。
2016年1月，公司完成对吉林贝因美公司的收购后，吉林贝因美公司的奶粉生产由湿法工艺改变成干湿复合工艺，为达工艺要求而进行了干法车间的新建和调试；期间，婴幼儿配方乳粉注册制开始实施，为满足相关产品生产要求，吉林贝因美公司对相关生产设备及车间厂房进行了改造并新建了产品检验中心。综上，导致全年基本处于无生产状态，使得当年出现较大亏损，未完成业绩承诺。
二、吉林贝因美商誉减值准备的依据、计算过程及计提的充分性
（一）吉林贝因美商誉减值准备的依据
公司采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定吉林贝因美的整体价值，并扣除公司的付息债务后确定公司的股东全部权益价值，据此计算当年商誉减值准备。
2016年公司因收购吉林贝因美确认商誉共计8,912.99万元，截至2016年末公司在吉林贝因美自购买日开始持续计算的可辨认净资产公允价值享有的份额为3,842.57万元，考虑商誉减值前吉林贝因美归属于公司之股权价值合计12,755.56万元。公司测算其对吉林贝因美长期股权投资价值为10,725.00万元。据此，公司计提了商誉减值准备2,030.56万元。
（二）投资价值测算过程及计提的充分性
根据坤元资产评估有限公司出具的《贝因美婴童食品股份有限公司拟股权收购涉及的敦化美丽健乳业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕133号），敦化美丽健（现已更名为吉林贝因美公司）截至2014年12月31日股东全部权益价值为18,000万元，本期末公司按原评估方法测算的吉林贝因美的股东全部权益价值为16,500万元。其中归属于公司的股东权益价值为16,500×65%=10,725万元。
股权价值计算表
单位：万元
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2016年度公司计提上述商誉减值准备的依据及计算过程是合理的，减值准备计提是充分的。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此问题的反馈详见附件《关于贝因美婴童食品股份有限公司2016年报有关财务事项的审核说明》（天健函〔2017〕133号）。
问题四、年报披露，你公司在爱尔兰和澳洲分别投资设立BEINGMATE(IRELAND) CO., LIMITED和贝因美（澳洲）私有有限公司。请说明你公司对境外子公司的管控模式，相关的内部控制制度及其有效性。
回复如下：
贝因美（爱尔兰）有限公司是公司之全资孙公司贝因美（香港）投资控股有限公司在爱尔兰投资设立的全资有限责任公司。目前采取的是总部集权管理模式。公司设有董事会，董事由公司委派，代表公司行使权力。
贝因美（澳洲）私有有限公司是由贝因美（爱尔兰）有限公司在澳洲设立的全资有限责任公司。目前采取的是总部集权管理模式。公司设有董事会，董事由公司总部委派，代表公司行使权力。
公司为规范内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特别制定了《子公司管理制度》来规范子公司行为，包括财务、人力等各个方面的统一管理，有效加强公司对各子公司的控制，有利于公司对整体战略的把控。
问题五、年报披露，你公司全资子公司宜昌贝因美食品科技有限公司（以下简称“宜昌贝因美”）按要求进行政策性搬迁，并与宜昌高新区土地储备中心签订了补偿合同，涉及的补偿金额为23,960万元。请说明截至目前宜昌贝因美搬迁的进展、对公司正常生产经营的影响,以及收到上述搬迁补偿款的会计处理及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师对此进行核查并发表明确意见。
回复如下：
本次整体搬迁地块为公司之全资子公司宜昌贝因美的生产基地和经营场所。合同约定宜昌贝因美有权继续使用此次整体搬迁所涉及土地及地上建（构）筑物至新厂区建成投入使用为止，不会影响其正常生产经营。
截至报告期末，宜昌贝因美新厂区尚在建设中，预计2018年12月底前一期奶粉项目完工，2019年6月底前完成老厂区整体搬迁工作。因公司尚未开始搬迁，尚未收到相关补偿款，故无需进行账务处理。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此问题的反馈详见附件《关于贝因美婴童食品股份有限公司2016年报有关财务事项的审核说明》（天健函〔2017〕133号）。
问题六、年报披露，你公司存货期末账面余额为6.66亿元，同比增长8.52%，并对原材料和库存商品累计计提2,241万元的跌价准备。请结合主要产品的销售价格、确定可变现净值的依据以及存货跌价准备计提政策等，说明在业绩大幅下滑的背景下是否足额计提了存货跌价准备及其理由。请年审会计师对此进行核查并发表明确意见。
回复如下：
一、公司期末存货及存货跌价明细如下：
单位：万元
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公司期末存货为64,413.02万元，较期初增加5,056.51万元，其中原材料减少1,340.29万元，库存商品增加6,910.16万元，但仍处于历史低位；期末存货跌价准备2,241.05万元，其中库存商品跌价准备2,181.02万元。
二、足额计提存货跌价准备的理由
（一）存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（二）确定存货跌价准备的依据及合理性
1、库存商品跌价准备计提依据及合理性
（1）库存商品跌价准备计提依据
公司每月末对存在滞销和减值迹象的库存商品进行分类管理，在库产品根据不同产品保质期、生产日期和存货状态，分为正常品、残次品和紧急处理品，并分别测算减值情况。具体情况如下：
正常品：根据成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值按照2016年相应存货平均销售单价减去预计的销售费用及税费计算，预计的销售费用包括客户合同、促销等相关的销售费用。
残次品：对在日常盘点等管理过程中已发现的，虽在正常品库中的库存商品，但出现产品破损或严重瘪罐等无法销售的产品，在存货系统中做出明确标记，对截至报告期末的上述残次品，视同可变现净值为0，全额计提存货跌价准备。
紧急处理品：剩余保质期小于产品保质期的1/3或1/4（会因产品性质不同而略有不同）的产品纳入紧急处理品反映。由于临近保质期，其用途主要限于促销、消费者活动、捐赠或到期后报损，因此公司对截至报告期末，紧急处理品库的存货，视同可变现净值为0，全额计提存货跌价准备。
（2）库存商品可变现净值及存货跌价准备计提的合理性
截至2016年期末，公司库存商品按上述产品类型分别计提跌价准备明细如下：
单位：万元
■
1）公司正常品无明显减值迹象
公司2016年度分产品的销售毛利率和销售费用率如下：
■
[注]：按照销售费用中的客户合同、促销品相关费用等进行计算。
可见，公司正常品的售价扣除成本、预计的销售费用等后，仍有盈余，因此总体上看，公司正常品的可变现净值高于存货成本，无明显减值情况。
2）正常品存在减值的明细和原因
截至2016年期末，经测算，公司存在减值迹象的产品具体明细如下：
单位：万元
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[注]：吉林贝因美毛利率为负,且全脂奶粉产品销售集中，基本销售给公司合并外关联方，该产品相应的销售费用及税费较小，未予以考虑。
如上表所示，截至2016年期末公司主要存在减值迹象的产品为结存在子公司吉林贝因美的全脂奶粉产品。2016年，由于吉林贝因美技术改造等影响，产量较小，固定成本较高，造成其产品成本高于可变现净值，公司根据测算的差额计提了存货跌价准备。
2、原材料无明显减值迹象
如上所述，公司持有的正常品无明显减值迹象,因此，用于连续加工生产产品的原材料亦未出现明显减值迹象。但由于部分原材料已过期，已对该部分原材料全额计提减值，金额为60.03万元。
综上，在业绩大幅下滑的背景下，公司已足额计提存货跌价准备。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此问题的反馈详见附件《关于贝因美婴童食品股份有限公司2016年报有关财务事项的审核说明》（天健函〔2017〕133号）。
问题七、报告期内，你公司对1.24亿元应收账款单独计提坏账准备4,795万元。请说明上述应收账款的形成原因、单独计提坏账准备的具体原因及拟采取的回款措施。
回复如下：
一、公司期末应收账款情况如下：
■
单位：万元
二、单独计提坏账准备的具体原因
公司高度关注应收账款余额的大幅增加及其账龄演变。2016年3季度，公司在账龄组合法基础上补充采用个别认定法计提坏账准备，客户经理每月末对客户生意规模、门店数及主流库存剩余保质期进行调查，回馈信息，财务部根据信息回馈，对部分存在回款风险的客户进行坏账准备的测算，对测算比例高于按账龄组合计提坏账比例的客户，采取个别认定法计提坏账准备，对测算比例低于或等于按账龄组合计提坏账比例的客户，采用账龄组合法计提坏账准备。
根据上述原则，采取个别认定法计提坏账准备的客户应收账款合计12,434.09万元，相应计提坏账准备4,795.29万元。
三、拟采取的回款措施
公司财务和营销高度关注应收账款额度和账期的增加。根据市场变化，目前公司已收紧授信政策，对于客户的信用资质及还款进度实行严格的考核与跟踪，分别落实到各业务主体的负责人，降低继续出现坏账的可能性；对持续经营能力较弱的客户进行重点跟进，通过市场诊断、业务检核帮助其提升经营水平，促进其生意健康发展，从而保障依据协约顺利实现回款；对于确实存在回款风险的客户，将采取必要措施，以合情合理合法合约的方式，加速其还款进度，保障公司的权益。
问题八、年报披露，你公司募投项目均已达到可使用状态，但均未实现预计效益。请详细说明募投项目未实现预计效益的主要原因，以及前期是否对上述募投项目的可行性进行充分论证及其理由。
回复如下：
一、公司本期募投项目效益情况如下:
单位：万元
■
二、募投项目未实现预计效益的主要原因
（一）黑龙江贝因美乳业有限公司年产5万吨配方奶粉工程项目：受行业变革及市场整体环境影响，公司奶粉销量下降，故未达到预计效益。
（二）北海贝因美营养食品有限公司年产3,000吨米粉项目：项目完工后，受市场整体环境影响，米粉需求量下滑，未达到保本销量，故未达到预计效益。
（三）年产6万吨儿童奶生产线技术改造项目：受市场整体环境影响，儿童奶需求量下滑，未达到保本销量，故未达到预计效益。
三、前期对上述募投项目的可行性进行充分论证及其理由
设立上述募投项目前，公司已对该项目的可行性进行了充分的论证，具体详见《首次公开发行股份招股说明书》（已于2011年3月29日刊登在巨潮资讯网）及《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（已于2014年6月28日刊登在巨潮资讯网）。
问题九、你公司2014年至2016年的利润分配方案均为不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。请结合行业特性、发展阶段和经营特点等说明确定上述利润分配方案的原因、是否符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，以及是否有利于保护中小投资者的合法权益及其理由。
回复如下：
公司2011年上市以来累计分红96,074.28万元，历年来的利润分配严格遵守中国证监会的相关规定和要求，也符合《公司章程》的相关规定。公司2014年至2016年利润分配方案充分考虑了公司目前所处的发展阶段、日常经营的资金需求。
一、行业特性
中国婴童食品行业稳步增长，婴童食品作为婴幼儿的生活必需品，婴幼儿配方奶粉又是最重要的婴幼儿食品，随着城乡居民收入水平提高、城镇化进程深入和二胎政策的实施，未来行业发展空间巨大。但短期来看，行业发展仍面临诸多挑战，新希望、恒大和娃哈哈等跨界进入配方奶粉市场，跨境电商、“海淘”等积极抢占市场份额使大卖场、超市等传统零售渠道市场份额面临挑战，配方奶粉企业既面临彼此之间的激烈竞争，也面临着国外企业及品牌的不断涌入，国际化全球化的步伐在加速，带来了更大的挑战和更多的机遇，伴随着价格战、营销战持续，企业优胜劣汰尤为突出。
2013年以来，国家一系列的奶粉行业整顿政策的出台，包括2016年出台的婴幼儿奶粉注册制步入落实阶段，行业准入门槛的提高，不断加强婴幼儿配方乳粉的监管力度，鼓励研发适合中国婴幼儿的产品，配方奶粉品牌将大幅减少，国内乳企兼并收购重组、行业的整合已是大势所趋，未来配方奶粉行业市场集中度将越来越高。
二、《公司章程》中利润分配的相关规定
（一）公司的利润分配应符合相关法律法规的规定，应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（二）公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有关法规允许情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配；
（三）在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
三、兼顾长远发展确定利润分配方案
2014年以来，为加速全球婴童食品领域的资源整合，延伸公司产业价值链，推进全球化战略，更全面的为中国亲子家庭提供更丰富优质健康营养的食品，引进战略投资者恒天然集团，双方将在牧场、产品、技术、供应及销售等多领域建立紧密全球战略合作伙伴关系，优先为中国消费者持续提供安全、高品质的乳制品，推动中国乳制品行业健康有序发展。
2015年，公司出资11,700万元收购敦化美丽健65%股权，进一步保障了国内奶源的生产、供应，优化了产业布局，截止2016年1月4日完成了股权收购工作；国际奶源方面，公司在与爱尔兰Kerry合作同时，出资8,200.80澳元收购恒天然位于澳洲的达润工厂51%权益，通过全球化的资源布局进一步完善国际产业链布局。截止2016年10月19日，公司与恒天然方办结了达润工厂（Darnum）51%的权益资产过户手续，正式完成了达润工厂资产收购的交割工作。
2016年是充满挑战的一年，在假奶粉事件、奶粉新政配方注册制影响冲击下，公司围绕年度经营计划，与战略合作伙伴深化合作，延伸全球产业链布局，巩固婴幼儿配方乳粉业务的同时，继续在婴童食品领域开拓进取，虽然公司在电商渠道表现强劲，但传统渠道的销售业绩下滑剧烈，公司经营业绩出现较大亏损。2016年公司实现营业收入27.64亿元，同比下降39.02%；实现归属于上市公司股东的净利润-7.81亿元，同比下降853.24%。公司最近三年（2014年度、2015年度、2016 年度）年平均归母净利润为负数。
综上所述，公司正积极谋求转型发展，通过内生外延各种举措，充分利用现有资源，推进产业结构调整，推动业务的开拓创新，需要保证满足正常生产和转型发展等多方面的资金需求；鉴于2014年末、2015年末、2016年末公司均预计未来年度存在较大的资金需求，可能出现重大现金支出，从集中力量保障公司顺利转型和长远发展考虑，上述利润分配方案是合理的，公司2014年至2016年度利润分配方案是结合公司经营环境、未来发展战略及资金需要做出的，符合公司的经营情况，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》中的利润分配规定，符合公司长期发展的需求，有利于保护中小投资者的合法权益。
今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司
董事会
二○一七年五月十九日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2017-025
贝因美婴童食品股份有限公司
2016年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开情况
贝因美婴童食品股份有限公司2016年度股东大会于2017年5月19日上午10点在公司二十三楼会议室召开。有关会议召开的通知已于4月28日在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上进行了公告。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年5月19日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00。本次会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2017年5月18日下午15：00至2017年5月19日下午15：00的任意时间。本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长王振泰先生主持，公司部分董事、监事、高管人员及见证律师列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。
二、会议出席情况
1、出席本次股东大会的股东及股东代表共9人，代表有表决权的股份数581,741,652股，占公司股份总数的56.8929%，其中：
（1）现场会议出席情况
出席本次现场会议的股东及股东代表9人，代表有表决权的股份数581,741,652股，占公司股份总数的56.8929%。
（2）网络投票情况
通过网络和交易系统投票的股东0人，代表有表决权的股份数0股，占公司股份总数的0.00%。
2、其中参与投票的中小股东（中小股东，是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共计3人，代表股份50,540,100股，占公司股份总数的4.9427%。
3、公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，上海东方华银律师事务所见证律师列席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
三、 议案审议情况
本次会议以记名投票表决和网络投票方式审议通过了以下议案，表决情况如下：
1、《2016年度报告及其摘要》；
表决结果：同意581,741,625股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
2、《2016年度董事会工作报告》；
表决结果：同意581,741,625股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
3、《2016年度监事会工作报告》；
表决结果：同意581,741,625股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
4、《2016年度财务决算报告》；
表决结果：同意581,741,625股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
5、《2016年度利润分配预案》；
表决结果：同意581,741,625股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
中小股东表决情况：同意50,540,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
6、《关于2017年度日常关联交易的议案》；
表决结果：同意50,699,719股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。关联股东贝因美集团有限公司、恒天然乳品（香港）有限公司回避了表决，其持有的股份未计入本项议案有效表决股份总数。
中小股东表决情况：同意50,540,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
7、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：同意581,741,625股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
中小股东表决情况：同意50,540,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
8、《关于为公司子公司提供担保的议案》；
表决结果：同意581,741,625股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
中小股东表决情况：同意50,540,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
9、《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：同意581,741,625股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
中小股东表决情况：同意50,540,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
10、《关于董事、监事薪酬方案的议案》；
表决结果：同意581,741,625股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。
中小股东表决情况：同意50,540,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
11、《关于签署达润工厂后续协议暨关联交易的议案》；
表决结果：同意389,229,174股，占出席会议所有股东所持股份的99.9781％；反对85,339股，占出席会议所有股东所持股份的0.0219％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。关联股东恒天然乳品（香港）有限公司回避了表决，其持有的股份未计入本项议案有效表决股份总数。
中小股东表决情况：同意50,540,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
12、《关于为达润园私有有限公司提供担保的关联交易议案》；
表决结果：同意389,229,174股，占出席会议所有股东所持股份的99.9781％；反对85,339股，占出席会议所有股东所持股份的0.0219％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。关联股东恒天然乳品（香港）有限公司回避了表决，其持有的股份未计入本项议案有效表决股份总数。
中小股东表决情况：同意50,540,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
13、《关于增补董事的议案》。
采用累积投票制增补黄焘先生、鲍晨女士为公司第六届董事会非独立董事，具体表决结果如下：
13.1增补黄焘先生为非独立董事；
表决结果：同意581,741,625股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00％。
中小股东表决情况：同意50,540,100股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的100.00％。
13.2增补鲍晨女士为非独立董事；
表决结果：同意581,741,625股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.00％。
中小股东表决情况：同意50,540,100股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的100.00％。
四、独立董事述职情况
本次股东大会上，公司独立董事作了2016年度述职报告。《2016年度独立董事述职报告》全文已于2017年4月28日刊登在巨潮资讯网上。
五、律师出具的法律意见
上海东方华银律师所律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：公司2016年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》之规定，股东大会通过的决议合法有效。
六、备查文件
1、经公司与会董事签字的《公司2016年度股东大会决议》；
2、上海东方华银律师事务所出具的《关于贝因美婴童食品股份有限公司2016年度股东大会之法律意见书》。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司
二〇一七年五月十九日
