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2017年

5月20日

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黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告

2017-05-20 来源:上海证券报

证券代码:603567 证券简称:珍宝岛 公告编号:2017-022

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

2016年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次会议是否有否决议案:无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间:2017年5月19日

(二) 股东大会召开的地点:哈尔滨平房开发区烟台一路8号黑龙江珍宝岛药业股份有限公司一期办公楼五楼电话会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事5人,出席4人,独立董事杨世林因工作原因未出席本次会议;

2、 公司在任监事3人,出席3人;

3、 董事会秘书霍光先生出席会议;财务负责人葛秀萍女士、副总经理怀化、周雪峰、马千华列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称:《2016年度报告全文及摘要》

审议结果:通过

表决情况:

2、 议案名称:《2016年度董事会工作报告》

审议结果:通过

表决情况:

3、 议案名称:《2016年度监事会工作报告》

审议结果:通过

表决情况:

4、 议案名称:《2016年度财务决算报告》

审议结果:通过

表决情况:

5、 议案名称:《2017年度财务预算报告》

审议结果:通过

表决情况:

6、 议案名称:《2016年度利润分配预案》

审议结果:通过

表决情况:

7、 议案名称:《2016年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》

审议结果:通过

表决情况:

■8、 议案名称:《关于2017年向金融机构申请授信额度及融资的议案》

审议结果:通过

表决情况:

9、 议案名称:《关于调整独立董事及外部董事薪酬的议案》

审议结果:通过

表决情况:

10、 议案名称:《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》

审议结果:通过

表决情况:

(二) 累积投票议案表决情况

11、 关于选举董事的议案

12、 关于选举独立董事的议案

13、 关于选举监事的议案

(三) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

(四) 关于议案表决的有关情况说明

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所:北京市康达律师事务所

律师:许国涛

2、 律师鉴证结论意见:

本所律师认为,珍宝岛药业本次会议的召集、召开程序,出席会议人员资格、召集人资格,股东大会的表决方式、表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)》等相关法律、法规及《公司章程》的规定;公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

3、 本所要求的其他文件。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

2017年5月20日

证券代码:603567 证券简称:珍宝岛 公告编号:临2017-023

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

关于终止非公开发行股票事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年5月19日召开第三届董事会第一次会议,审议通过《关于终止非公开发行股票事项的议案》,具体情况如下:

一、本次非公开发行概述

2016年3月15日,公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

2016年5月27日,公司召开了2015年度股东大会,审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》等议案,本次非公开发行股票数量不超过5,814.3149 万股,计划募集资金总额为不超过200,535.72万元,在扣除发行费用后将用于亳州中药材商品交易中心项目,发行对象为包括本公司控股股东虎林创达投资有限公司在内的不超过10名的特定对象。本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。(具体内容详见2016年5月28日刊登在上交所网站www.sse.com.cn的临2016-036号公告)

鉴于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕,公司对本次非公开发行股票发行价格及发行数量调整为:拟采用询价方式非公开发行不超过11,796.2188万股股票,发行价格为不低于17.00元/股(具体内容详见2016年6月14日刊登在上交所网站www.sse.com.cn的临2016-039号公告)。

二、公司终止本次非公开发行股票事项的原因

近期,中国证券监督管理委员会发布了《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(以下简称“监管要求”),经比对“监管要求”,公司本次非公开发行股票董事会决议距离前次募集资金到位日少于18个月,不符合相关规定。

鉴于本次非公开发行股票方案自发布至今,市场环境、监管政策等因素发生了变化,综合考虑公司业务发展规划和经营情况、资本市场环境、融资时机等因素,经过反复沟通,审慎研究,公司决定终止本次非公开发行股票事项。

三、公司终止本次非公开发行股票事项的审议程序

公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》,董事长方同华作为与本议案所议事项具有关联关系或利害关系的董事回避表决。该事项在股东大会授权范围之内,不需再提交股东大会审议。《附条件生效的非公开发行股份认购协议》同时失效。

独立董事对本次终止非公开发行股票事项发表了意见:鉴于本次非公开发行股票方案自发布至今,再融资政策要求、资本市场环境、公司经营环境等因素发生了较大变化,同意终止本次非公开发行A股股票事项。本次终止非公开发行A股股票事项符合中国法律法规以及中国证监会的相关规则,其表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定,关联董事已就上述议案在董事会上回避表决,遵循了公正、公平的原则,符合法定程序,不会损害公司股东特别是中小股东的利益。

四、对公司的影响

目前公司经营正常,终止本次非公开发行股票事项不会对公司目前的生产经营活动造成实质性影响。公司将继续以高端中药制剂产品的研发、生产和销售为主业,按照“新产业、新转型、新模式”的发展理念,坚持以“资源整合、资产重组和资本运营”为指导方针,加速产业集成和产能优化,进一步提高生产效率,优化产品结构。除自有资金之外,公司将积极探索多种融资方式筹集资金,以支持和确保公司业务的快速发展。

五、承诺事项

根据相关规定,公司承诺在公告终止公司非公开发行股票后一个月内不再筹划同一事项。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

董事会

2017年5月20日

证券代码:603567 证券简称:珍宝岛 公告编号:临2017-024

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

第三届董事会第一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第一次会议于2017年5月19日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。会议通知已于2017年5月17日以电子邮件等方式送达全体董事及其他列席人员。会议应到董事5名,实到董事5名,公司监事及高级管理人员列席了会议,会议由董事长方同华先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以投票表决的方式审议通过如下议案:

一、审议并通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》

选举董事方同华先生担任公司第三届董事会董事长,任期至第三届董事会届满时止。(简历请见附件)

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

二、审议并通过了《关于选聘公司第三届董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员的议案》

选任董事方同华、王亚非、肖国亮为战略委员会委员,并由方同华担任召集人,任期与第三届董事会任期保持一致。

选任董事肖国亮、方同华、许照芹为提名委员会委员,并由肖国亮担任召集人,任期与第三届董事会任期保持一致。

选任董事蔡伟、方同华、肖国亮为审计委员会委员,并由蔡伟担任召集人,任期与第三届董事会任期保持一致。

选任董事王亚非、蔡伟、许照芹为薪酬与考核委员会委员,并由王亚非担任召集人,任期与第三届董事会任期保持一致。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

三、审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

聘任方同华先生为公司总经理,任期与第三届董事会任期保持一致;

聘任许照芹、郭以冬、孙元广为公司副总经理,任期与第三届董事会任期保持一致;

聘任葛秀萍女士为公司财务总监(财务负责人),任期与第三届董事会任期保持一致;

聘任霍光先生为公司董事会秘书,任期与第三届董事会任期保持一致。

(高管简历请见附件)

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

四、审议并通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》

本议案涉及关联交易,关联董事方同华回避表决,出席会议的非关联董事对本议案进行了审议并表决。

具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于终止非公开发行股票事项的公告》。

表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

董事会

2017年 5 月 20 日

附件:

方同华先生简历:

方同华,男,1963年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,黑龙江中医药大学硕士研究生导师。1987年至1996年,经营哈尔滨太平哈城药材采购供应站;1996年组建黑龙江省珍宝岛制药有限公司,任公司董事长;2011年3月起,任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事长、总经理。

许照芹女士简历:

许照芹,女,1971年出生,中药学硕士学位、执业药师、高级工程师。2005年至2008年担任哈尔滨圣泰制药股份有限公司质量管理部部长;2008年至2009年担任哈尔滨圣泰制药股份有限公司总工程师;2009年至2010年担任哈尔滨珍宝制药有限公司技术质量副总经理;2012年起至今担任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司技术中心总监、总经理助理。

郭以冬女士简历:

郭以冬,女,1967年出生,财会专业,中级会计师。1995年至1999年担任鸡西三林公司财务科长;1999年至2004年担任黑龙江省珍宝岛制药有限公司销售会计;2004年至2008年担任哈尔滨珍宝制药有限公司财务部部长;2008年至2011年担任哈尔滨珍宝岛医药贸易有限公司副总经理;2011年至2012年任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司总经理助理;2012年至今担任哈尔滨珍宝岛医药贸易有限公司副总经理。

孙元广先生简历:

孙元广,男,1977年出生,本科学历。2012年至2015年担任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司生产中心总监;2015年至今担任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事长助理。

葛秀萍女士简历:

葛秀萍,女,1972年出生,研究生学历,高级会计师,注册会计师。2009年7月至2010年11月担任黑龙江华堂科技有限公司财务总监;2010年11月至2011年10月担任哈尔滨惠佳贝食品有限公司财务总监;2011年10月至2016年9月担任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司财务副总监;2016年9月起,任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司财务负责人。

霍光先生简历:

霍光,男,1968年出生,研究生学历,高级管理人员工商管理硕士。1989年9月至1993年3月担任黑龙江省生物制品厂厂团委书记;1993年3月至1996年10月担任黑龙江省股权管理中心办公室主任;1996年10月至2002年10月担任联合证券有限责任公司项目经理;2002年10月至2014年12月担任万向德农股份有限公司任董事会秘书、副总经理;2015年1月至2016年5月担任奔马投资副总裁,秋林集团股份有限公司董事;2016年10月起,任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会秘书。

证券代码:603567 证券简称:珍宝岛 公告编号:临2017-025

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

关于召开终止筹划非公开发行

股票事项投资者说明会预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●会议召开时间:2017年5月23日 15:00-16:00

●会议召开地点:本次说明会不设现场会议,互动平台为上海证券交易所“上证e互动”平台(http://sns.sseinfo.com)的“上证e访谈”栏目。

●会议召开方式:本次说明会通过网络方式召开。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第一次会议审议通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》(具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的临2017-023号公告)。

根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定,公司定于2017年5月23日15:00-16:00召开投资者说明会,就终止筹划非公开发行股票事项的相关情况与投资者进行沟通和交流,有关事项公告如下:

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络形式召开,届时公司将针对终止筹划本次非公开发行股票事项的相关情况,与投资者进行互动交流和沟通,在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

会议召开时间:2017年5月23日 15:00-16:00

会议召开地点:本次说明会不设现场会议,互动平台为上海证券交易所“上证e互动”平台(http://sns.sseinfo.com)的“上证e访谈”栏目。

会议召开方式:本次说明会通过网络方式召开。

三、参加人员

公司董事长、总经理方同华先生,财务负责人葛秀萍女士,董事会秘书霍光先生。

四、投资者参加方式

投资者可以在规定的时间里登陆上海证券交易所“上证e互动”平台(http://sns.sseinfo.com)的“上证e访谈”栏目同公司互动交流,公司将及时回答投资者的提问。

公司欢迎投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解与关注的问题预先提供给公司,公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及联系方式

联系人:董事会办公室

联系电话:0451-86811969

传真号码:0451-87105767

邮箱:zbddsh@zbdzy.com

六、其他事项

公司将在投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

董事会

2017年 5 月20 日

证券代码:603567 证券简称:珍宝岛 公告编号:临2017-026

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

第三届监事会第一次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司第三届监事会第一次会议于2017年5月19日在公司会议室召开,会议应到监事3名,实到3名。会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席兰培宝先生主持,与会监事经过认真讨论,以投票表决的方式审议通过了如下事项:

一、审议通过《关于选举第三届监事会主席的议案》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

同意选举兰培宝先生担任第三届监事会主席,任期至第三届监事会届满时止。

(简历详见附件)

特此公告。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

监 事 会

2017年5月20日

附件:

兰培宝先生简历:

兰培宝,男,1973年出生,大学本科学历。1997年至2003年任职于鸡西市钢铁公司。2003年至2011年先后任黑龙江省珍宝岛制药有限公司培训专员、人力资源部副部长、部长。2011年3月至今,任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司人力资源部部长。2014年3月起,任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司监事会主席。