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2017年

5月20日

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昆药集团股份有限公司
八届三十一次董事会决议公告

2017-05-20 来源:上海证券报

证券代码:600422 证券简称:昆药集团 公告编号:临2017-039号

昆药集团股份有限公司

八届三十一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆药集团股份有限公司(以下简称“昆药集团”、“公司”)于2017年5月9日以书面(电子邮件)的形式向董事会全体董事发出了公司八届三十一次董事会议的通知和材料,并于2017年5月19日以通讯表决的方式召开。会议由公司汪思洋董事长召集并主持,本次会议应参加表决董事9人,实际参加表决9人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决,一致审议通过以下决议:

1、关于昆药集团医药商业有限公司收购云南省丽江医药有限公司60%股权的议案(详见《关于昆药集团医药商业有限公司收购云南省丽江医药有限公司60%股权的公告》)

同意:9票 反对:0票 弃权:0票

2、关于成立昆明生物医药产业发展促进会的议案

生物医药产业是云南省、昆明市重点发展的战略性新兴产业之一,为推动云南生物医药产业的技术创新突破,实现高度集约化发展,由昆明市工信委牵头,联合昆明市范围内三十余家企业、科研院所,搭建面向生物医药企业协同创新的开放式、专门性组织——昆明生物医药产业发展促进会。昆药集团作为昆明市生物医药行业的领军企业,拟担任促进会的会长,由公司出资3万元,在昆明市民政局以注册社会团体的形式成立促进会,具体如下:

社会团体名称:昆明生物医药产业发展促进会(待核名)

注册资本:3万元(成立市级民间组织要求)

经营范围:国家对医药行业发展的有关方针、政策,引导、教育;组织交流会员依法自主经营、加强企业管理、提高经济效益,促进会员之间的相互了解和共同发展;协调会员间的关系,向政府有关部门反映会员和同行业企业的意见及要求,维护会员的合法权益;开展各类适用性职业教育和培训,组织专业研讨会、信息发布会和商务考察活动;组织会员开展行业经济技术协作和交流,组织本行业企业举办产品展销和招商活动,为会员推介产品、开拓市场;根据政府职能部门的委托和授权,组织开展本行业内的各项业务活动;开展咨询服务,向会员提供国内外经济技术信息和市场信息;出版刊物,传递、反馈同行业和会员的信息,提高本协会和会员的知名度,推动各项任务的完成。

(以上促进会名称及经营范围以昆明市民政局核准登记内容为准)

成立产业发展促进会,对公司加强和政府主管部门的联系,更快了解行业动态和发展政策增加了便利途径,同时,公司作为会长单位,能够提升公司在范围内的影响力,并联合区域内企业,开展更高层次的科技研发、合作咨询项目,以获得政府更多关注和支持。

同意:9票 反对:0票 弃权:0票

3、关于以“天然植物原料药创新基地建设项目”土地及项目建成后资产抵押进行项目贷款的议案

经公司七届三十九次董事会、2015年第二次临时股东大会审议通过“关于公司天然植物原料药创新基地的议案”,公司在马金铺进行“天然植物原料药创新基地”项目建设,项目总投资为33,767.73万元。因该项目投资较大,为满足公司债务结构调整的需要,公司八届十二次董事会、2015年度股东大会审议通过了“关于‘天然植物原料药创新基地建设项目’贷款的议案”,公司拟向银行申请不超过2亿元(含2亿)的3-5年期中长期固定资产项目贷款。现经与多家银行洽谈,公司拟与中国银行昆明高新支行合作,以抵押担保的方式,提用中国银行高新支行1.5亿元项目贷款,具体情况如下:

1)贷款额度:1.5亿元

2)提供贷款机构:中国银行昆明市高新支行

3)贷款期限:5年(其中前2年为宽限期,后3年为还款期)

4)贷款利率:执行人行同期基准利率

5)抵押担保方式:项目建设期以‘天然植物原料药创新基地建设项目’建设用地(公司位于昆明新城高新技术产业基地K6-4-1-1地块的66572.71㎡土地,土地证编号:呈[高新]国用[2016]第[00004号])作为抵押,项目建成后追加项目整体资产抵押。

同意:9票 反对:0票 弃权:0票

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2017年5月20日

证券代码:600422证券简称:昆药集团公告编号:临2017-040号

昆药集团股份有限公司关于昆药集团医药商业有限公司收购云南省丽江

医药有限公司60%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

昆药集团医药商业有限公司(以下简称“昆药商业”)是公司100%控股的全资子公司,主营医药商业流通,基于昆药商业制定的深根云南、做透终端发展战略,昆药商业拟现金出资3,096万元向云南省丽江医药有限公司(以下简“丽江医药”)的全体股东收购丽江医药60%股权,并在收购后持股方共同对丽江医药增资,其中昆药商业现金增资600万元,昆药商业总现金投资3,696万元。交易完成后,目标公司注册资本为人民币2,000万元,昆药商业持有丽江医药60%股权。本次收购丽江医药60%股权参考评估值5,160.25万元定价,收购价格5,160.25万元与其账面净资产1,119.63万元的60%相比,溢价360.89%。本次收购丽江医药60%股权及增资事项协议已于2017年5月19日签署。

本次股权收购不属于关联交易和重大资产重组事项,股权收购事项已于2017年5月19日公司八届三十一次董事会审议全票通过。

二、交易对方基本情况

本收购事项的交易对方为丽江医药目前的全体股东:

1、胡有国,持股比率45%,性别:男,四川省资阳市乐至县回澜镇马锣楠木沟村,职务:云南省丽江医药有限公司董事长;

2、胡剑光,持股比率40%、性别:男,住所:四川省资阳市乐至县宝林镇交通街,职务:云南省丽江医药有限公司总经理;

3、王芳,持股比率15%、性别:女,住所:云南省昆明市西山区二环西路春苑花园,职务:云南省丽江医药有限公司采购部经理。

交易对方除其持股的丽江医药与昆药集团存在商品购销关系外,与昆药集团不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

公司名称:云南省丽江医药有限公司

企业性质:有限责任公司

注册地址:云南省丽江市玉龙纳西族自治县白华区庆云西路南侧乾沣苑8幢

法定代表人:胡有国

注册资本:1,000万人民币

成立日期:2005年12月15日

经营范围:公司经营范围:中药材、中药饮片、中成药、抗生素、生物制品(含血液制品、不含疫苗)、生化药品、化学药制剂、蛋白同化制剂及肽类激素、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品制剂、卫食健字号食品、卫食字号食品、三类医用高分子材料及制品、医用仪器、器械、物理治疗康复设备、二类基础外科手术及康复设备、助听器、中医器械、一次性使用医疗用品和卫生用品、医用卫生材料及敷料、消毒剂、橡胶制品、化妆品、服装、日用百货批发。零售药店8家。

丽江医药于2005年12月成立,公司共有经营面积4,000平方米,其中仓储面积3,000平方米。业务范围覆盖宁蒗县、玉龙县、古城区的全部基层医疗机构及全丽江市县级以上的医院。

根据具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所(特殊合伙人)出具的文号为[众环审字](2017)1063号的审计报告以及丽江医药提供的财务报表,丽江医药2015年、2016年的资产负债、主要经营指标如下:

(注:以上2015年度数据为目标公司提供的财务报表账面数,未经审计)

具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司对本次昆药商业拟收购的丽江医药60%股权的市场价值进行了评估,并出具了编号为北京亚超评报字[2017]A089的评估报告,得出如下评估结果:根据评估目的,以收益法的评估结果作为股东全部权益评估价值,丽江医药在评估基准日2016年12月31日持续经营的前提下,纳入评估范围的总资产账面3,807.68万元,总负债账面值2,688.05万元,净资产账面值1,119.63万元。采用收益法评估的丽江医药整体价值为5,160.25万元,绝对变动额4,040.62万元,相对变动率360.89%。昆药商业拟收购丽江医药的60%股权评估价值=5,160.25万元×60%=3,096.15万元。

本次评估最终选取收益法得出的评估价值作为评估结果,收益法评估计算模型所采用的折现率11.75%,根据华东医药、一心堂、第一医药以及瑞康医药四家行业同类型企业的市场公开数据计算的债权比例、股权价值比例,以及标的企业丽江医药账面数据计算得出;评估计算采用的丽江医药预期营业收入增长率10%,依据商务部发布的《2015年药品流通行业运行统计分析报告》显示全国药品流通行业2015年度销售额增长率10.2%,丽江医药截止2016年12月31日的审计报告所得出的增长率27.00%,结合丽江医药往期经营数据综合测算得出;估值采用的丽江医药预期销售毛利率22%,按照丽江医药往期数据批发业务部分计算所得,评估参数选取具备合理性。收益法评估计算表如下:

本资产收购事项不涉及债权债务转移,交易定价以采用收益法评估价值3,096.15万元为上限协商确定,符合市场公允价值。本次交易PE值如下:

注:2017年实际增资时间计划为2017年6月(具体日期视股权过户时间决定)

四、交易协议的主要内容

(一)协议各方主体:

甲方(受让方):昆药集团医药商业有限公司

乙方(转让方):云南省丽江医药有限公司的全体股东(乙方一:胡有国;乙方二:胡剑光;乙方三:王芳)

丙方(目标公司):云南省丽江医药有限公司

(二)本次交易目标

通过甲方受让乙方所持有的目标公司60%的股权,使甲方成为目标公司的股东并持有目标公司60%的股权。股权交割完成后五个工作日内,各方向目标公司共同增资,增加目标公司注册资本1,000万元。根据双方框架协议中资本充盈条款的约定,乙方通过留存资本公积金4万元、盈余公积金116万元,超过该约定的目标公司净资产120万元。故此次增资,甲方出资人民币600万元,增资后甲方占目标公司60%的股权;乙方增资人民币400万元,包括根据双方框架协议中资本充盈条款约定的乙方需要留存的目标公司经营性固定资产净值59万元,增加注册资本人民币400万元,增资后乙方占目标公司40%的股权,使目标公司注册资本增加至人民币2,000万元。本次增资乙方出资金额超过框架协议约定的资本充盈性条款61万元,甲方同意在2017年度可分配利润中优先支付乙方61万元。

(三)交易价格

各方确认,本次股权转让的股权转让款共计人民币3,096万元。本协议生效后,除甲乙双方另有书面约定外,任何一方不得以任何理由调减或增加转让价格。甲方需向各转让方支付的股权转让价款具体如下:

(四)股权转让价款的支付

1.以上股权转让价款分两期支付,其中,第一期支付股权转让款总额的50%,即人民币1,548万元,第二期支付股权转让款总额的50%,即人民币1,548万元,每期应支付给各转让方的股权转让款按照各转让方持有的目标公司股权比例分别计算。

2.各期的支付时间及条件如下:

(1)第一期股权转让款的支付条件及时间

甲方应当在下列付款条件全部成就后10个工作日内向乙方支付第一期股权转让款:

①目标公司已经召开股东会,全体股东同意本协议约定的交易目标,即“甲方通过受让乙方所持目标公司的60%的股权成为目标公司股东,甲方享有股东的权利并承担股东的义务”;全体股东均同意乙方向甲方转让股权和签署本协议;全体股东均同意放弃优先购买权。同时,目标公司已经将该股东会决议和各股东放弃优先购买权的书面文件提供给了甲方。

②本协议已经协议各方正式签署并生效。

(2)第二期股权转让价款的支付条件及时间

甲方应当在下列付款条件全部成就后10个工作日内向乙方支付第二期股权转让价款:

①本协议第十条(即下述第(五)条)甲方成为目标公司股东,合法持有目标公司60%的股权,享有股东权利承担股东义务。

②为保证乙方对本协议十七条(即下述第(八)条)中第1条第三款、第6条以及本协议中约定的乙方对其他承诺事项等的履约,乙方在本协议第十条(即下述第(五)条)约定的事项已经全部办理完毕,甲方成为目标公司股东后,乙方在三个工作日内将其持有目标公司40%的股权质押给甲方,质押期三年。

(五)本次股权转让涉及的交易标的交割

1.各方协商确定,以本次股权转让涉及的交易标的即目标公司60%的股权全部记载于目标公司股东名册甲方名下并完成工商变更登记之日为股权交割日。

2.本次股权转让涉及的交易标的交割前,乙方应将目标公司的资产盘点造册后交由甲方确认,同时乙方应向甲方提交目标公司资产的权属证明或其他能够证明或确认产权权属属于目标公司的文件。

3.乙方应在本次股权转让涉及的交易标的交割前,向甲方提交交付与本次股权转让涉及的交易标的相关的一切权利凭证和资料文件。

4.鉴于目标公司作为独立法人的身份不会因本次交易而发生变化,因此,本次交易完成后目标公司应继续履行与目标公司员工的劳动合同。

5.自股权交割日起,甲方即成为持有目标公司60%股权的合法股东,合法享有股东权利并承担股东义务。

6.自股权交割日起,甲方有权根据本协议的安排,向目标公司推荐相关人员正式开始工作,乙方及目标公司应配合甲方及甲方委派的人员。

7.甲乙双方同意在本协议生效并且乙方收到第一期股权转让款之日起五日内积极配合目标公司办理相应的工商变更登记手续,并于25个工作日内完成,工商变更登记手续完成且甲方被记载于目标公司股东名册时即视为股权交割完成。

(六)增资事项

1.通过甲方受让乙方所持有的目标公司60%的股权,使甲方成为目标公司的股东并持有目标公司60%的股权。股权交割完成后五个工作日内,各方向目标公司共同增资,增加目标公司注册资本1,000万元。根据双方框架协议中资本充盈条款的约定,乙方通过留存资本公积金4万元、盈余公积金116万元,超过该约定的目标公司净资产120万元。故此次增资,甲方出资人民币600万元,增资后甲方占目标公司60%的股权;乙方增资人民币400万元,包括根据双方框架协议中资本充盈条款约定的乙方需要留存的目标公司经营性固定资产净值59万元,增加注册资本人民币400万元,增资后乙方占目标公司40%的股权,使目标公司注册资本增加至人民币2,000万元。本次增资乙方出资金额超过框架协议约定的资本充盈性条款61万元,甲方同意在2017年度可分配利润中优先支付乙方61万元。

2.增资完成后,目标公司股权结构:

(七)交易完成后目标公司的运作

1.各方同意,本协议生效后,甲方可以对目标公司内部管理结构进行相应调整;目标公司的管理权限参照甲方的授权标准执行(该授权标准应于交割日前向乙方提供)。

2.股权交割日后,甲方可以按照相关规定,根据实际情况对目标公司业务经营管理模式进行具体的整合或调整。

3.股权交割日后,目标公司设立董事会、监事会,董事会由五名董事组成,由甲方推荐3名董事(其中一名为董事长候选人,目标公司法定代表人由董事长担任),乙方推荐2名董事,董事成员由股东会选举产生,董事每届任期为三年,任期届满,经股东会选举可连任,各董事按照一人一票的原则行使表决权;监事会由三名监事组成,由甲方、乙方各推荐1名监事,由股东会选举产生,职工监事1名,由目标公司职工代表大会选举产生,监事会主席由乙方推荐,监事每届任期为三年,任期届满,经股东会选举或者职工代表大会选举可连任,各监事按照一人一票的原则行使表决权。

4.经营管理层由总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员组成。其中,财务总监由甲方推荐,总经理由乙方推荐,由董事会聘任。其余高级管理人员根据实际需要设定,由董事会聘任。

5.在此次股权转让及增资工商登记备案的目标公司章程中应约定,目标公司每年现金分红比例不低于当年可分配利润的30%。

(八)特别事项

1.业绩补偿

(1)乙方对甲方的业绩承诺与补偿期间为2017年、2018年和2019年。

(2)乙方承诺目标公司在2017年、2018 年和2019年扣除非经常性损益后的净利润指标分别为不低于452万元、561万元、664万元,三年累计实际实现净利润不低于1,677万元。

(3)乙方和甲方同意,如目标公司未达到前款所承诺的净利润,即在2017年度、2018年度和2019年度的盈利补偿期间内,累计三年的实际净利润数少于三年累计承诺净利润数的,乙方应在2019年度的审计报告出具后五个工作日内,以现金方式补偿甲方,如乙方未按时足额补偿,甲方可在期限届满之日起按同期银行贷款利率收取资金占用费,补偿金额可在乙方应得的目标公司分红中直接扣收或者要求乙方以其持有的目标公司的股权、拥有的其他合法财产作价用以补足前述差额,乙方以其持有的目标公司的股权补足本款所述差额的,按目标公司股权公允价值作价。

甲乙双方约定:考虑市场及政策不确定性,业绩承诺期内目标公司扣除非经常性损益后的三年累计实际净利润总额不低于业绩承诺期净利润总额的95%,乙方不向甲方作业绩补偿;若完成率低于95%,按照如下公式计算补偿金额:

业绩补偿金额=(1677万元×95%-扣除非经常性损益后的三年累计实际净利润总额)÷3×12×60%

乙方各股东对以上业绩承诺及补偿承担连带责任。

(4)甲方享有自2017年1月1日起至股权交割日期间目标公司60%的股权对应的利润及收益分配权。

2、基准日目标公司的全部应收帐款、其他应收款的回款期限或预付帐款的货物到达时间不能高于90天,特殊事项以目标公司对外商务合约为基础,由甲乙双方另行确定时间。资产回收超过约定期限或发生损失的,乙方在30天内垫付给目标公司,在资产回收后由目标公司返还给乙方。

3、基准日目标公司的全部经营性负债在债权人放弃后,扣除税费后的权益由乙方享受。

4、基准日目标公司的全部库存商品在基准日后发生的损失,以及基准日前产生的销售在基准日后发生的退货损失由乙方承担。在产生损失后,乙方在30天内赔付给目标公司。

5、乙方承诺于2017年12月31日之前注销云南省丽江医药有限公司中药材第一门市、云南省丽江医药有限公司中药材第二门市。目标公司在乙方注销上述两个分公司之前产生的相关费用、损失、处罚等,由乙方向目标公司和甲方承担连带责任。

6、目标公司归属于评估基准日前的应计未计的收入和费用应由乙方享受和承担。

(九)协议生效与终止

1.本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立;

2.本协议自同时具备以下条件时生效:

(1)甲乙丙三方签字并加盖公章;

(2)经甲方及其股东董事会审议通过本事项;

(3)目标公司股东会审议通过本事项;

(4)该事项经甲方主管机关或有关部门批准或备案;

(5)目标公司完成减资到实收资本为500万元的工商变更。

3.本协议的终止

(1)任何一方严重违反本协议中的相关约定,且经其他方同意弥补后仍未能及时或充分弥补的;

(2)各方协商一致解除本协议,但解除之前,各方应就后续事项达成一致意见;

(3)本协议生效后三十日内,交易标的仍未完成交割。

(4)因不可抗力或政策、法规调整的原因。

(十)违约责任

协议各方应严格遵守本协议有关约定,诚实履行有关义务。若因一方不履行或者不当履行其应履行义务而违约的,应向另一方承担违约责任,连带赔偿另一方因其不履行或者不当履行而遭受的损失,包括但不限于直接损失、诉讼费、律师费、保全费、鉴定费调查取证费、差旅费等合理费用。

任何一方未履行本协议有关约定,除承担连带赔偿责任外,还应向另一方支付本次股权转让价款20%的违约金。

在本合同成立未生效期间,任何一方未履行本协议约定,应向对方支付人民币壹佰万元诚意金。

任何一方违约时,另一方有权要求违约方继续履行本协议。

五、涉及收购资产的其他安排

收购资产所涉丽江医药董事会、监事会及经营管理层人员安排如合同条款约定,交易完成后,可能产生因开展医药商业业务出现的包括代理销售关联方产品等日常关联交易,暂未发现因本次收购资产事项产生的其他关联交易事项及同业竞争事项。收购资产的资金来源为公司自有资金。

六、交易的目的和对公司的影响

丽江医药具备丽江全市县级以上医院及三个县区基层医疗机构的配送资质,在丽江全的基药配送业务量位居第一,且具备较好的供应商产品资源,整体而言,该公司符合我公司深根云南、做透终端发展战略。昆药商业若能与丽江医药完成此次股权投资合作,将充分发挥昆药商业资金和产品的上端资源与丽江医药良好的市场网络的下端资源,解决丽江医药在资金和产品资源上的不足,快速扩大、做透市场网络。

本收购事项完成后,公司将成为丽江医药控股股东,将增加合并报表范围,可一定程度上扩大公司的收入、利润规模。

七、交易事项的风险分析

本次收购具有因药价改革、医保控费和地方药品招标政策变化、地方基药配送政策变化而导致预计收益难以达成的风险,公司在交易协议中与交易对方约定了未来三年的业绩补偿,且公司将加强对宏观经济和行业政策的分析研究,顺应国家医改政策新环境,强化政府事务工作,减轻行业政策变化风险带来的影响。

请广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2017年5月20日