中信国安信息产业股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：000839 证券简称：中信国安   公告编号：2017-19

中信国安信息产业股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信国安信息产业股份有限公司第六届董事会第二十五次会议通知于2017年5月12日以书面形式发出。会议于2017年5月19日在公司会议室召开，应参加表决的董事15名，实际参加表决的董事15名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过讨论，审议并通过了如下决议：

会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了关于控股子公司中信国安盟固利动力科技有限公司增资扩股引入战略投资者的议案。

为了促进公司新能源产业的发展，合理配置资源，加大资产整合力度，推进公司整体发展战略，公司控股子公司中信国安盟固利动力科技有限公司（以下简称“盟固利动力”）拟以增资扩股的方式引入战略投资者杭州普润新能股权投资合伙企业（有限合伙），扩股价格以盟固利动力截至2017年3月31日净资产评估值197,935.97万元为基础确定，经双方协商，扩股价格确定为8.91元/股，扩股额度为8,979万股，总金额为80,002.89万元，扩股后盟固利动力注册资本从22,222万元变更为31,201万元。扩股完成后，盟固利动力股权结构为：公司持有64.10%，杭州普润新能股权投资合伙企业（有限合伙）持有28.78%，北京融惟通投资管理合伙企业 （有限合伙）持有7.12%。同时，公司同意放弃盟固利动力本次增资扩股优先认购权（详见公告）。

特此公告。

中信国安信息产业股份有限公司董事会

二〇一七年五月十九日

证券代码：000839   证券简称：中信国安  公告编号：2017-20

中信国安信息产业股份有限公司

关于控股子公司中信国安盟固利动力科技

有限公司增资扩股引入战略投资者的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、为了促进公司新能源产业的发展，合理配置资源，加大资产整合力度，推进公司整体发展战略，公司控股子公司中信国安盟固利动力科技有限公司（以下简称“盟固利动力”）拟以增资扩股的方式引入战略投资者杭州普润新能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州普润”），扩股价格以盟固利动力截至2017年3月31日净资产评估值197,935.97万元为基础，经双方协商，扩股价格确定为8.91元/股，扩股额度为8,979万股，总金额为80,002.89万元，扩股后盟固利动力注册资本由22,222万元变更为31,201万元。

2、公司第六届董事会第二十五次会议以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于控股子公司中信国安盟固利动力科技有限公司增资扩股引入战略投资者的议案。

上述议案无需提交股东大会审议。

3、上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次引入战略投资者的基本情况

公司名称：杭州普润新能股权投资合伙企业（有限合伙）

组织形式：有限合伙制

注册地：浙江省杭州市临安市青山湖街道大园路958号科创大楼1幢301-302-01

注册时间：2017年5月9日

营业执照号：91330185MA28RLE871

主营业务：股权投资、投资管理、实业投资

资产规模：8.77亿元人民币

主要股东：共青城亨通投资管理合伙企业（有限合伙）持有22.80%、宁波梅山保税港区联盛久泰股权投资合伙企业（有限合伙）持有22.80%、宁波广闰股权投资合伙企业（有限合伙）持有17.09%、宁波英睿佳能股权投资合伙企业（有限合伙）持有11.40%、广东恒立投资有限公司持有11.40%。

北京普润资产管理有限公司为杭州普润执行事务合伙人，截至2016年12月31日经审计的总资产为4,775.07万元，净资产为1,818.74万元；2016年度经审计实现营业收入3,608.29万元，净利润498.78万元。

杭州普润与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

（一）盟固利动力基本情况

公司名称：中信国安盟固利动力科技有限公司

组织形式：有限公司

法定代表人：孙璐

注册地：北京市昌平区

注册时间：2002年5月

注册资本：2.2222亿元人民币

经营范围：生产电池；技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

主要业务：盟固利动力主要开展锂离子动力电池业务，为国内较早开始大容量锂离子动力电池研究开发和应用的企业之一。公司拥有全系列车用锂离子动力电池产品开发能力，历年来开发、生产出能量型、能量功率型及功率型锂离子动力电池产品。公司产品2008年开始成功的应用于EV、PHEV和HEV的公交车上。公司分别为2008年北京奥运会、2010年上海世博会、2010年广州亚运会和2016年杭州G20峰会提供产品和服务。

现有股权结构：公司持有盟固利动力90.0009%股权，北京融惟通投资管理合伙企业（有限合伙）持有盟固利动力9.9991%股权。

本次引入战略投资者方式：杭州普润向盟固利动力增资。

本次增资扩股资金来源：杭州普润自有资金。

经第六届董事会第二十五次会议审议通过，公司同意放弃盟固利动力本次增资扩股优先认购权，公司董事会对放弃优先认购权事项出具了专项意见、独立董事发表了独立意见。

（二）财务状况及评估情况：

经具有证券业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计（致同专字（2017）第110ZC3525号标准无保留意见的审计报告），截至2016年12月31日，盟固利动力经审计的总资产为15.16亿元，净资产为1.38亿元，应收帐款0.99亿元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0元；2016年度经审计实现营业收入10.63亿元，净利润1.62亿元，经营活动产生的现金流量净额1.21亿元。

经具有证券业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计（致同专字（2017）第110ZC3308号标准无保留意见的审计报告），截至2017年3月31日，盟固利动力经审计的总资产为17.48亿元，净资产为7.82亿元，应收帐款3.03亿元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0元；2017年1-3月经审计实现营业收入4.44亿元，净利润0.52亿元，经营活动产生的现金流量净额-5.49亿元。

经具有证券业务资产评估资格的北京中天华资产评估有限责任公司评估（中天华资评报字（2017）第1167号），截至2017年3月31日盟固利动力净资产评估值为197,935.97万元，评估方法采用资产基础法和收益法，以收益法评估结果作为评估结论。董事会认为，为本次交易出具评估报告的评估机构具有充分的独立性和胜任能力，符合相关规定。

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

■

收益法评估结果：中信国安盟固利动力科技有限公司评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为197,935.97 万元，评估增值119,686.12万元，增值率 152.95%。

两种方法评估结果相差108,286.57万元。经分析，被评估企业在行业领域内具有一定的规模优势，在业内具有广泛的影响力。考虑此次评估目的为增资，所评估的股权价值应为被评估对象正常经营下的内在价值。资产基础法仅反映了被评估企业资产的重置价值，却未能体现被评估企业在市场、技术方面的价值。在收益法评估中，结合被评估企业经营、市场因素等对未来获利能力的影响，更为合理地反映了被评估企业各项资产对企业价值的影响。故本次评估选用收益法的评估结果为最终的评估结论。评估结论根据以上评估工作得出，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。

根据评估机构提供的评估报告和评估方法说明，本次评估所采用的收益法原理及参数如下：

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。投资者在取得收益的同时，还必须承担风险。在运用收益法对企业价值进行评估时，将预期的企业未来收益（如现金流量）通过反映企业风险程度的资本化率或折现率来计算评估对象的价值。

评估模型：

1．基本模型

本次评估的基本模型为：

■

P：评估对象的经营性股东权益价值

■

式中：

Ri：未来第i年的预期收益（股权自由现金流量）

Rn：为未来第n年及以后永续等额预期收益（股权自由现金流量）

r：折现率

n：未来预测收益期

ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值

■

C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值

C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值

2．收益指标

本次评估，使用股权自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本公式为：

R=税后净利润＋折旧与摊销＋有息负债增加－资本性支出－有息负债减少－净营运资金变动

本次评估中因其全资子公司-天津国安盟固利新能源有限公司经营模式与主营业务与母公司一样，故采用合并口径预测。

3．折现率

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率；

re = rf + βe×（rm - rf） +ε

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

4．收益年限的确定

中信国安盟固利动力科技有限公司为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。

（三）引入战略投资者前后盟固利动力的股权结构如下

■

四、交易的定价政策及定价依据

本次盟固利动力增资扩股价格以盟固利动力截至2017年3月31日净资产评估值197,935.97万元（折算为8.91元/股）为基础确定，扩股价格确定为8.91元/股。

本次交易增资扩股价格与账面值差异较大，主要原因是本次评估采用收益法作为评估结果，收益法评估中包含的大量不符合会计资产定义确认计量标准的、但对企业收益产生重要影响的资源，如在执行合同、账外无形资产、客户资源等，是收益法评估结论高于账面价值的主要原因。随着清洁能源的大力推广，未来电动汽车动力电池行业发展前景良好，并考虑到关于锂电池行业相关政策的扶持等因素，最终确定扩股价格。

五、交易协议的主要内容

1、增资方式：

杭州普润以现金对盟固利动力进行增资扩股。本次增资所涉及现金总额为80,002.89万元人民币。

2、扩股价格及定价原则：

本次盟固利动力增资扩股价格以盟固利动力截至2017年3月31日净资产评估值197,935.97万元（折算为8.91元/股）为基础确定，扩股价格确定为8.91元/股。

公司董事会对资产评估事项出具了专项意见、独立董事发表了独立意见。

3、资金交付与股权交割时间及方式：

自协议生效之日起10个工作日内，杭州普润应按照约定将增资款划付到盟固利动力专用账户。

自协议生效后20个工作日内，协议各方应向盟固利动力提供本次增资工商变更登记所需的资料并促使盟固利动力完成工商变更及其他相关手续。

4、本次增资完成后，杭州普润有权向盟固利动力提名一名董事。

六、涉及本次交易的其他安排

本次增资完成后，盟固利动力成立新董事会，董事会由五名董事组成，其中公司提名四名董事，杭州普润提名一名董事，董事会成员由股东会选举产生。除上述外，本次交易不涉及其他安排。

七、本次交易的目的和对公司的影响

1、交易的必要性：

本次盟固利动力引入战略投资者，可进一步完善公司资产结构、降低资产负债率、优化公司财务状况，进一步加强动力公司生产经营能力、拓展市场、加快业务发展速度，为提高公司整体竞争力打下坚实的基础。

2、交易目的及对公司的影响：

本次盟固利动力以增资扩股方式引入战略投资者主要是按照公司战略发展规划，进一步促进公司新能源产业的发展，合理配置资源，加大资产整合力度，改善盟固利动力的资产结构、增强其盈利能力，有利于盟固利动力的长远发展。本次增资完成后，公司仍持有盟固利动力64.10%股份，为盟固利动力控股股东。

本次盟固利动力增资金额为80,002.89万元人民币，增资方式为杭州普润以自有资金增资扩股，不会对公司财务及经营状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、备查文件目录

1、董事会决议；

2、独立董事意见；

3、相关协议；

4、评估报告。

中信国安信息产业股份有限公司董事会

二〇一七年五月十九日