上海润达医疗科技股份有限公司
关于为子公司担保的进展情况公告
证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2017-076
上海润达医疗科技股份有限公司
关于为子公司担保的进展情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：青岛益信医学科技有限公司
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币150万元，已实际为其提供的担保余额为19,121万元。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月27日召开的第三届董事会第六次会议决议及2017年4月25日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度担保预计的议案》，具体情况如下：
为支持公司全资及控股子公司的发展，解决其流动资金短缺问题，规范公司对外担保行为，公司拟对2017年度为全资及控股子公司向银行等金融机构贷款提供担保事项作出预计，具体如下：
1、公司为公司全资及控股子公司向银行等金融机构申请总额不超过人民币136,300万元的综合授信提供连带责任保证担保，控股子公司其他股东提供对等担保或为公司提供足额反担保，公司实际承担出资比例对应的担保金额，详见下表：
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2、授权公司董事会在上述额度范围内全权办理具体担保业务，并根据金融市场变化在上述额度范围内进行担保调整。
3、本次担保事项有效期为自2016年年度股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开之日止。
公司2017年度担保预计的具体内容，请详见公司《关于公司2017年度担保预计的公告》（公告编号：临2017-038）。
在上述股东大会批准的额度内，公司近期实际发生如下对外担保，并签署相 关担保合同，担保合同主要内容如下：就青岛益信医学科技有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行开具300万元银行承兑汇票，公司、刘辉先生提供150万元最高额连带责任保证。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：青岛益信医学科技有限公司
注册地点：山东省青岛市市北区黑龙江南路2号甲12层1202-1206室
法定代表人：刘辉
经营范围：依据食品药品监管部门核发的《医疗器械经营企业许可证》、卫生部门核发的《卫生许可证》开展经营活动；批发：计算机及配件、办公用品、机电产品，化工产品（不含危险品），仪器仪表，玻璃器械；商务信息咨询（不含商业秘密）；医疗器械技术信息咨询；医疗设备租赁；机械设备（不含特种设备）维修及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
青岛益信医学科技有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
截至2016年12月31日，青岛益信医学科技有限公司资产总额人民币37,879万元，负债总额人民币21,819万元，资产净额人民币16,060万元；2016年度实现营业收入人民币41,808万元，净利润人民币2,176万元。（以上数据经审计）
截至2017年3月31日，青岛益信医学科技有限公司资产总额人民币39,641万元，负债总额人民币23,046万元，资产净额人民币16,595万元；2017年1-3月实现营业收入人民币10,797万元，净利润人民币534万元。（以上数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
被担保人：青岛益信医学科技有限公司
银行：上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行
担保金额：人民币150万元
汇票期限：2017年5月17日-2017年11月17日
担保方式：由公司、刘辉先生提供最高额连带责任保证
担保范围：除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后两年止。本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的，以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日，债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后两年止。
四、董事会意见
公司2017年3月27日召开的第三届董事会第六次会议，公司董事会发表如下意见：上述被担保方均为公司全资及控股子公司，经营业绩和财务状况良好，具有较强的偿债能力，公司为其提供担保的贷款为各公司项目建设及日常经营所需，是符合公司整体发展战略需要的，并且被担保方具有完善的风险评估与控制体系，公司能实时监控全资及控股子公司现金流向与财务变化情况，风险在可控范围内。经董事会审核，同意上述担保预计事项，同意提交公司股东大会审议，并授权公司董事会在上述担保额度范围内办理此次担保的相关事宜。详见公司《关于公司2017年度担保预计的公告》（公告编号：临2017-038）。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币51,331万元，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币48,256万元，分别占公司2016年12月31日经审计净资产的24.24%和22.79%，无逾期担保。
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2017年5月19日
证券代码：603108 证券简称：润达医疗公告编号：临2017-077
上海润达医疗科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年5月19日，上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0601号）（以下简称《问询函》）。
《问询函》的内容如下：
上海润达医疗科技股份有限公司：
经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。
一、关于标的资产交易作价的公允性
1.预案披露，2017年3月31日，本次交易评估时瑞莱生物整体估值约10.11亿元，增值率1,273.53%。评估基准日后瑞莱生物增资0.78亿元，本次交易作价初步确定为11.79亿元，高于评估值及增资之和约9,000万元。请补充披露：（1）交易作价在评估值及增资之和基础上再次溢价9,000万元的原因；（2）对比标的资产报告期内的增资或股权转让价格、交易作价对应的市盈率等指标，说明标的资产增值较大的原因及合理性，交易作价的公允性；（3）结合产品结构、经营模式和报告期内经营情况等因素，分析本次交易与预案中选取的相关可比交易的可比性；（4）结合报告期内其他体外诊断企业并购交易的情况，说明未选取其作为可比案例的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
2.预案披露，瑞莱生物2015年净利润约为-209万元，2016年度净利润3,826万元，同比大幅增长。预案披露原因为云锋基金入主后，对员工奖励机制等进行调整，使得其收入和利润水平提升。请补充披露：（1）结合分产品销售数据、期间费用数据变化，说明收入和利润变化的原因和合理性；（2）调整员工奖励机制的具体情况，是否涉及股权支付。如是，进一步说明具体情况及相关会计处理的合规性。请财务顾问和会计师发表意见。
3．预案披露，本次交易的业绩承诺主体承诺，瑞莱生物2017至2019年度经审计扣非净利润分别不低于人民币5,600万元、7,500万元、9,000万元。请补充披露：（1）前述承诺金额的来源及合理性；（2）云锋基金入主后标的资产的营销渠道及主要客户变化情况，并结合上述情况说明其是否存在对云锋基金的重大销售依赖。
二、关于交易对方限售期安排的合规性
4.预案披露，2017年4月17日FantasyArt、BlueCore通过股权受让方式取得瑞莱生物82.92%的股权。本次交易各方约定，FantasyArt本次交易取得股份限售期为12个月，12个月后分期解锁；BlueCore本次交易取得股份限售期为12个月。请补充披露FantasyArt、BlueCore的锁定期安排是否符合《重组办法》第46条规定，是否符合商务部关于战略投资者限售期的有关规定。请财务顾问和律师发表意见。
三、关于标的资产的经营及财务信息
5．预案披露，标的资产的实际控制人自2002年至2015年8月均为WJR公司，WJR公司的实际控制人为WJR先生。WJR为标的资产的创始人，医学成果丰富。同时预案披露，本次交易WJR公司现金退出，未取得上市公司股份。请补充披露：（1）标的资产的核心技术人员、管理人员及其留任情况；（2）WJR公司的退出对标的资产技术及仪器研发等生产经营的影响。请财务顾问发表意见。
6.预案披露，2015年8月30日，云锋二期美元基金通过Relia Cayman受让RDS公司持有的全部经营性资产的交易中，Relia Cayman实际以5,440万美元为对价收购RDS公司全部经营性资产89%的权益。即实际以11%的股权为对价向RDS公司及其指定的瑞莱生物员工及管理层进行了支付。请补充披露该次交易的具体情况，并说明“以11%的股权为对价向RDS公司及其指定的瑞莱生物员工及管理层进行了支付”是否构成股份支付。请财务顾问和会计师发表意见。
7.预案披露，2015年、2016年标的资产非经常性损益金额分别为454.73万元、978.07万元，占净利润比例较高。请补充披露：（1）相关非经常性损益的具体内容；（2）非经常性损益项目未来能否延续，是否考虑非经常性损益对评估值的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
8.预案披露，截至2017年3月31日，瑞莱生物的其他应付款为6,826.25万元，占总负债的比例为56.6%。请补充披露其他应付款的具体明细科目，形成的原因和合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
9.预案披露，截至2017年3月31日，标的资产的资产负债率为62.10%，请公司结合经营情况，同行业可比公司情况，说明标的资产的资产负债率较高的原因和合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
10.预案披露，瑞捷生物原是标的资产的全资子公司，于2017年3月对外转让。请补充披露：（1）对外转让瑞捷生物的原因；（2）瑞捷生物报告期内主要财务数据，包括收入、成本、期间费用、利润、现金流等，是否存在将标的资产费用计入瑞捷生物的情形。请财务顾问和会计师发表意见。
四、其他
11.预案披露，本次交易中设置有发行股份购买资产的发行价格调整方案。请补充披露：（1）相关调价触发条件是否符合《上市重组办法》第45条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，调价触发条件是否合理；（2）调价方案未考虑股票价格上涨影响的合理性，是否有利于保护中小股东权益。请财务顾问发表意见。
12.预案第148页在标的资产的简要合并现金流量表中披露的“经营活动使用的现金流量净额”“投资活动使用的现金流量净额”和“筹资活动产生的现金流量净额”，请检查相关科目名称表述是否符合会计规范。
13.预案第157页披露标的资产2017年1-3月的营业收入为3,510.57万元，与预案第148页披露的3,975.06万元前后不一，请核实该金额披露是否正确。
14.预案披露，公司以标的资产2016年度合并财务报表的资产总额、资产净额指标来计算是否构成重大资产重组，未考虑交易价格。请公司核实是否符合《重组办法》第14条规定，并请财务顾问发表意见。
请你公司在2017年5月27日之前，针对上述问题对预案做相应补充，书面回复我部并进行披露。
公司将尽快对《问询函》所述相关情况向上海证券交易所进行回复，并及时履行相应信息披露义务。
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2017年5月19日
