博彦科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002649 证券简称：博彦科技 公告编号：2017-042

博彦科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

公司及公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次限制性股票回购注销总数量为624,600股，占回购注销前博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的0.3541%。其中，2014年限制性股票回购价格为12.799082元/股，回购注销数量57.3万股，占公司总股本的0.3248%；2015年限制性股票回购价格为22.229137元/股，回购注销数量为5.16万股，占公司总股本的0.0293%。

2、2014年限制性股票的授予日期为2014年7月7日，2015年限制性股票的授予日期为2015年12月15日。

3、本次限制性股票回购注销共涉及97名激励对象，其中，2014年限制性股票回购注销涉及90名激励对象，2015年限制性股票回购注销涉及7名激励对象（王馨同时为2014年和2015年股权激励的激励对象）。

4、截至2017年5月19日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

一、股权激励计划概述

2014年4月28日，公司召开了第二届董事会第八次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。其后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2014年5月30日，中国证监会对公司报送的限制性股票激励方案确认无异议并进行了备案。

2014年7月2日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划》及其它相关事项，公司限制性股票激励计划获得股东大会批准。

2014年7月7日，公司召开了第二届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整股权激励对象授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2014年7月7日。本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为238万股，占公司已发行股本总额的1.44%。授予价格为13.33元/股。

2014年8月6日，公司召开了第二届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于调整公司2014年限制性股票激励计划的议案》，截止本次董事会召开之日，共有2名激励对象放弃认购授予其的全部限制性股票。因此，本次董事会将激励对象人数调整为106人，并将本次激励计划拟授予的股份数调整至233万股。

2014年8月19日，公司办理完成了2014年限制性股票的登记工作，该部分股票已于2014年8月21日上市流通。

2015年3月11日，公司第二届董事会第二十次临时会议和第二届监事会第十次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的3万股限制性股票。2015年5月7日，公司完成了对上述股份的回购注销。

2015年8月10日，公司召开了第二届董事会第二十六次临时会议和第二届监事会第十三次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销激励对象文坚已获授但尚未解锁的4万股限制性股票；并审议通过了《关于2014年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意为103名符合条件的激励对象办理限制性股票第一期解锁手续。

2015年9月25日，公司召开了第二届董事会第二十七次临时会议和第二届监事会第十四次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销激励对象刘海滨、祝菁已获授但尚未解锁的3万股限制性股票。2015年12月25日，公司完成了对上述股份的回购注销。

2015年11月1日公司召开了第二届董事会第二十九次临时会议和第二届监事会第十六次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

2015年11月20日公司召开了第二届董事会第三十次临时会议和第二届监事会第十七次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，公司独立董事对公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的相关事项发表了独立意见。

2015年12月7日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于将王斌、马强作为2015年限制性股票激励计划激励对象的议案》。

2015年12月15日，公司召开了第二届董事会第三十一次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于激励对象王驰宇、陈晟、崔骥、王姝等4人因个人原因自愿放弃参与限制性股票激励计划，根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会决定将激励计划授予的激励对象由305人调整至301人，授予数量不变，仍为1,000万股，占公司已发行股本总额的5.96%。授予价格为22.45元/股。

在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象袁翔因离职而失去本次股权激励资格以及失去本次认购1万股公司限制性股票的权利；原激励对象陈丽梅、刘晶晶、吕国用等共计3人，因个人原因自愿放弃认购合计2.2万股限制性股票。因此，公司2015年限制性股票激励计划实际向297名激励对象授予996.8万股限制性股票，占公司已发行股本总额的5.95%。

2016年1月14日，公司完成了2015年限制性股票的登记工作，上述股票已于2016年1月18日上市流通。

2016年3月15日，公司召开了第二届董事会三十四次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，董事会决定回购注销：2014年限制性股票激励计划之原激励对象史伟刚、李剑辉、周燕、陈立斌已获授但尚未解锁的4.2万股限制性股票；2014年限制性股票激励计划第二期未达到解锁条件的 64.2万股限制性股票，共涉及97名激励对象；2015年限制性股票激励计划之原激励对象徐文婷已获授但尚未解锁的1万股限制性股票。2016年5月16日，公司完成了对上述限制性股份的回购注销工作。

2016年6月20日，公司召开了第二届董事会三十七次临时会议和第二届监事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销2014年限制性股票激励计划之原激励对象顾桂萍、王晓慧已获授但尚未解锁的1.5万股限制性股票；2015年限制性股票激励计划之原激励对象兰升、刘仲杰、吴少雄、徐丹丹、高其芳、罗青、盛佳丽、廖君仪、陈盼音、吴异前、杨海薇已获授但尚未解锁的9.7万股限制性股票。2016年8月22日，公司完成了对上述股份的回购注销。

2016年9月28日，公司召开了第二届董事会四十一次临时会议和第二届监事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销2014年限制性股票激励计划之原激励对象李光千、杨振伟已获授但尚未解锁的2.1万股限制性股票；2015年限制性股票激励计划之原激励对象李光千、徐刚、王柳芳、杨晓霞、张利辉、李志刚已获授但尚未解锁的16.3万股限制性股票。2016年12月1日，公司完成了对上述股份的回购注销。

2017年1月11日，公司召开了第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销2014年限制性股票激励计划之原激励对象于军辉、杨波、刘志国已获授但尚未解锁的3.3万股限制性股票；2015年限制性股票激励计划之原激励对象于军辉、杨波、徐建平、黄璇、荆钺坤、吕晶、文劲松、黄磊已获授但尚未解锁的17.9万股限制性股票。2017年3月14日，公司完成了对上述股份的回购注销。

2017年3月22日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，董事会决定回购注销：2014年限制性股票激励计划第三期未达到解锁条件的57.3万股限制性股票；2015年限制性股票激励计划之原激励对象禤觉明、王馨、程琪、胡登军、李虎、李路、杨琨已获授但尚未解锁的5.16万股限制性股票。

二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及对公司的影响

（一）回购注销原因

1、2016年度业绩指标未达到2014年限制性股票激励计划解锁条件

根据公司2014年限制性股票激励计划，激励对象可分三期按照获授限制性股票总量的40%、30%、30%的比例申请股票解锁，其中第三期解锁条件为2016年度相对于2013年度，公司扣除非经常损益基本每股收益增长率不低于63%，营业利润增长率不低于72%。

公司2016年度经审计的财务报表显示：2016年度公司扣除非经常损益基本每股收益为0.70元，比2013年扣除非经常损益基本每股收益0.70元增长0%；2016年度公司营业利润115,844,787.25元，比2013年度营业利润84,707,608.47元增长35.76%。

因此，公司2016年度业绩考核指标未达到2014年限制性股票激励计划要求的解锁条件，按照公司2014年股权激励计划的规定，公司应将2014年限制性股票激励计划第三期限制性股票进行回购注销。

2、2015年限制性股票激励对象离职

原激励对象禤觉明、王馨、程琪、胡登军、李虎、李路、杨琨已离职，不再符合激励条件。根据《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“股权激励计划的终止和变更”中“三、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司决定回购注销上述离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的5.16万股限制性股票。

（二）回购注销股票的数量

1、回购注销业绩指标未达到解锁条件的股票数量

公司将回购注销2014年限制性股票激励计划之激励对象已获授但未达第三期到解锁条件的限制性股票57.3万股，共涉及90名激励对象。

2、2015年限制性股票激励对象的股票数量

禤觉明、王馨、程琪、胡登军、李虎、李路、杨琨作为激励对象于2015年12月15日分别获授1万股、4万股、0.6万股、0.5万股、0.5万股、1万股、1万股限制性股票。2017年1月11日召开第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意为271名符合条件的激励对象办理限制性股票第一期解锁手续，此次所获授的限售股份的解锁数量分别为0.4万股、1.6万股、0.24万股、0.2万股、0.2万股、0.4万股、0.4万股，并已于2017年1月18日上市流通；分别剩余未解锁股份0.6万股、2.4万股、0.36万股、0.3万股、0.3万股、0.6万股、0.6万股。

由于限制性股票自授予以来，公司并未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，并且，禤觉明、王馨、程琪、胡登军、李虎、李路、杨琨共计3.44万股所获授的限售股份已于2017年1月18日上市流通。因此，本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票为5.16万股限制性股票。

综上所述，公司本次回购注销的限制性股票数量为57.3+5.16=62.46万股，占公司股权激励计划限制性股票激励总额的5.0789%和公司目前总股本的0.3541%。

（三）回购注销价格

1、2014年限制性股票回购注销价格

公司于2014年7月7日向激励对象授予限制性股票的授予价格为13.33元/股。根据激励计划“第十三章 限制性股票的回购注销”之“（三）回购价格的调整方法”的相关规定，公司分别于2015年5月和2016年5月实施了年度权益分派方案，故本次对于2014年限制性股票激励对象所获授但未解锁的限制性股票的回购价格调整为P=13.33（授予价格）-0.310055（2014年度派息额）-0.220863（2015年度派息额）=12.799082元/股。

2、2015年限制性股票回购注销价格

公司于2015年12月15日向激励对象授予限制性股票的授予价格为22.45元/股。根据激励计划“第九章 限制性股票的回购注销”之“（三）回购价格的调整方法”的相关规定，公司于2016年5月实施了2015年年度权益分派方案，故本次对于禤觉明、王馨、程琪、胡登军、李虎、李路、杨琨所获授但未解锁的限制性股票的回购价格调整为P=22.45（授予价格）-0.220863（2015年度派息额）=22.229137元/股。

若在办理这部分股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。

（四）用于回购的资金来源

公司用于本次回购的资金全部为自有资金。

（五）本次回购注销对公司的影响

本次限制性股票的回购注销并不会影响公司股权激励计划的实施。

三、本次回购注销后公司股本的变动情况

本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由17,639.6万股变更为17,577.14万股，具体如下：

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四、对公司业绩的影响

本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营情况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

五、独立董事意见

根据《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因公司2016年度业绩指标未达到股权激励计划规定的第三期解锁条件，我们同意公司回购注销激励对象获授的限制性股票中未达到第三期解锁条件的限制性股票；根据《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，原激励对象禤觉明、王馨、程琪、胡登军、李虎、李路、杨琨因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票符合《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》、《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，程序合法合规。

六、监事会意见

监事会审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，并对回购注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：

鉴于2016年公司业绩指标未达到2014年限制性股票激励计划第三期解锁条件；2015年限制性股票激励计划之原激励对象禤觉明、王馨、程琪、胡登军、李虎、李路、杨琨已离职不再符合激励条件，同意公司对原激励对象禤觉明、王馨、程琪、胡登军、李虎、李路、杨琨已获授但尚未解锁的5.16万股限制性股票以及未达到2014年限制性股票激励计划第三期解锁条件的57.3万股限制性股票进行回购注销。

公司董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，监事会同意董事会实施该次回购注销事宜。

七、律师法律意见书结论性意见

北京市汉坤律师事务所律师出具了法律意见书。律师认为：博彦科技本次关于回购注销激励对象所持已获授但未达到解锁条件的限制性股票及已离职对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项已取得现阶段必要的内部批准和授权，符合2014年《股票激励计划（草案）》、2015年《股票激励计划（草案修订稿）》和《管理办法》等法律法规的相关规定。此外，本次回购注销激励股份尚需根据《管理办法》及证券交易所有规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。

特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会

2017年5月19日