哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于诉讼结果的公告

股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2017-027

哈尔滨秋林集团股份有限公司

关于诉讼结果的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●案件所处的诉讼阶段：撤诉

●上市公司所处的当事人地位：被告

●涉案的金额：人民币3500万元及本案诉讼费用

●是否会对上市公司损益产生负面影响：否

一、诉讼基本情况

洛阳颐和福祥黄金饰品有限公司诉哈尔滨秋林集团股份有限公司及公司副董事长李建新、董事总裁潘建华买卖合同纠纷一案（详见公司临2017-010号公告）已于2017年3月27日在河南省洛阳市中级人民法院开庭。

二、诉讼裁定情况

2017年5月18日公司收到河南省洛阳市中级人民法院《民事裁定书》【（2016）豫03民初356号】，裁定书认定：原告洛阳颐和福祥黄金饰品有限公司在河南省洛阳市中级人民法院依法送达交纳诉讼费用通知后，未在七日内预交案件受理费。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条、第一百五十四条第一款第十一项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百一十三条规定，裁定本案按洛阳颐和福祥黄金饰品有限公司撤回起诉处理。

三、本次公告的诉讼对公司的影响

根据本次裁决结果，本次诉讼不会对公司利润造成影响。

公司提醒投资者注意，公司指定的信息披露报纸为《上海证券报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。敬请广大投资者注意防范投资风险。

特此公告。

哈尔滨秋林集团股份有限公司

2017年5月20日

股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2017-028

哈尔滨秋林集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所

《关于对哈尔滨秋林集团股份有限公司

2016 年年度报告的事后审核问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2017年5月19日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对哈尔滨秋林集团股份有限公司2016年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0617号，以下简称“《问询函》”），根据相关要求，现将《问询函》全文公告如下：

“依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2016 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从内部控制、 业务往来、 经营模式等方面进一步补充披露下述信息。

一、关于内部控制否定意见

年报披露，年审会计师识别出公司在重大资金投放及收回、 募集资金管理使用、存货的内部控制、与保证经济业务完整、全面记录相关的控制以及对子公司的控制等诸多方面存在重大缺陷，且认为公司未在所有重大方面公允反映上述重大缺陷，并就公司内部控制出具否定意见。

1．年报披露， 2016 年 12 月 23 日，公司购买 12 亿元信托理财产品缺少统筹安排及事前详细的尽职调查，未进行风险评估。请公司补充披露：（1）公司前期是否建立重大资金投资决策审批制度，如是，请说明是否得到有效执行以及本次未落实的原因，如否，请说明前期内部控制评价是否识别该缺陷及原因；（2）公司大额资金支付需满足的内部财务审批程序，本次资金支付的主要审批环节和责任主体，以及是否存在违规支付情形；（3）独立董事、监事和财务总监在本次投资中的责任履行情况，是否存在未能勤勉尽责的情形。 请独立董事发表意见。

2．年报披露，天津金桔莱以募集资金 3 亿元向深圳金桔莱支付采购款；深圳金桔莱于 2015 年 11 月 12 日将其中 2.7 亿元支付给深圳市金鸿福黄金珠宝有限公司（以下简称深圳金鸿福），并于 2015年末原额退回，此后深圳金桔莱于 2016 年 3 月 7 日又将其中 1.6 亿元支付给关联方皇嘉贵金属，并于当月末原额退回；随后深圳金桔莱将上述天津金桔莱支付的 3 亿元款项退回 2.8 亿元，但未退还至募集资金专户，且未在非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表中进行披露。请公司补充披露：（1） 包括深圳金桔莱在内，公司近三年与深圳金鸿福和皇嘉贵金属的业务往来情况，包括采购和销售主体、产品类别、交易金额、资金往来金额及应收应付款项余额；（2）上述深圳金桔莱向深圳金鸿福、皇嘉贵金属支付款项又于年度、季度期末退回的原因，是否存在挪用情形；（3）公司 2015年存在对皇嘉贵金属销售收入 1,637.75 万元，公司向销售客户支付大额资金的原因及合理性；（4）上述资金未退回募集资金专户的原因，是否符合本所《募集资金管理办法》等相关规定；（5）上述向深圳金鸿福、皇嘉贵金属支付的资金是否构成非经营性资金占用及其他关联资金往来，并说明原因和依据；（6）前述与皇嘉贵金属之间的业务和资金往来是否履行关联交易决策程序和信息披露义务。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

3．年报披露，天津金桔莱、秋林珠宝对存货采购入库、销售出库及货物运输管理未能按照内部控制管理制度执行，公司对存货的内部控制存在缺陷。请公司补充披露：（1）上述存货采购入库、销售出库及货物运输管理缺陷的具体内容及产生的原因；（2）天津金桔莱、秋林珠宝自成立以来的业务规模情况，包括各报告期的营业收入、营业成本和毛利；（3）天津金桔莱、秋林珠宝的业务模式、上下游客户情况，二者业务的联系和区别。请会计师发表意见。

4． 年报披露，公司部分银行账户未在财务账面记录但有发生额，但财务账面没有记录，该账户 2016 年 5 月 26 日销户，销户金额 24 元。公司未能对银行账户进行定期检查，会计管理制度中与保证经济业务完整、全面记录相关的控制存在缺陷。请公司补充披露：（1）上述银行账户的开户时间、账户性质和开户原因，自账户开立以来或近三年的收付款金额，以及主要的资金用途流向；（2）上述银行账户未在财务账面记录的具体原因及责任主体。请会计师核实并发表明确意见。

5．年报披露，公司 2015 年设立全资子公司秋林金汇， 法人代表曲向荣为上市公司董事、副总裁， 但未能对秋林金汇实施有效控制，故对该子公司在 2015 年至 2016 年期间业务的开展、会计核算等状况不清楚，并于 2016 年 12 月转让给颐和黄金制品有限公司。请公司补充披露：（1）公司全资设立秋林金汇，并由公司董事担任秋林金汇法人代表，却未能对其实施有效控制的原因及合理性；（2）公司 2015 年年报未披露无法有效控制秋林金汇的原因，并说明前期信息披露是否真实、准确；（3）秋林金汇的工商登记变更情况， 以及是否履行相关信息披露义务；（4）因无法通过登记的住所或经营场所取得联系，秋林金汇于 2016 年 10 月被列入经营异常名录，请说明具体原因。请董事曲向荣及会计师发表明确意见。

6．年报披露，报告期内，公司董事审计委员会认真履行了职责，并将按照本所《上市公司董事会审计委员会运作指引》规范工作，促进公司完善治理。请公司补充披露：（1）审计委员会审阅内部审计工作计划以及督促内部审计计划实施的具体情况；（2）审计委员会成员前期是否知悉公司上述内控缺陷相关事项，并说明是否充分履行职责。

7． 请公司自查内控审计否定意见中涉及的重大资金投放及收回、募集资金管理使用、存货的内部控制、与经济业务记录相关的控制以及对子公司的控制等内部控制活动方面是否存在其他缺陷，以及除上述内部控制活动外的其他内部控制要素是否存在重大缺陷。

二、 关于年度报告保留意见

年报披露，因审计范围受限，审计师无法核实合计金额 9.28亿元的采购、销售业务，无法判断至少 3.55亿元向关联方支付的大额资金往来的目的和性质等问题，公司 2016年年报被出具保留意见的审计报告。

8． 年报披露，会计师审计中发现天津金桔莱、秋林珠宝对外签订的产品销售合同中有 7.3 亿元的关于提货方式及地址约定“由销货方负责运送到购买方经营场所”，有 1.98 亿元采购合同提货方式及地址约定“自提、买方承担运费”，但公司账簿和报表中无相关的运费支出，亦无其他有效的物流、运输凭据。请公司补充披露：（1）天津金桔莱、秋林珠宝近两年按不同的提货方式及地址约定的销售金额，以及其中缺少运费支出及相关物流凭证的销售金额；（2）上述 7.3 亿元和 1.98 亿元销售的客户名称、销售时间和交易金额， 以及报告期内与上述客户的其他业务往来情况；（3）深圳金桔莱和其他主营黄金珠宝首饰销售的子公司近三年销售收入中，由买卖双方直接负责货物运送的销售金额，以及其中缺少运费支出及相关物流凭证的销售金额。请会计师核查并发表意见。

9．年报披露，公司 2016 年与关联方皇嘉贵金属发生资金往来3.55 亿元，其中 2016 年 3 月 7 日向其支付资金 1.6 亿元， 2016 年 3月 31 日收回，该资金往来既签有借款合同又签有采购合同及解除合同协议； 2016 年 4 月 20 日向其支付 1.3 亿元， 2016 年 6 月 23 日收回，该资金往来签有采购合同及解除合同协议； 2016 年 3 月 31 日向其支付 6,500 万元，当天收回，该资金往来签有采购合同及解除合同协议。上述大额资金支付，最终没有实现交易目的，会计师无法判断上述大额资金往来的目的和性质，以及对财务报表的可能影响。请公司补充披露：（1）近三年与皇嘉贵金属的采购、销售等业务往来及交易金额；（2）上述关联方资金往来的支付主体及资金来源；（3）向皇嘉贵金属支付 1.6 亿元同时签订借款合同和业务合同的原因及合理性；（4）上述合同的签订及解除日期，并提供相关合同文件；（5）说明短期内与皇嘉贵金属反复签订又解除合同的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。

三、关于黄金珠宝业务经营情况

10． 年报披露，公司黄金珠宝业务的经营模式包括采购、生产两方面，但未披露销售相关信息，报告期内公司部分地区主营业务收入增减变动幅度较大。请公司补充披露： （1）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位； （2）报告期内黄金珠宝业务的销售模式，包括主要销售实体，销售客户和订单获取方式等；（3）结合黄金珠宝业务的经营模式，说明部分地区主营业务收入波动较大的原因及合理性；（4）黄金珠宝业务主要的业绩驱动因素，以及报告期内发生的重大变化。

11． 年报披露，公司主营业务分为黄金首饰批发、黄金首饰加工、商品零售、食品加工零售、租赁业务及其他，主营业务分地区覆盖近 30 个省市。 请公司补充披露：（1）分项列示占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区，其营业收入、营业成本、毛利率，并分析其变动情况；（2） 按行业口径，披露报告期内黄金首饰的生产量、销售量和库存量情况；（3） 已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况。

12．年报披露， 2016 年公司实现营业收入 63.59 亿元，同比增长 23.33%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.33 亿元，同比大幅增长 169.96%。其中，黄金首饰批发业务实现营业收入 58.99 亿元，同比增长 27.93%，毛利率 5.82%，同比增加2.25 个百分点，毛利率增长接近翻倍。请公司补充披露，黄金首饰批发业务毛利率大幅增加的原因及合理性。请会计师发表明确意见。

13． 年报披露，公司 2016 年前三季度经营活动现金分别净流出3.93 亿元、 3.50 亿元、 2.52 亿元，第四季度现金净流入 8.57 亿元，报告期经营活动现金净流量-1.38 亿元。请公司补充披露：（1）深圳金桔莱近三年分季度营业收入和现金流数据；（2）报告期分季度现金流波动呈现上述特点的原因，是否与行业特点以及前期数据相符。

14． 年报披露，公司不断进行产品的研发和创新，拥有多项自己的专利，并在报告期内加大新产品研发，但报告期内公司研发支出为 0， 报告期内专利权原值增加 51.43 万元， 均为购置取得。请公司补充披露： （1）新产品研发项目的目的、项目进展和拟达到的目标，并预计对公司未来发展的影响；（2）外购专利技术的主要内容，相关产品报告期内的销售收入情况；（3）报告期内研发投入为零的原因及合理性。

15．年报披露，金桔莱品牌得到了社会和客户的广泛认可，获得了“深圳市文化创意百强企业、中国珠宝制造业十大品牌”的殊荣。请公司补充披露， 深圳文化创意百强企业的主管单位或实际控制人，评选条件以及获选原因。

四、关于财务信息披露及其他

16． 年报披露， 2016 年公司现金分红 3,706 万元，占合并报表汇总归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为 18%，公司连续 3年现金分红与年度归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%。 请公司补充披露：（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；（3）独立董事对现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。请监事会对董事会履行现金分红相关决策程序和信息披露的情况发表意见。

17． 年报披露， 2015 年预付款项期末余额仅 1,818 万元， 2016年预付款项期末余额 3.28 亿元，同比大幅增加 1705.40%，主要为金桔莱预付采购款，期末按预付对象归集的前五名预付款项合计金额 2.83 亿元，占比 86.27%。请公司补充披露：（1）预付对象前五名的预付金额、款项性质及预付时间；（2）结合公司收入和存货增长情况，说明预付款项大幅增加的原因及合理性。

18． 年报披露，公司投资哈尔滨秋林食品有限责任公司及海口首佳小额贷款有限公司分别形成商誉 1,089 万元、 70 万元，但均不存在商誉减值。请补充披露说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法。

针对前述问题，依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于 2017 年 5 月 20 日披露本问询函，并于 2017 年 5 月25 日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。”

特此公告。

哈尔滨秋林集团股份有限公司

2017年5月20日