苏州晶方半导体科技股份有限公司
第三届董事会第四次
临时会议决议公告
证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2017-028
苏州晶方半导体科技股份有限公司
第三届董事会第四次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次临时会议于2017年5月18日以通讯和邮件方式发出通知，于2017年5月22日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实际出席9人，董事KAH-ONG TAN先生、Ariel Poppel先生以通讯方式出席会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议表决，通过了相关议案，形成决议如下：
会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励价格的议案》
经公司2016年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案：以公司总股本226,696,955股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.51元（含税），共计人民币11,561,544.71元（含税），剩下的未分配利润人民币569,995,403.30元结转下一年度。该方案已于2017年5月12日实施完毕。
根据《晶方科技2017年限制性股票激励计划》的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司董事会将对限制性股票的授予价格和授予数量做相应的调整。其中，发生派息情形的调整方式为：P= P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
因此，公司2017年限制性股票激励计划首次授予价格调整为：
P= P0-V=13.95元/股-0.051元/股=13.899元/股，考虑到股票价格的最小报价单位，公司本次股权激励的授予价格为13.90元。
内容详见同日披露的《晶方科技关于调整2017年限制性股票激励计划激励价格的公告》。
公司董事长王蔚先生为本次激励计划的关联董事，已回避对该议案的表决，由其余8名董事表决通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、独立董事意见
因限制性股票激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司存在派息情况。根据《晶方科技2017年限制性股票激励计划》，公司调整了限制性股票激励计划授予价格。
公司本次调整限制性股票激励计划授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《晶方科技2017年限制性股票激励计划》中关于授予价格调整的相关规定。本次调整内容在公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，同意公司对限制性股票激励计划授予价格进行调整。
四、备查文件
晶方科技第三届董事会第四次临时会议决议
特此公告。
苏州晶方半导体科技股份有限公司
董事会
2017年5月23日
证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2017-029
苏州晶方半导体科技股份有限公司
第三届监事会第四次
临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次临时会议于2017年5月22日以现场方式召开，应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陆健先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励价格的议案》
经公司2016年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案：以公司总股本226,696,955股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.51元（含税），共计人民币11,561,544.71元（含税），剩下的未分配利润人民币569,995,403.30元结转下一年度。该方案已于2017年5月12日实施完毕。
根据《晶方科技2017年限制性股票激励计划》的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司董事会将对限制性股票的授予价格和授予数量做相应的调整。其中，发生派息情形的调整方式为：P= P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
因此，公司2017年限制性股票激励计划首次授予价格调整为：
P= P0-V=13.95元/股-0.051元/股=13.899元/股，考虑到股票价格的最小报价单位，公司本次股权激励的授予价格为13.90元。
内容详见同日披露的《晶方科技关于调整2017年限制性股票激励计划激励价格的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、监事会核查意见
本次对限制性股票激励计划授予调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《晶方科技2017年限制性股票激励计划》中关于授予价格调整的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票激励计划所涉及的限制性股票授予价格进行调整。
四、备查文件
晶方科技第三届监事会第四次临时会议决议
特此公告。
苏州晶方半导体科技股份有限公司
监事会
2017年5月23日
证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2017-030
苏州晶方半导体科技股份有限公司
关于调整2017年限制性股票
激励计划激励价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月18日召开了第三届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予2017年限制性股票的议案》，同意向85名激励对象首次授予限制性股票614万股，具体详见公司于2017年4月19日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。
2017年4月26日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配方案的议案》（以下简称“分配方案”），2016年度分配方案已于2017年5月12日实施完毕。根据公司2017年限制性股票激励计划，需对股权激励计划价格进行调整，现将具体情况说明如下：
一、本次股权激励已履行的决策程序及信息披露
1、2017年2月21日，公司召开第三届董事会第一次临时会议和第三届监事会第一次临时会议，分别审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。具体详见公司于2017年2月22日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。
2、2017年2月22日，公司通过内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年2月22日起至2017年3月3日。公示期间，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年3月4日出具了《关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况的说明》。
3、2017年3月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体详见公司于2017年3月10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。
4、2017年4月18日，公司召开第三届董事会第三次临时会议及第三届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，鉴于《晶方科技2017年限制性股票激励计划（草案）》中确定的1名激励对象由于个人原因自愿放弃认购限制性股票，合计3万股，根据公司2017年第一次临时股东大会授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由86人调整为85人，首次授予的限制性股票数量由617万股调整为614万股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划调整事项发表了核查意见。具体详见公司2017年4月19日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。
5、2017年4月18日，公司召开第三届董事会第三次临时会议及第三届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于公司向激励对象首次授予2017年限制性股票的议案》，确定以2017年4月18日作为激励计划的首次授予日，向符合条件85名激励对象授予614万股限制性股票。具体详见公司2017年4月19日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。
6、2017年5月22日，公司召开第三届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励价格的议案》，鉴于公司于2017年4月26日召开2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案，并已于2017年5月12日实施完毕利润分配方案，根据公司2017年限制性股票激励计划，对限制性股票的授予价格进行调整。具体详见公司2017年5月23日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。
二、关于调整2017年限制性股票激励计划激励价格的情况
经公司2016年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案：以公司总股本226,696,955股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.51元（含税），共计人民币11,561,544.71元（含税），剩下的未分配利润人民币569,995,403.30元结转下一年度。该方案已于2017年5月12日实施完毕。
根据《晶方科技2017年限制性股票激励计划》的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司董事会将对限制性股票的授予价格和授予数量做相应的调整。其中，发生派息情形的调整方式为：P= P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
因此，公司2017年限制性股票激励计划首次授予价格调整为：
P= P0-V=13.95元/股-0.051元/股=13.899元/股，考虑到股票价格的最小报价单位，公司本次股权激励的授予价格为13.90元。
三、本次限制性股票激励计划激励价格的调整对公司的影响
公司本次对2017年限制性股票激励计划激励价格的调整不会对财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会核查意见
监事会认为：本次对限制性股票激励计划授予调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《晶方科技2017年限制性股票激励计划》中关于授予价格调整的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票激励计划所涉及的限制性股票授予价格进行调整。
五、独立董事意见
因限制性股票激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司存在派息情况。根据《晶方科技2017年限制性股票激励计划》，公司调整了限制性股票激励计划授予价格。
公司本次调整限制性股票激励计划授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《晶方科技2017年限制性股票激励计划》中关于授予价格调整的相关规定。本次调整内容在公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，同意公司对限制性股票激励计划授予价格进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：公司本次激励计划限制性股票授予价格的调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《限制性股票激励计划》的规定及《管理办法》等相关法律、法规的规定。
七、备查文件
1、晶方科技第三届董事会第四次临时会议决议；
2、晶方科技第三届监事会第四次临时会议决议；
3、国浩律师（上海）事务所关于苏州晶方半导体科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整事宜的法律意见书。
特此公告。
苏州晶方半导体科技股份有限公司
董事会
2017年5月23日
