上海吉祥航空股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通公告
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2017-023
上海吉祥航空股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量：21,000,000股
本次限售股上市流通日期：2017年5月31日
本次限售股上市流通日期原为2017年5月27日，鉴于本次限售股上市流通日为非交易日，根据相关规定，本次限售股上市流通日将顺延至该日期后的第一个交易日，即2017年5月31日（星期三）
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会2015年5月8日证监许可[2015]835号文核准，上海吉祥航空股份有限公司向社会公众首次公开发行人民币普通股68,000,000股，并于2015年5月27日在上海证券交易所挂牌上市。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及股东为上海磐石宝骐投资合伙企业（有限合伙），锁定期自公司股票上市之日起十二个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2015年11月16日，公司召开2015年第四次临时股东大会,审议通过了《关于上海吉祥航空股份有限公司2015年前三季度利润分配的预案》，以公司总股本568,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，每10股派发现金红利6.00元（含税）。利润分配及转增股本实施完成后，公司总股本增至1,136,000,000股。上述方案已于2015 年12 月实施完毕，各相关股东所持有的有限售条件流通股数量同比例增加。
2015年8月18日，吉祥航空召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票预案》，2015年11月2日， 吉祥航空召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行A 股股票方案》等相关事宜。2016年2月23日，中国证监会出具证监许可[2016]330号文，核准公司非公开发行不超过15,622.26万股新股。公司非公开发行147,581,055股，8名特定投资者认购了该部分股份。2016年5月10日， 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕非公开发行新增股份登记托管及股份限售手续，公司总股本增至1,283,581,055股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行A 股股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的有关承诺如下：
上海磐石宝骐投资合伙企业（有限合伙）承诺：自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内，将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份，也不由吉祥航空回购其持有的上述股份。
如果在锁定期满后两年内拟减持吉祥航空股票的，第一年减持比例不超过所持吉祥航空股份的70%，且减持价格不低于发行价；第二年减持剩余的全部股份，且减持价格不低于发行价。
2016年5月30日，磐石宝骐原持有的49,000,000股限售股上市流通（具体详见公司于2016年5月25日披露的《首次公开发行限售股上市流通公告》，公告编号：临2016-024）。截至本公告发布之日，磐石宝骐严格履行了相应的股份锁定承诺。
四、中介机构核查意见
公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司就公司本次首次公开发行限售股解禁事项发表核查意见如下：
1、吉祥航空本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；
2、吉祥航空本次解禁限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺；
3、截至本核查意见出具日，吉祥航空关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对吉祥航空本次限售股份上市流通无异议。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为21,000,000股，本次限售股上市流通日期原为2017年5月27日，鉴于本次限售股上市流通日为非交易日，根据相关规定，本次限售股上市流通日将顺延至该日期后的第一个交易日，即2017年5月31日。
本次限售股上市流通明细清单如下：
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六、股本变动结构表
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七、上网公告附件
国泰君安证券股份有限公司出具了《关于上海吉祥航空股份有限公司首次公开发行限售股解禁的核查意见》。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司
董事会
2017年5月23日
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：2017-024
上海吉祥航空股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年5月22日
(二) 股东大会召开的地点：上海市闵行区虹翔三路80号619会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采用现场会议、现场投票与网络投票的方式召开。 公司董事长王均金先生主持会议，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》 的有关规定，会议各项决议合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席3人，董事董力加、高兵华、王昭炜、林乃机、周忠惠、杨家保因公无法出席会议；
2、 公司在任监事3人，出席1人，监事蒋海龙、史慧萍因公无法出席会议；
3、 董事会秘书徐骏民出席会议；财务总监李兵列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于上海吉祥航空股份有限公司2016年度董事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：关于上海吉祥航空股份有限公司2016年度监事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：关于上海吉祥航空股份有限公司2016年度报告全文及摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：关于上海吉祥航空股份有限公司2016年度财务决算的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、 议案名称：关于公司2016年度利润分配方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、 议案名称：关于公司增加注册资本及修订公司章程的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、 议案名称：关于聘任上海吉祥航空股份有限公司2017年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、 议案名称：关于上海吉祥航空股份有限公司2017年度日常关联交易预计的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、 议案名称：关于董事、高级管理人员薪酬方案的报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、 议案名称：关于2016年度监事薪酬方案的报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、 议案名称：关于出售上海华瑞融资租赁有限公司100%股权并签署《股权转让意向协议》暨关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、 议案名称：关于签署上海华瑞融资租赁有限公司之股权转让意向协议之补充协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、议案6为需特别决议通过的议案，已经出席会议的全体股东或者股东代表所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2、议案8、11、12为涉及关联股东回避表决的议案，应回避表决的关联股东：上海均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、王均豪已依法回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：邵禛、江子扬
2、 律师鉴证结论意见：
通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效，本次股东大会形成的决议合法有效
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
上海吉祥航空股份有限公司
2017年5月23日
证券代码：603885 证券简称：吉祥航空公告编号：临2017-025
上海吉祥航空股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月22日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司增加注册资本及修订公司章程的议案》，同意对《公司章程》中的部分条款作如下修订：
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? 修订后的《上海吉祥航空股份有限公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司
董事会
2017年5月23日
