海洋王照明科技股份有限公司
第三届董事会2017年第五次临时会议决议公告

股票代码： 002724股票简称：海洋王公告编号： 2017-060

海洋王照明科技股份有限公司

第三届董事会2017年第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2017年第五次临时会议于2017年5月22日以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知已于2017年5月17日通过电话、电子邮件、书面等方式送达各位董事。应到董事13人，实到董事13人，分别是周明杰、杨志杰、陈艳、李彩芬、黄修乾、李付宁、马少勇、吴秀琴、窦林平、王卓、李萍、邹玲、程源。

本次会议由周明杰先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次会议采取邮发议案，通讯表决的方式，通过表决，本次董事会形成以下决议：

一、审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予事项的议案》

公司董事会认为公司第一期股票期权激励计划首次授予的授予条件已成就，同意确定2017年5月22日为首次授予日，同意向22名激励对象授予559.997万份股票期权。

公司董事杨志杰、陈艳、黄修乾、李彩芬、李付宁为本次股票期权激励计划的参与人和关联董事，回避表决。

同意：8票，占出席会议董事所持表决权的100%；

弃权：0票；

反对：0票。

《关于第一期股票期权激励计划首次授予事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会对《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予事项的议案》分别发表了意见，请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于提议召开2017年第三次临时股东大会的议案》

同意：13票，占出席会议董事所持表决权的100%；

弃权：0票；

反对：0票。

同意公司于2017年6月8日召开2017年第三次临时股东大会。《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

备查文件：

1. 《海洋王照明科技股份有限公司第三届董事会2017年第五次临时会议决议》

2. 深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告。

海洋王照明科技股份有限公司董事会

2017年5月22日

股票代码： 002724股票简称：海洋王公告编号：2017-061

海洋王照明科技股份有限公司

第三届监事会2017年第四次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2017年第四次临时会议于2017年5月22日在海洋王科技楼会议室召开。召开本次会议的通知已于2017年5月17日通过电话、电子邮件、书面等方式送达各位监事。应到监事3名，实到监事3名，分别是闫利荣、彭萍、卢志丹。会议以现场方式召开。

本次会议由监事会主席闫利荣先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。经审议，本次监事会会议形成以下决议：

1、审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予事项的议案》

同意：3票，占出席会议监事所持表决权的100%；

弃权：0票；

反对：0票。

监事会对第一期股票期权激励计划首次授予部分之授予条件是否成就发表了核查意见，并对授予日激励对象名单发表了核实意见。相关内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《监事会关于公司第一期股票期权激励计划首次授予事项的核查意见》。

2、审议通过了《关于补选监事的议案》

同意：3票，占出席会议监事所持表决权的100%；

弃权：0票；

反对：0票。

鉴于闫利荣辞去监事及监事会主席职务，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会提名郑平先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人。

相关内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《关于监事辞职并提名监事候选人的公告》。

该议案需提交2017年第三次临时股东大会审议。

备查文件：

1. 《海洋王照明科技股份有限公司第三届监事会2017年第四次临时会议决议》

2. 深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告。

海洋王照明科技股份有限公司监事会

2017年5月22日

股票代码： 002724股票简称：海洋王公告编号： 2017-062

海洋王照明科技股份有限公司

关于第一期股票期权激励计划首次授予事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”、“海洋王”）于2017年5月22日召开第三届董事会2017年第五次临时会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予事项的议案》。鉴于公司第一期股票期权激励计划首次授予的授予条件已成就，董事会确定以2017年5月22日为首次授予日，向公司第一期股票期权激励计划首次授予的激励对象授出股票期权。现将具体情况公告如下：

一、第一期股票期权激励计划简述及审议情况

（一）、第一期股票期权激励计划简述

根据公司《第一期股票期权激励计划（草案之修订案）》（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”）及《第一期股票期权激励计划激励对象名单》，公司第一期股票期权激励计划简述如下：

1、 标的种类：股票期权。

2、标的股票来源：股票期权激励计划的所涉及的标的股票来源为海洋王向激励对象定向发行的A股普通股股票。

3、激励对象：经公司监事会核实、具备本激励计划对象资格的人员共计22人。

4、行权价格：本激励计划本次授予的股票期权的行权价格为26.01元。

5、股票期权激励计划的有效期：本激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，整个计划有效期为十年，为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。

6、行权安排：在本股票期权激励计划有效期内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，比例分别为40%、30%、30%。

7、主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以2015年净利润和收入为基数，2017-2019年相对于2015年的净利润增长率分别不低于10%、15%、20%。

以上净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

（二）第一期股票期权激励计划已履行的审批程序

1、2017年1月23日，公司第三届董事会2017年第一次临时会议审议通过了《关于<海洋王第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事就公司股票期权激励计划相关事项发表了独立意见，广东华商律师事务所就公司股票期权激励计划出具了法律意见书。

2、2017年1月23日，公司第三届监事会2017年第一次临时会议审议通过了《关于<海洋王第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，认为激励对象名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。

3、2017年1月25日，公司第三届董事会2017年第二次临时会议审议通过了《关于修订<海洋王第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，对《海洋王第一期股票期权激励计划（草案）》进行了修订，公司独立董事就公司调整后的股票期权激励计划相关事项发表了独立意见，广东华商律师事务所就公司调整后的股票期权激励计划出具了法律意见书。

4、2017年1月25日，公司第三届监事会2017年第二次临时会议审议通过了《关于修订<海洋王第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司监事会就调整后的股票期权激励计划相关事项发表了核查意见。

5、2017年2月9日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<海洋王第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。

6、2017年3月21日，公司第三届董事会2017年第四次临时会议审议通过了《关于修订<海洋王第一期股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》等议案，对《海洋王第一期股票期权激励计划（草案修订案）》进行了修订，公司独立董事就公司调整后的股票期权激励计划相关事项发表了独立意见，广东华商律师事务所就公司调整后的股票期权激励计划出具了法律意见书。

7、2017年3月21日，公司第三届监事会2017年第三次临时会议审议通过了《关于修订<海洋王第一期股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》等议案，对《海洋王第一期股票期权激励计划（草案修订案）》进行了修订，公司监事会就调整后的股票期权激励计划相关事项发表了核查意见。

8、2017年4月7日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<海洋王第一期股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》等议案。

9、2017年5月22日，公司第三届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予事项的议案》，同意确定2017年5月22日为授予日，向符合条件的22名激励对象授予559.997万份股票期权。预留部分的授予日由董事会另行确定。

10、2017年5月22日，公司第三届监事会2017年第四次临时会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予事项的议案》。

二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》以及激励计划等有关规定，激励对象只有在满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、海洋王未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（5）公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

（6）公司回购注销股份，不满足上市条件；

（7）法律法规规定不得实行股权激励的；

（8）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等法违纪行为，给上市公司造成损失的；

（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

3、根据《海洋王照明科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，满足股票期权的授予条件。公司董事会同意向符合条件的22名激励对象授予559.997万份股票期权。

三、关于本次授予的激励对象、授予数量、授予价格与股东大会审议通过的已披露的激励计划存在差异的说明

公司激励计划公告后至股票期权的授予日（即2017年5月22日），公司未实施资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况，公司本次实施股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票，激励计划规定的股票期权的行权价格目前无需进行调整。公司本次向激励对象授出权益与公司公告的激励计划不存在差异。

四、股票期权拟授予的情况

1、公司第三届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予事项的议案》，确定以2017年5月22日作为公司第一期股票期权激励计划首次授予部分之授予日。

2、授予对象及授予数量

本次激励计划首次授予将向22名激励对象授予559.997万份股票期权，具体如下：

■

3、行权价格：本激励计划本次授予的股票期权的行权价格为26.01元。

五、股票期权激励计划的会计处理及对公司财务状况、经营业绩的影响

1、期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2017年5月用该模型对首次授予的559.997万份股票期权的公允价值进行了测算：公司每份股票期权价值为2.49元，首次授予的559.997万份股票期权总价值为1392.53万元。

2、股票期权公允价值涉及估值模型重要参数取值合理性

Black-Scholes模型如下:

■

■

3、期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

公司2017年5月授予期权，以每份期权价值为2.49元进行测算，则2017年-2019年首次授予的股票期权成本摊销情况见下表：

■

六、股票期权的行权条件、行权期安排、不符合行权条件的股票期权的处理方式

（一）股票期权的行权条件

在解锁日，激励对象按本计划的规定对授予的股票期权行权进行解锁时，必须同时满足以下条件：

1、海洋王未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（5）公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

（6）公司回购注销股份，不满足上市条件；

（7）法律法规规定不得实行股权激励的；

（8）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等法违纪行为，给上市公司造成损失的；

（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

3、本计划授予部分在2017-2019年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的股票期权行权条件解锁条件。

（1）公司层面业绩考核

公司对2017年-2019年度财务业绩考核目标如下表所示：

■

“净利润”指归属于合并报表母公司所有者的净利润, 以上“净利润”指标均以扣除非经常性损益后作为计算依据。

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）个人层面业绩考核

根据本计划的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核， 并可按照本计划的相关规定对授予的股票期权行权该行权期内所获授的全部/部分股票期权。

■

由本次股票期权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。具体考核内容根据《海洋王照明科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。

4、本计划预留部分期权考核业绩条件同首次授予的业绩考核条件。

5、对所设定指标的科学性和合理性的说明

公司本次股票期权激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力等。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

6、未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的股票期权失效，未满足上述第三条规定的，所有激励对象考核当年可行权股票期权失效；若满足上述第3条规定，但解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以决定终止该期激励计划，所有激励对象考核当年可行权股票均不得行权；某一激励对象未满足上述第2条和（或）第4条规定的，该激励对象考核当年可行权股票期权失效。

（二）股票期权的行权期安排

在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，激励对象应当在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

1、重大交易或者重大事项决定过程中至公告后2个交易日内；

2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予行权时间安排如下：

■

（三）不符合行权条件的股票期权的处理方式

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象符合行权条件但在可行权期内未全部行权的，可在计划有效期内行权，在有效期内未行权的该部分期权由公司注销。

七、相关意见

（一）监事会核查意见

1、对激励对象获授权益条件是否成就的核查意见

我们对公司第一期股票期权激励计划首次授予部分相关的激励对象进行了核查，认为：

本次获授股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法规、规范性文件规定的获授权益条件，作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。激励对象不存在公司《第一期股票期权激励计划（草案之修订案）》规定的不得获授期权的情形，也不存在不得成为激励对象的情形。公司不存在禁止授出股票期权的情形。

激励计划首次授予部分相关激励对象获授权益的条件已成就。

2、对授予日激励对象名单的核实意见

我们对公司第一期股票期权激励计划首次授予部分之授予日（2017年5月22日）的激励对象名单进行了核查，认为：

本次授予股票期权的激励对象，均为公司在职人员，具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《第一期股票期权激励计划（草案之修订案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

公司本次授予股票期权的激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励对象名单相符。

（二）独立董事独立意见

我们对公司第一期股票期权激励计划首次授予事项发表独立意见如下：

1）公司第一期股票期权激励计划首次授予部分之授予日为2017年5月22日，该授予日的设定符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》中关于授予日的规定。

2）公司确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在禁止授出股票期权的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和公司《第一期股票期权激励计划（草案之修订案）》等的相关规定。我们认为公司第一期股票期权激励计划首次授予部分相关的激励对象获授期权的条件已成就。

（三）律师法律意见

公司本次股票期权激励计划的批准与授权、授予日的确定程序、激励对象的核查、股票期权获授条件的成就、信息披露等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案之修订案）》、《考核办法（修订案）》的规定。

备查文件：

1. 《海洋王照明科技股份有限公司第三届董事会2017年第五次临时会议决议》

2. 《海洋王照明科技股份有限公司第三届监事会2017年第四次临时会议决议》

3. 《监事会关于公司第一期股票期权激励计划首次授予事项的核查意见》

4. 《独立董事关于公司第一期股票期权激励计划首次授予事项的独立意见》

5. 《广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司第一期股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》

6. 深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告。

海洋王照明科技股份有限公司董事会

2017年5月22日

股票代码： 002724股票简称：海洋王公告编号：2017-063

海洋王照明科技股份有限公司

关于监事辞职并提名监事候选人的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到公司监事会主席闫利荣先生的辞职报告，闫利荣先生因个人原因，申请辞去公司监事及监事会主席职务，辞职后闫利荣先生不再担任公司任何职务。根据《公司法》和《公司章程》的规定，闫利荣先生辞去监事及监事会主席职务，本公司监事人数少于最低法定人数，因此闫利荣先生的辞职报告需在新任监事填补其缺额后方可生效。公司监事会对闫利荣先生任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

2017年5月22日，公司召开第三届监事会2017年第四次临时会议，会议审议通过了《关于补选监事的议案》，提议选举郑平先生任公司监事，任期至本届监事会届满时为止。

该议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。郑平先生简历详见附件。

监事变更后，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

海洋王照明科技股份有限公司监事会

2017年5月22日

附件：

郑平，男，1982年生，中国国籍，无永久境外居留权。曾在通用电器有限责任公司、深圳市平卓科技有限责任公司任职；2007年11月起在深圳市海洋王照明工程有限公司工作，历任技术与设计部电子工程师、高级电子工程师、部门助理、实验室经理、供应链管理部物料采购专家、技术与设计部高级助理、技术与设计部副总监、品质保证部来料检验部经理、品质保证部高级助理。2017年4月起在海洋王（东莞）照明科技有限公司工作，历任品质保证部来料检验部经理，现任品质保证部高级助理。

郑平先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上的股东、本公司实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。

经在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询，郑平先生不属于失信被执行人。

股票代码： 002724股票简称：海洋王公告编号：2017-064

海洋王照明科技股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2017年第五次临时会议审议通过，决定于2017年6月8日（星期四）召开公司2017年第三次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》的规定

4、会议召开的日期、时间

（1）现场会议召开时间：2017年6月8日（星期四）15:00

（2）网络投票时间：2017年6月7日—2017年6月8日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月8日 9：30—11：30 、13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年6月7日 15:00—2017年6月8日15：00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、会议出席对象

（1）截至2017年6月1日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司全体董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

7、现场会议地点：深圳市光明新区高新路1601号海洋王科技楼6楼会议室

8、股权登记日：2017年6月1日（星期四）

9、会议主持人：周明杰董事长

10、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（授权委托书附后）。

二、 会议审议事项

1.《关于补选监事的议案》

该议案已经公司第三届监事会2017年第四次临时会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

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四、会议登记方法

1、登记时间：2017年6月2日（星期五 8:30～11:30， 14:00～16:30）

2、登记地点：深圳市光明新区高新路1601号海洋王科技楼董事会办公室

3、登记方法

(1)法人股东登记：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

(2)自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席的，应当提交代理人有效身份证件、股东授权委托书。

(3)异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2017年6月2日 16:30 前送达本公司。

4、通信地址：深圳市光明新区高新路1601号海洋王科技楼董事会办公室

邮编：518107

联系人：唐小芬

联系电话：0755-23242666转6513

联系传真：0755-26406711

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的相关事宜说明如下：

(一)通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362724

2、投票简称：海洋投票

3、投票时间：2017年6月8日（星期四）的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一个议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

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（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

■

（4）在股东对总议案进行投票表决时，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）投票注意事项：

A 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

B 不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

(二) 通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月7日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为 2017年6月8日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程：请登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活核验码。

（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活核验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码在申报五分钟后激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

(三) 网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

1、出席会议的股东食宿费用、交通费用自理，会期半天。

2、会议联系方式

联系人：唐小芬

联系电话：0755-23242666转6513

联系传真：0755-26406711

联系邮箱：ok@oceansking.com.cn

联系地点：深圳市光明新区高新路1601号海洋王科技楼董事会办公室

邮政编码：518107

备查文件：

《海洋王照明科技股份有限公司第三届董事会2017年第五次临时会议决议》

《海洋王照明科技股份有限公司第三届监事会2017年第四次临时会议决议》

特此公告！

附件一：参会股东登记表

附件二：授权委托书

附件三：法定代表人证明书

海洋王照明科技股份有限公司董事会

2017年5月23日

附件一：

海洋王照明科技股份有限公司

2017年第三次临时股东大会参会股东登记表

■

附注：

1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2017年6月2日16:30 之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件二：

授权委托书

兹委托（先生/女士）代表本人/本公司出席海洋王照明科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东帐号：

持股数量及股份性质：

委托人签名（或盖章）：

受托人姓名（签名）：

身份证号码：

委托日期： 年 月 日

说明：

1、委托人为自然人的需要股东本人签名。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

2、授权委托书对上述事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

附件三：

法定代表人证明书

兹证明先生/女士（身份证号码：）系本公司（单位）法定代表人。

公司（盖章）

年月日