长生生物科技股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002680 证券简称：长生生物 公告编号：2017-053

长生生物科技股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

长生生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2017年5月15日以书面送达和电子邮件等方式发出。会议于2017年5月19日上午10：00在吉林省长春市高新开发区越达路1615号公司会议室以现场结和通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中刘良文、王祥明、徐泓、马东光、沈义5人采用通讯表决方式出席本次会议，张洺豪先生因出差委托董事长高俊芳女士代为出席并行使表决权。本次会议由高俊芳董事长主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1.以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于向激励对象授予限制性股票激励计划首次授予部分的议案》。

公司董事张晶、王祥明、赵春志为本次限制性股票激励计划的激励对象，在审议议案时回避表决。

根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，董事会认为公司2017年股权激励计划限制性股票首次授予条件已经成就，同意向9名激励对象授予限制性股票430万股，授予价格为7.885元/股，授予日确定为2017 年 5 月22日。

《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.《长生生物科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》

特此公告。

长生生物科技股份有限公司

董 事 会

2017年5月22日

证券代码：002680 证券简称：长生生物 公告编号：2017-054

长生生物科技股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

长生生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于2017年5月15日以书面送达和电子邮件等方式发出。会议于2017年5月19日上午9：00在吉林省长春市高新开发区越达路1615号公司会议室以现场表决方式召开，应到监事3人，现场出席监事3人。本次会议由监事会主席王晓辉女士主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1.以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票激励计划首次授予部分的议案》。

经审核，监事会认为：公司本次限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会拟确定2017年5月22日为授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划关于授予日的规定，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司本次激励计划规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同意确定2017年5月22日为公司本次限制性股票激励计划的授予日，并同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划的相关规定授予9名激励对象430万股限制性股票，授予价格为7.885元/股。

经审核，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2017 年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

三、备查文件

1.《长生生物科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》

特此公告。

长生生物科技股份有限公司

监 事 会

2017年5月22日

证券代码：002680 证券简称：长生生物 公告编号：2017-055

长生生物科技股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长生生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2017年5月19日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划首次授予部分的议案》，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，确定2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年5月22日，现就有关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行审批程序

（一）限制性股票激励计划简述

2017 年3月15日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《长生生物科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案) 及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

1.标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股股票。

2.标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。

3.激励对象：首次授予的激励对象共9人，包括公司公告激励计划时在公司任职的董事、 高级管理人员。（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

4.授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为每股7.885 元。激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将作相应调整。

5.对限制性股票解除限售安排的说明：激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

6. 业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度， 每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指标指未扣除由本激励计划产生的股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（2）个人层面业绩考核要求

激励对象个人层面的考核，按公司现行员工绩效考核制度的相关规定组织实

施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：

■

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象按照限制性股票激励计划规定的解除限售比例，根据考核结果确定

的额度分批次解除限售；未能解除限售部分由公司回购注销。

（二）已履行的相关审批程序

1.2017年2月24日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈长生生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》 、《关于〈长生生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2.2017年2月24日，公司召开第三届监事会第七次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于〈长生生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈长生生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《长生生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》。

3.2017年2月 27日至2017年3月 8日，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，公司于2017年3月9日公开披露了《长生生物科技股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划之首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

4.2017年3月15日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈长生生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈长生生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

5.2017年5月19日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划首次授予部分的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、董事会对授予条件以及激励对象条件有关情况的说明

激励计划中限制性股票授予条件规定仅当同时满足下列条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3.最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均不存在上述不得授予限制性股票的情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，因此董事会认为 2017年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意向激励对象授予限制性股票。

三、关于向激励对象授出权益与股权激励计划的安排是否存在差异的说明

本次向激励对象授出权益的相关内容与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。

四、实施股权激励的股票来源以及权益分派对股权激励计划的影响情况

（一）股票来源：本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。

（二）权益分派对股权激励计划授予权益价格和数量的调整：根据激励计划中规定的调整方法和调整程序以及2016年度权益分派的时间安排，2016年度权益分派不会影响本次股权激励计划授予权益价格和数量。

五、限制性股票授予情况

（一）限制性股票的授予日：2017 年5 月22日

（二）授予限制性股票的对象及数量：

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（三）授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 7.885 元。

六、本次股权激励的财务处理以及对公司业绩的影响

按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激

励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比

例进行分期确认。若以2017年5月19日的股票收盘价为基础进行测算，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

上述结果并不代表最终的激励成本。实际成本费用除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述公允价值的最终确定方式以及对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

七、授予限制性股票的其他情况说明

（一）授予股份的性质：股权激励限售股；

（二）相关股份限售期安排的说明：本次激励计划授予的限制性股票限售期为自首次完成登记之日起 12 个月、24 个月、36个月；

（三）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求的情况；

（四）激励对象不存在在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票的情况；

（五）激励对象缴纳个人所得税的资金通过自筹方式进行解决。

八、独立董事意见

公司独立董事关于本次激励计划首次授予事项发表独立意见如下：

本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2017 年 5月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》以及《限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票授予日的相关规定。公司与激励对象均满足公司限制性股票激励计划规定的授予条件， 激励对象不存在禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已经成就。

公司实施限制性股票激励计划有利于进一步健全公司激励机制， 增强公司管理团队对实现公司持续、 健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司将限制性股票激励计划首次授予部分的授予日确定为 2017 年 5 月22日

九、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况

经审核，监事会认为：公司本次限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象不存在 《上市公司股权激励管理办法》 和公司本次激励计划规定的禁止授予权益的情形，限制性股票授予条件已经成就。

本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2017 年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意将授予日确定为2017 年 5 月22日。

十、法律意见书结论性意见

北京万商天勤律师事务所认为，公司本激励计划及本次授予已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权；公司本激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；公司董事会确定的本次授予事宜之授予日、激励对象、价格、数量均符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，合法有效。

长生生物科技股份有限公司

董 事 会

2017年5月22日

证券代码：002680 证券简称：长生生物 公告编号：2017-056

长生生物科技股份有限公司

独立董事关于股权激励计划相关事项的

独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以下简称《股权激励备忘录》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《长生生物科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司第三届董事会第十三次会议审议的《关于向激励对象授予限制性股票激励计划首次授予部分的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2017 年5月22 日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票授予日的相关规定。公司与激励对象均满足公司限制性股票激励计划规定的授予条件，激励对象不存在禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。公司实施限制性股票激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为 2017 年5 月 22 日，并同意向符合条件的9名激励对象授予430万份限制性股票，授予价格为7.885元/股。

2017年5月19日

独立董事：

沈义 徐泓 马东光