克明面业股份有限公司
关于拟参与股权及债权竞拍的公告

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2017-067

克明面业股份有限公司

关于拟参与股权及债权竞拍的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、克明面业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟参与竞拍中粮五谷道场食品有限公司100%股权及5367.947822万元债权。

2、本次竞拍交易结果具有不确定性，公司将及时披露竞拍结果，敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）交易基本情况

根据北京产权交易所公开信息显示，中粮天然五谷食品投资有限公司所持中粮五谷道场食品有限公司100%股权及5367.947822万元债权于2017年4月20日在北京产权交易所挂牌，上述股权及债权合计挂牌价格为人民币5218.243269万元，最终交易价格以实际成交价格为准。

公司拟使用自有资金参与竞拍。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）审议情况

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司总经理办公会议审批权限内，无需提交公司董事会和股东大会审议。

二、转让方基本情况

转让方名称：中粮天然五谷食品投资有限公司

统一社会信用代码：91110000710935740E

注册地：北京市东城区(北京市东城区建国门内大街8号北京中粮广场B座406室)

成立日期：2008年12年15日

经济类型：国有独资公司（企业）/国有全资企业

法定代表人：江国金

注册资本：102443.46424万元(人民币)

企业类型：有限责任公司

所属行业：食品制造业

持有产(股)权比例：100%

三、交易标的基本情况

根据北京产权交易所公开信息显示，本次拟受让的标的企业基本情况如下：

（一）标的企业基本情况

标的企业名称：中粮五谷道场食品有限公司

注册地：北京市房山区(北京市房山区琉璃河镇兴礼村西)

法定代表人：王海晖

成立日期：2004年10月10日

注册资本：107943.46424万元(人民币)

经济类型：国有控股企业

企业类型：有限责任公司

所属行业：食品制造业

统一社会信用代码：91110000767511893H

经营范围：生产味精【谷氨酸钠（分装）（味精）】、方便面、蜂蜜（分装）（蜂蜜）（食品生产许可证有效期至2018年04月02日）；批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2018年03月23日）。；食品技术开发；销售方便面；包装服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）标的企业股权结构

中粮天然五谷食品投资有限公司持有中粮五谷道场食品有限公司100%的股权。

（三）主要财务指标

根据北京产权交易所公开信息显示，交易标的2015年、2016年1-11月主要财务数据如下：

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（四）其他说明

1、自2017年2月1日起，中粮食品营销有限公司不再作为标的企业的独家总代理与标的企业产品的经销商签署经销合同。自2017年2月1日起，已由标的企业直接与经销商签订经销合同。标的企业已概括性承接该等经销商渠道及中粮食品营销有限公司与该等经销商截至2016年12月31日的所有应收账款、应付账款、预收现金，以实现标的企业产品的产销一体。

2、在标的企业产品商超客户同意的前提下，转让方可以配合将商超客户与中粮食品营销有限公司间的合作关系切换至标的企业（具体切换时间简称“切换日”），但因此发生的所有费用应由受让方承担。自前述切换日起，标的企业应概括性承接中粮食品营销有限公司与商超客户间合作关系及中粮食品营销有限公司与商超客户间截至切换日的所有应收账款、应付账款及一切相关权利义务。

3、本项目挂牌价格由标的企业100%股权及5367.947822万元债权组成，其中标的企业100%股权挂牌价格为12,831,069.53元，债权转让价格合计为39,351,363.16元。如果本项目形成竞价，成交价格的增值部分属于股权价格的溢价。

4、转让方转让标的企业100%股权及对标的企业的债权为按现状出售，具体见相关披露信息及审计报告、评估报告等备查文件。

5、该项目于2017年1月11日、2017年3月8日两次在北京产权交易所披露转让信息。经转让方申请，变更挂牌条件重新披露。

四、本次参与竞拍的主要条件

（一）价款支付方式：一次性支付

（二）与转让相关的其他条件：

1、意向受让方在通过资格确认后3个工作日内，须交纳1560万元保证金到北京产权交易所指定账户。

2、意向受让方须在被确定为最终受让方后5个工作日内与转让方签订转让方届时提出的产权交易合同；在产权交易合同签订后5个工作日内，一次性支付除保证金外的剩余交易价款至北京产权交易所指定账户。

3、如本项目挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式，保证金在产权交易合同签订后转为交易价款的一部分。如本项目挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价方式确定受让方，意向受让方交纳的保证金自动转为竞价保证金，意向受让方成为受让方的，其交纳的保证金自动转为交易价款的一部分，其余意向受让方在受让方确定后（以《产权交易合同》签订且交易价款付清为准）向北京产权交易所提出书面申请，北京产权交易所在收到申请后3个工作日内无息返还其交纳的保证金。若非转让方的原因，出现以下任何一种或几种情形时，意向受让方的保证金将被全额扣除：(1)意向受让方缴纳交易保证金后单方撤回受让申请的；(2)本转让项目挂牌公告期满，产生两家及以上符合条件的意向受让方时，任何意向受让方未参加后续竞价程序的；(3)在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；(4)在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署转让方届时提出的《产权交易合同》和/或未按约定时限支付交易价款的；(5)意向受让方未履行书面承诺事项的。

4、意向受让方须书面同意并承诺：(1)同意在被确认为买受人后五个工作日内，代标的企业向中粮天然五谷食品投资有限公司偿还一笔评估基准日之后形成的、最高额不超过1600万元的贷款本金、以及前述本金形成的相关利息；（2）同意在签订《产权交易合同》及地上房屋建筑物、构筑物和不可拆卸的设备《转让协议》转让协议后五个工作日内，代标的企业向中粮天然五谷食品投资有限公司偿还一笔评估基准日之后形成的、最高额不超过1000万元的借款本金、以及前述本金形成的相关利息（按基准贷款利息计）。（3）在产权交易合同签订后5个工作日内，代标的企业全额归还对中粮食品营销有限公司的欠款（截至2017年2月28日共计27,598,977.45元，具体以截至支付日实际已发生的金额为准）。(4)同意标的企业与员工之间现行有效的劳动合同继续履行，不受本次交易影响，并承诺在产权交易完成后将确保标的企业继续履行与其全体员工的劳动合同，保持标的企业全体员工薪酬待遇整体不降低。(5)关于商超客户向标的企业的切换，如商超客户与转让方（或标的企业）、中粮食品营销有限公司达成切换安排，意向受让方同意该等切换安排，并承诺其有条件、有能力在产权交易完成后协助、促使标的企业按照达成的切换安排承接该等商超客户，同意为标的企业提供一切必要支持并由受让方承担一切因切换产生的费用。如在标的企业股权变更登记完成之日起一个月内仍未完成商超客户切换，则受让方同意承担转让方因终止与相关商超客户合作所产生的全部损失。(6)在被确认为买受人后配合并促使标的企业：(i)在标的企业股权变更登记手续完成的同时，完成标的企业名称变更登记，变更后的标的企业名称中不应存在“中粮”字样；同时标的企业停止使用转让方及其他不归属于标的企业的中粮方知识产权。(ii)自《产权交易合同》签订之日起，不得生产、印制、制作任何含有转让方及其他不归属于标的企业的中粮方知识产权的纸质或非纸质包装、礼盒、纸箱、手册、标签或其他宣传物（“包材及宣传物”），转让方另行事先书面同意的情况除外。(iii)如上述包材及宣传物在标的企业股权变更登记完成之日仍未能使用完毕的，由转让方购回或就地销毁，且转让方为此承担的费用上限为200万元。（iv）如标的企业在股权变更登记完成之日仍有存货的，该等存货应于标的企业股权变更登记完成之日起六个月内销售完毕。逾期，应停止销售并予以销毁，因此产生的费用和损失由买受人及标的企业承担。(7)A.同意并促成标的企业于《产权交易合同》签署当日,按转让方指定的中粮集团相关企业届时提出的格式与内容，配合该中粮企业与北京市琉璃河资产经营公司签署三方《〈土地租赁合同〉修订协议》（协议范本置于北京产权交易所备查），将《土地租赁合同》（编号为北京五谷-2014-0103，“《土地租赁合同》”）项下的承租方自该三方协议签署当日变更为中粮集团相关企业，由该中粮企业作为承租方承担相应的权利与义务（标的企业不再作为该协议项下承租方）。B.同意并促成标的企业于《产权交易合同》签署当日,按转让方指定的中粮集团相关企业届时提出的格式与内容，与该中粮企业签署房屋建筑物、构筑物的《转让协议》（协议范本置于北京产权交易所备查），将标的企业位于《土地租赁合同》项下租赁土地上的房屋建筑物、构筑物及屋中不可拆卸的设备，在该《转让协议》签署当日转让给该中粮企业；房屋建筑物、构筑物及不可拆卸设备的转让价格不高于评估值（以上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2016】第0275231号评估报告所列评估价格为准）。C.标的企业应在《产权交易合同》签署后一年内将前述租赁土地和房屋建筑物、构筑物的实际占有使用权移交给转让方指定的中粮集团相关企业。(8)若出现“与转让相关的其他条件”第3条所述扣除保证金的任何一种情况时，同意转让方全额扣除已交纳的保证金作为对转让方的补偿金。(9)同意北京产权交易所在出具产权交易凭证后3个工作日内，将已收到的交易价款划转至转让方指定账户。

5、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权及债权转让项目所涉审计报告等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容、并承担所有相关风险。

五、参与竞拍对公司的影响及风险提示

1、若本次股权及债权竞拍事项成功，公司将受让中粮五谷道场食品有限公司100%股权及5367.947822万元债权，虽然在短期内预计对公司的业绩贡献有限，但符合公司长远发展战略的要求，有利于进一步丰富公司产品品类。若竞拍不成功，也不会对公司现有业务产生影响。

2、本次竞拍交易结果具有不确定性，公司将及时披露竞拍结果，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2017年5月24日