浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

(上接72版)

目前上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。

（4）完善利润分配政策，强化投资者回报

上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。

（5）上市公司董事、高级管理人员对关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

上市公司提醒投资者，上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

（八）其他保护投资者权益的措施

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

十、独立财务顾问的财务顾问资格

上市公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问资格。

第二节重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需提交上市公司股东大会审议通过；获得中国证监会对本次交易的核准；通过商务部对本次交易可能构成经营者集中的审查。

上述批准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得该等批准的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得上述批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。

（二）本次交易暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（三）标的资产估值与实际情况不符的风险

本次交易中拟购买资产为北方石油100.00%股权。标的资产最终采用资产基础法作为定价依据，评估值合计为104,544.51万元。本次交易标的公司评估增值情况如下：

单位：万元

■

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致未来市场价值发生减损，出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产估值风险。

（四）盈利补偿的相关风险

为保障上市公司利益，特别是维护中小股东的权益，本次交易的交易对方海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生自愿就标的公司未来盈利做出承诺，并与上市公司签订了《北方石油盈利补偿协议》。盈利承诺及补偿情况如下：

单位：万元

■

如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。此外，亦不排除补偿义务人不能及时按照盈利补偿约定进行现金补偿的风险。

（五）摊薄即期回报的风险

根据《上市公司备考审阅报告》，上市公司备考2016年度及2017年1-3月归属于母公司股东的净利润分别为-217.86万元和3,200.15万元，对应的每股收益分别为-0.0047元/股和0.0688/股，较本次交易前上市公司同期每股收益0.1037元/股和0.0707元/股存在被摊薄的情形。

尽管上市公司已采取了填补当期每股收益摊薄的措施，通过提高整合绩效，完善内控制度，为上市公司实现未来发展战略提供保障。但本次交易后，上市公司仍然存在因其发展战略目标未实现或实现未达预期进而导致每股收益摊薄长期无法填补的风险。

（六）因股价异常波动或涉嫌内幕交易而导致交易终止的风险

上市公司股票自2017年2月8日开市起连续停牌，本次停牌前20个交易日期间（即2017年1月3日（不含）至2017年2月7日（含）期间），上市公司A股股票价格在上述期间内上涨幅度为28.33%，扣除石油化工行业（申万）指数上涨4.61%因素后，波动幅度为23.72%；扣除上证综指上涨0.55%因素后，波动幅度为23.17%，达到《128号文》第五条相关标准。

尽管上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次交易相关方出具了股票买卖的自查报告，在自查期间存在交易的机构和人员亦出具了声明和承诺，不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围内外相关人员涉嫌内幕交易的风险。同时，上市公司上述股价异动可能导致相关人员因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的风险。

二、标的公司业务和经营相关的风险

（一）石油化工行业波动的风险

北方石油主营业务为石油化工产品仓储物流、石油化工产品贸易及加油站零售，属于石油化工行业中的配套服务环节及销售环节。北方石油的客户主要为石油化工行业中生产环节及销售环节的企业。石油化工行业的未来整体的发展状况、景气程度均将影响石化产品的仓储运输流转量和贸易交易的规模，从而影响北方石油的经营情况。

近年来，受到宏观经济政策变化、国际原油价格波动等多方面因素的影响，我国石油化工行业存在一定程度的波动。若未来我国石油化工行业出现整体的下行趋势，则将对北方石油的石油化工产品仓储物流及贸易业务以及未来的盈利能力产生一定的负面影响。

（二）标的公司盈利预测可实现性的风险

海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生自愿对本次交易完成后北方石油2017年、2018年及2019年的预测净利润承诺不低于6,821.73万元、10,035.52万元及12,648.86万元。尽管盈利预测承诺及补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。但该盈利预测系北方石油管理层基于北方石油目前的市场份额、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和北方石油管理层的经营管理能力。但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。

（三）石油化工储运行业竞争加剧的风险

国内第三方石化储运行业发展迅速，公司将面临越来越激烈的市场竞争。随着环渤海经济圈的发展，更多的公司或将选择在渤海湾地区兴建石化码头和仓储物流基地，使公司面临更大的挑战。如北方石油未能成功按计划优化升级其业务结构，在京津冀地区建立起一定的竞争优势，将存在市场地位遭竞争对手蚕食的风险。

（四）安全生产风险和区域产业政策变化的风险

北方石油库区存储的货品都是易燃、易爆、有毒和有腐蚀性的高等级危险品，若存在操作失误或设备故障，可能出现安全生产事故，影响公司的经营。

此外，鉴于北方石油储运设施所在地天津港区2015年曾出现过影响较大的危化品爆炸事故，因此当地行业安监要求趋严，对生产扩建和业务拓展的相关行政审批也可能会出现一定程度的收紧，对标的公司未来石化产品仓储物流业务的进一步拓展造成一定的政策风险。

（五）北方港航危化品相关经营资质即将到期的风险

北方港航取得的《危险化学品经营许可证》以及部分与生产经营相关的业务许可及资质证书，均是按照国家有关部门规定审定合格后，由相关主管部门发放。北方港航的《危险化学品经营许可证》将于2017年6月3日到期，目前尚未完成更新换证工作。

尽管企业目前关于该资质的续期申请已被受理，且管理层预计北方石油可按时获得续期。但如遇政策变动或北方港航自身经营等其他原因，导致该经营资质续期失败，将会对北方港航的持续经营能力、未来盈利能力造成不利影响。

三、本次交易完成后上市公司面临的业务和经营风险

（一）行业政策变化风险

北方石油的主营业务为石油化工产品仓储物流、石油化工产品贸易及加油站零售，属于石油化工行业的配套服务环节和销售环节，与石油化工行业有着紧密的联系。如果未来我国相关石油化工行业政策发生较大不利调整或者我国经济环境发生不利变化，导致行业发展放缓，将对上市公司业务的发展产生不利影响。此外，若上市公司未来不能采取有效措施应对相关行业政策的重大变化，或不能持续提高自身的核心竞争力，上市公司的生产经营有可能会受到重大不利影响。

本次交易完成后，上市公司将密切关注行业政策发展的动态，加强对行业政策变化的分析，并针对行业政策变化，调整上市公司的经营策略。

（二）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，上市公司将持有北方石油100.00%股权。从上市公司整体的角度来看，上市公司与标的公司将在企业文化、经营管理、业务技术等多方面进行整合，上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期具有不确定性，整合过程中若上市公司的整合措施未达到预期，可能会对上市公司的经营产生不利影响。

四、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批从而导致耗时较长，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者做出投资决策。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第三节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家战略布局京津冀地区协同发展，石油化工产业受政策红利推动发展

京津冀地区位于环渤海地区的中心位置，濒临渤海，战略地位十分重要，是我国经济最具活力、开放程度最高、创新能力最强、吸纳人口最多的地区之一，是国家经济发展的重要引擎和参与国际竞争合作的先导区域。2015年4月，中共中央政治局审议通过《京津冀协同发展规划纲要》，明确疏解北京非首都功能，在京津冀交通一体化、生态环境保护、产业升级转移等重点领域率先取得突破。

2017年4月1日，中央决定设立雄安新区，规划范围涉及保定白洋淀地区的雄县、容城、安新3县及周边部分区域，是继深圳经济特区和上海浦东新区之后又一具有全国意义的新区。雄安新区的设立是中央深入推进京津冀协同发展作出的一项重大决策部署，对于调整优化京津冀城市布局和空间结构，集中疏解北京非首都功能，探索人口经济密集地区优化开发新模式，培育创新驱动发展新引擎，具有重大现实意义和深远历史意义。

中央关于京津冀地区协同发展规划的制定和雄安新区的设立，对京津冀地区的经济发展、产业转型升级等将带来巨大的政策红利。天津市属于京津冀协同发展两大核心城市之一，2010年至2016年GDP平均增长率达11.80%，2016年GDP整体规模达到17,885.39亿元，随着政策红利的进一步释放，未来天津市经济仍将保持强劲的发展态势。

作为经济发展的支柱产业，石油化工行业与区域经济发展有着较强的关联度。随着未来天津及整个京津冀地区政策红利的逐步释放和经济的快速发展，当地石油化工产业亦将受其推动，呈现出强劲的发展态势。

2、成品油标准持续提高，京津冀地区领跑全国

随着经济的快速发展和环境污染问题的日益凸显，自1999年北京市率先使用“国一”标准至2015年全国范围内“国五”标准的出台，我国汽车用油标准持续快速提高。

京津冀地区是我国环渤海经济圈的核心地带，也是我国首都周边的门户地带。随着京津冀地区的经济快速发展和大气污染日益严重，当地环保部门对汽油、柴油等车用油品的环保要求和技术标准也趋于严格，相关油品的技术指标要求走在了我国的前列。

2016年10月20日，北京市质量技术监督局正式发布了北京市第六阶段《车用汽油》(DB11/238-2016)和《车用柴油》(DB11/239-2016)标准，简称京六车用油品排放标准，并已在北京地区于2017年1月1日起正式实施。根据《京津冀大气污染防治强化措施（2016-2017年）》等文件，相关部门未来将在京津冀范围全面推广京六标准。

京六车用油品排放标准中的技术指标参照了目前国际上最严格的车用燃油标准，高于目前我国其他地区通用的国五车用油品排放标准。京六车用油品排放标准中对汽油中的烯烃、芳烃、苯、蒸气压、馏程和柴油中的多环芳烃、密度、闪点、清净剂等主要环保指标相较国五车用油品排放标准做出了更为严格的要求。随着北京地区京六标准过渡期在2017年3月1日的到期结束和未来京津冀地区京六标准的全面推广，京津冀地区对于高质量油品及相关石化添加剂产品的需求将稳步增大。

（二）本次交易的目的

1、主动布局京津冀地区，开拓京津冀石化产品市场

随着京津冀地区京六车用油品排放标准的实施，京津冀地区对于高质量油品及相关石化添加剂产品的需求将稳步增大。在京六车用油品排放标准中，为实现清洁尾气，主要通过添加高辛烷值的化工产品来提高汽油辛烷值，在提高汽车的燃油效率同时达到脱硫的目的。其中，MTBE和异辛烷是目前被广泛使用的辛烷值添加剂。

海越股份之子公司宁波海越新材料有限公司采用新一代硫酸烷基化技术，以显著的成本优势年生产约60万吨异辛烷。未来上市公司的规划中包含利用自生产的异辛烷调和生产高标准汽油；且在宁波海越二期工程的建设规划中，包含生产高标柴油的重油加氢项目。

经过十数年的经营发展，北方石油在天津港区拥有较大规模的集码头、库区于一体的石化产品储运基地平台。同时，通过多年的贸易往来，北方石油在环渤海经济圈内，尤其是京津冀地区中，与多家采购商建立了燃料油、成品油（汽油、柴油等）及石油化工品（异辛烷、MTBE等）的贸易往来渠道。

本次交易的实施，是上市公司主动布局京津冀地区的重要一步。本次交易完成后，上市公司将以北方石油为平台，依托北方石油已有的销售渠道，以北方石油在天津港区的石化储运平台为桥头堡，积极开拓京津冀地区石化产品市场。通过向京津冀地区销售异辛烷等石化产品，提升上市公司销售收入和盈利能力，深化上市公司在京津冀地区及环渤海经济圈内的市场影响力。

2、增强公司盈利能力并提升股东回报

受外部石油化工产品及原材料价格波动影响，及上市公司合并利润表中大额设备折旧费用及大额财务费用的拖累，上市公司石油化工主业2015年起持续亏损，上市公司面临主营业务盈利能力不足的问题。

通过本次交易，北方石油将成为上市公司的全资子公司并持续为上市公司带来较高净利润。根据本次交易的初步盈利预测，北方石油2017年度、2018年度及2019年度预测归属于母公司所有者净利润分别为6,821.73万元、10,035.52万元及12,648.86万元。本次交易完成后，上市公司的净利润水平将获得大幅提升。此外，本次交易是上市公司在同行业内的战略拓展，随着未来业务整合的完成，标的公司与上市公司的协同性亦将体现出一定的经济价值。

上市公司净利润的增长和未来业务协同性的价值将有效提升上市公司的盈利能力和总体市值，为股东带来良好的投资回报。

3、海航集团履行同业竞争解决承诺，维护中小股东利益

2017年2月21日，海航现代物流与海越控股集团有限公司和吕小奎等八名自然人签署了《股权转让协议》，受让上市公司之控股股东浙江海越科技有限公司100%股权。本次交易完成后，海航现代物流间接成为上市公司控股股东。在海航现代物流于2017年2月28日及2017年3月9日分别公告的《详式权益变动报告书》及《详式权益变动报告书》（修订稿）中，为解决与上市公司同业竞争问题，海航现代物流之控股股东海航集团关于其子公司北方石油和SUNRUN BUNKERING LIMITED（香港）做出了如下承诺：

“天津北方石油有限公司在开展经营活动时，承诺不介入浙江省地区开展石化产品仓储及加油站业务。在后续经营活动中，天津北方石油有限公司将优先将或有业务发展机会让予上市公司。

SUNRUN BUNKERING LIMITED在开展经营活动时，承诺不在中国大陆开展石油贸易业务。在后续经营活动中，SUNRUN BUNKERING LIMITED将优先将或有业务发展机会让予上市公司。

在本次权益变动完成之日起的三年内，海航集团将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式收购上述构成同业竞争的资产，解决其与上市公司间的同业竞争问题。

本次权益变动完成之日起的三年之内，如上述同业竞争未能得到有效解决的，上述构成同业竞争的资产不具备注入上市公司条件或上市公司无意收购上述构成同业竞争的资产，海航集团将通过将相关业务资产转让给无关联第三方等方式有效解决同业竞争。”

本次重组的实施，是海航集团对于其关于解决同业竞争承诺的履行，有助于减轻海航集团与上市公司的同业竞争情况，维护了上市公司中小股东的利益。

二、本次交易决策程序及报批程序

（一）已经履行的决策程序及报批程序

1、本次交易已经标的公司全体股东履行内部决策程序通过。

2、本次交易的交易对方已分别履行了内部决策程序，同意以其所持北方石油股权参与上市公司本次重大资产重组事宜；

3、本次交易已经上市公司第八届董事会第十一次会议审议通过。

（二）尚需履行的决策程序及报批程序

1、本次交易正式方案及相关议案需经上市公司股东大会审议通过。

2、本次交易需经中国证监会核准。

3、本次交易尚需经商务部反垄断局审批通过。

上市公司在本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得核准或获得批准通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

（一）发行股份购买资产

根据上市公司与海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟通过非公开发行股份的方式购买其分别持有的北方石油80.00%、19.00%及1.00%的股权。本次交易完成后，北方石油将成为上市公司的全资子公司。

1、发行股份的种类、面值、上市地点

本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、拟购买资产及其交易价格

本次交易拟购买资产为北方石油100.00%股权，其交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。

根据《北方石油评估报告》，截至评估基准日，北方石油100%股权的评估值为104,544.51万元。经交易各方协商，拟购买资产的交易价格确定为104,000.00万元，其中，对应海航云商投资持有的80.00%股权部分的交易对价为83,200.00 万元，对应萍乡中天创富持有的19.00%股权部分的交易对价为19,760.00万元，对应天津惠宝生持有的1.00%股权部分的交易对价为1,040.00万元。

3、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发行对象为海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生。

4、发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的价格为经除权除息调整后的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即13.12元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

5、合理性分析

（1）市场参考价的90%

单位：元/股

■

（2）本次发行股份购买资产发行价格定价符合相关规定

本次交易中，经交易各方友好协商，确定发行价格为发行股份购买资产定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。

（3）本次发行股份购买资产的发行价格是交易双方协商的结果

本次交易系上市公司为了夯实主营业务，扩大经营范围并解决与控股股东及其关联方之间的同业竞争问题所实施。为积极促成本次交易，交易各方综合考虑了二级市场及上市公司长期以来的基本面。经充分协商，各方最终确定发行价格市场参考价为发行股份购买资产定价基准日前60个交易日均价，发行价格为该市场参考价的90.00%，即13.12元/股。

（4）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序及保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，关联董事均已回避表决。

综上，本次发行股份购买资产的发行价格定价具有合理性。

6、发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为79,268,291股（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的交易价格中股份支付对价金额÷发行股份购买资产的发行价格，股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予上市公司），具体如下：

■

在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上市公司将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。

■

7、股份锁定期安排

（1）交易对方的股份锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生承诺：“其因本次交易所获上市公司股份自发行结束之日起锁定36个月。”

（2）上市公司控股股东、实际控制人原有股份锁定期安排

根据上市公司于2017年2月28日公告的《详式权益变动报告书》，海航现代物流承诺：“本公司在本次权益变动完成之日起，本公司12个月内不转让本次权益变动中所受让的海越科技股权及海越科技名下海越股份股票。”

8、过渡期损益安排

（1）经各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，北方石油所产生的收益，由上市公司享有。就过渡期间的亏损：

1）若本次交易于2017年实施交割，则自评估基准日至交割日止期间内的亏损，由海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例对上市公司按以下原则于审计报告出具之日起10个工作日内共同向上市公司以现金方式补足：

现金补偿总金额=经专项审计报告确认的过渡期间亏损的绝对值+过渡期间净利润承诺数；

其中：过渡期间净利润预测数=评估基准日至当年期末的月均管理层净利润预测数×评估基准日至交割审计基准日的月份数；

当上述现金补偿总金额≤0时，则无需补偿。

2）若本次重组于2018年实施交割，且2018年度北方石油合并口径扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润实现数低于《北方石油盈利补偿协议》约定的2018年度承诺净利润数，则净利润实现数与承诺净利润数的差额部分由海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生按照《北方石油盈利补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。

（2）在过渡期间，非经上市公司书面同意，海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证北方石油在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

（二）盈利补偿协议

1、盈利补偿期间

各方一致确认，本次发行股份购买资产经交易各方股东会/股东大会或有权机关批准、中国证监会核准及商务部关于经营者集中的审查通过，海越股份发行股份所购买的北方石油100%股权已经变更至海越股份名下，为本次发行股份购买资产实施完毕日。

经各方同意，海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生所承诺的盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后的两个完整会计年度（以下简称“盈利补偿期间”）。如本次发行股份购买资产在2017年内实施完毕，盈利补偿期间为2017年、2018年、2019年；如本次发行股份购买资产未能在2017年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。

2、利润承诺数

经各方同意，以北方石油管理层出具的北方石油2017年、2018年和2019年合并口径归属母公司所有者的净利润（以下简称“管理层净利润预测数”）为依据确定利润承诺数，即：

单位：万元

■

3、北方石油累计实际净利润数与北方石油累计承诺净利润数差额的确定

上市公司将分别在盈利补偿期间内各年的年度报告中单独披露北方石油实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况。

上述实现的净利润（下同），以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的北方石油扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。

4、补偿方式及数额

经各方同意，若盈利补偿期间北方石油实现的实际净利润数低于海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生净利润承诺数，则海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿。

海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占本次交易中合计交易对价总金额的比例分担本协议约定的补偿责任。

盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：

当年应补偿股份＝（北方石油截至当年期末累计净利润承诺数－北方石油截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内北方石油的净利润承诺数总额×上市公司为购买北方石油100%股权所发行的股份数－已补偿股份。

在逐年计算补偿测算期间海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

若上市公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

如果海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生因北方石油实现的实际净利润数低于承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生将应补偿的股份无偿赠送给其他股东，具体如下：

若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生。海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生实施股份赠送方案。海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生之外的其他股东，除海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

自海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

5、减值补偿

在盈利补偿期间届满后，上市公司与海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对北方石油进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

如：北方石油减值额〉已补偿股份总数×本次交易中上市公司发行股份的价格，则海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生应向上市公司另行补偿。

海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生应补偿股份数＝（北方石油减值额－已补偿股份总数×本次交易中上市公司发行股份的价格）/本次交易中上市公司发行股份的价格。

就减值测试所计算的海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生须向上市公司实施的补偿，双方同意参照《北方石油盈利补偿协议》第六条的约定实施。

海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生因北方石油盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿数总计不超过上市公司为购买北方石油100%股权而发行的股份数。股份不足以补偿时，以现金方式继续补偿。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为石油化工产品的生产、仓储、批发、零售，股权投资及物业租赁等。本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，其中石油化工产品的仓储、批发及零售的业务规模将得到拓展。在地域方面，上市公司的经营范围和战略格局均将进一步扩大。本次交易前，上市公司的主要经营活动均在浙江省内。本次交易后，上市公司将以北方石油为战略发展桥头堡，以天津为辐射中心，积极在京津冀地区、环渤海经济圈地区拓展业务。

上市公司将在原有深耕石油化工行业战略的基础上，加强在石油化工产品的仓储、批发及零售方面的战略发展，并深化在京津冀地区及环渤海经济圈范围内的战略布局。同时，上市公司亦将探索产业升级及转型的机会，积极拓展新的利润增长点。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为38,610.00万股。本次交易的标的资产交易价格合计为104,000.00万元，全部交易价格以股份支付。本次发行股份的发行价格为13.12元/股，合计发行7,926.83万股。本次交易前后上市公司的股权结构如下：

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本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持股比例符合上交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司最近一年一期的《上市公司备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：

单位：万元

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注：2016年备考合并的归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率未经审阅。

本次交易完成后，2017年1-3月上市公司合并备考下的营业收入和归属于母公司所有者的净利润均较本次交易前显著提升，主要系标的公司2017年1-3月盈利状况良好。2016年度上市公司合并备考下的营业收入显著增加，归属母公司所有者净利润和每股收益均较本次交易前有所下降，主要原因是本次交易标的公司的核心竞争力之一是拥有较多运转良好的石化产品储罐和管道设施等固定资产。该部分固定资产使用年限较长，本次交易中评估增值部分的折旧将会抵减部分上市公司的净利润，导致上市公司归属母公司所有者的净利润、每股收益及加权平均净资产收益率出现下降。

（四）本次交易对上市公司负债结构的影响

根据上市公司最近一年一期的《上市公司备考审阅报告》，本次重组前后上市公司资产负债状况如下表所示：

单位：万元

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本次交易完成后上市公司备考合并的资产负债率有所下降，偿债能力有所提升。

（五）本次交易对上市公司关联交易及同业竞争的影响

1、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，报告期内标的公司与上市公司控股股东及其关联方不存在关联交易。

海航集团、海航现代物流、海越科技、海航云商投资为了避免或减少将来可能与上市公司产生的关联交易，出具了《减少和规范关联交易的承诺函》，详见本报告书“第十四节同业竞争和关联交易/二、关联交易/（三）减少及规范关联交易的措施”。

本次交易不会导致上市公司新增关联交易。

2、本次交易对上市公司同业竞争的影响

上市公司的主营业务为石油化工产品的生产、仓储、批发、零售，股权投资及物业租赁等。在本次重组前，在上市公司控股股东海越科技及其关联方控制的公司中，存在部分与上市公司当前主营业务构成同业竞争的子公司，即北方石油及SUNRUN BUNKERING LIMITED（香港）。

具体同业竞争的情况详见本报告书“第十四节同业竞争与关联交易/一、同业竞争”。

本次重组完成后，北方石油成为上市公司全资子公司，其造成的上市公司与海航集团控制的公司间的同业竞争被完全消除。同时，海航集团已出具了《关于解决同业竞争的承诺》；海航集团、海航现代物流、海越科技及海航云商投资已出具了《关于避免同业竞争的承诺》。

海航集团控制的构成同业竞争的公司中SUNRUN BUNKERING LIMITED（香港）因暂不具备置入上市公司的条件，海航集团将严格按照其已出具的《关于解决同业竞争的承诺》在承诺期内解决同业竞争。

本次重组有效地减少了上市公司与控股股东关联方的企业之间存在的同业竞争情况。

（六）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。

浙江海越股份有限公司

2017年5月22日