浙江海越股份有限公司

(上接72版)

会议审议并一致通过了如下决议：

一、通过了《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，经审慎核查，监事会认为：公司本次交易符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

公司拟以发行股份方式，购买海航云商投资有限公司（以下简称“海航云商投资”）、萍乡中天创富企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“萍乡中天创富”）、天津惠宝生科技有限公司（以下简称“天津惠宝生”）合计持有的天津北方石油有限公司（以下简称“北方石油”或“标的公司”）100%股权。（以下简称“本次交易”）

（一）本次交易的标的资产评估作价情况

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中的标的资产北方石油100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。

根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2017)第1107号），本次评估以2017年3月31日为评估基准日，分别采用选取资产基础法和收益法对北方石油100%股权进行评估。截至评估基准日，北方石油总资产账面价值为116,647.27万元，总资产评估价值为163,093.34万元，增值额为46,446.07万元，增值率为39.82%；总负债账面价值为58,548.83万元，总负债评估价值为58,548.83万元，无评估增减值；净资产账面价值为58,098.44万元，净资产评估价值为104,544.51万元，增值额为46,446.07万元，增值率为79.94%。收益法评估后的股东全部权益价值为105,126.81万元，增值额为 47,028.37万元，增值率为80.95%。以上述评估值为基础，经交易双方协商确定，本次标的资产作价为104,000.00万元。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）本次交易的对价支付

标的资产的交易对价104,000.00万元拟通过发行股份方式支付。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）发行股份购买资产方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、发行对象及认购方式

本次发行对象为海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3、发行股份的定价基准日和发行价格

股份发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即13.12元/股。

该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上市公司将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

4、发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为79,268,291股（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的交易价格中股份支付对价金额÷发行股份购买资产的发行价格，股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予上市公司），具体如下：

■

最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上市公司将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。

5、本次发行股份的锁定期及上市安排

本次发行股份购买资产的交易对方海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生承诺：“其因本次交易所获上市公司股份自发行结束之日起锁定36个月。”

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）盈利预测补偿

1、盈利预测

根据上市公司与海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后的两个完整会计年度（以下简称“盈利补偿期间”）。如本次发行股份购买资产在2017年内实施完毕，盈利补偿期间为2017年、2018年、2019年；如本次发行股份购买资产未能在2017年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。

经各方同意，以北方石油管理层出具的北方石油2017年、2018年和2019年合并口径归属于母公司所有者的净利润（以下简称“管理层净利润预测数”）为依据确定利润承诺数，即：

单位：万元

■

若盈利补偿期间北方石油实现的实际净利润数低于海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生净利润承诺数，则海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿。关于具体补偿原则和计算公式，请详见《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》“第四节 本次交易相关合同的主要内容”。

2、减值补偿

（1）在盈利补偿期间届满后，上市公司与海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对北方石油进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

（2）如：北方石油减值额〉已补偿股份总数×本次交易中上市公司发行股份的价格，则海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生应向上市公司另行补偿。

（3）海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生应补偿股份数＝（北方石油减值额－已补偿股份总数×本次交易中上市公司发行股份的价格）/本次交易中上市公司发行股份的价格。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）过渡期损益归属

监事会同意，自评估基准日至交割日止的过渡期间，北方石油所产生的收益，由上市公司享有。就过渡期间的亏损：北方石油合并口径扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润实现数低于《北方石油盈利补偿协议》约定的期间承诺净利润数，则净利润实现数与承诺净利润数的差额部分由海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生按照《北方石油盈利补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。

在过渡期间，非经上市公司书面同意，海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证北方石油在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）滚存未分配利润的安排

监事会同意本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）本次发行决议有效期限

监事会同意本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、通过了《关于〈浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》，公司编制了《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立财务顾问对报告书发表了核查意见，独立董事发表了对公司发行股份购买资产暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

海航云商投资之控股股东海航现代物流有限责任公司（以下简称“海航现代物流”）通过其全资子公司海越科技有限公司（以下简称“海越科技”）控制上市公司，海航云商投资与上市公司为同一控制下的关联公司，与上市公司存在关联关系。

基于上述，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，上市公司本次交易构成关联交易。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的议案》

根据《公司法》、《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，经审慎核查，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

1、本次交易拟收购的海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生持有的北方石油的100%股权，不存在出资不实、限制或者禁止转让的情形或者影响公司合法存续的情况。

2、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。

3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、通过了《关于公司发行股份购买资产符〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，经审慎核查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

1、本次交易完成后，上市公司的业务板块将增加石油化工产品的物流运输业务，上市公司原有的石油化工产品生产、仓储、批发、零售业务均得到大幅度提升，有利于完善上市公司业务布局，改善公司财务状况。

2、海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）、海航现代物流、海越科技、海航云商投资为了避免或减少将来可能与上市公司产生的关联交易，出具了《减少和规范关联交易的承诺函》，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。本次重组完成后，北方石油成为上市公司全资子公司，其造成的上市公司与海航集团控制的公司间的同业竞争被完全消除。同时，海航集团已出具了《关于解决同业竞争的承诺》；海航集团、海航现代物流、海越科技及海航云商投资已出具了《关于避免同业竞争的承诺》。本次重组有效地减少了上市公司与控股股东关联方的企业之间存在的同业竞争情况。为了保持重组完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，上市公司控股股东海越科技、海航云商投资已出具了《关于保持上市公司独立性承诺函》，有利于增强上市公司的独立性。

3、天健会计师事务所（普通特殊合伙）对上市公司2016年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《浙江海越股份有限公司2016年度审计报告》（天健审[2017]2958号）。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、本次交易标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等影响权属的情况，股权过户或转移不存在法律障碍。

6、上市公司本次拟收购海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生持有的合计北方石油100.00%股权，系上市公司为了夯实主营业务，扩大营业规模并解决与其控股股东海越科技的关联方之间的同业竞争而采取的举措。本次交易完成后,上市公司将依托北方石油在天津港石化码头的区位优势、成熟完善的采购、销售渠道优势，深化在京津冀地区的石油化工主营业务布局，逐步打通华北、华东地区间业务协同点，有利于扩大上市公司主营业务规模，增强上市公司的持续经营和盈利能力。本次发行股份购买资产的标的公司与上市公司现有主营业务有着明显的协同效应。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、通过了《关于公司与交易对方签署〈浙江海越股份有限公司发行股份购买资产协议〉和〈浙江海越股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议〉的议案》

公司就购买北方石油100%股权与海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生进行协商，签订了《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产协议》，对本次发行股份购买资产的交易价格、股份发行数量等内容进行了约定；签订了《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》，对本次发行股份购买资产后的利润进行了承诺，并针对利润未达标后的补偿金额与方式等内容进行了约定。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

八、通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

公司聘请中企华对北方石油全部股东权益进行评估并出具《资产评估报告》（中企华评报字(2017)第1107号），评估基准日为2017年3月31日，采用资产基础法、收益法两种方法评估，并以资产基础法确定评估结果，北方石油100%股权对应的评估值为104,544.51万元，双方经友好协商一致同意北方石油100%股权的交易价格为104,000.00万元。本次发行股份购买资产发行价格为公司第八届董事会第十一次会议决议公告前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即13.12元/股。

监事会同意董事会的意见，认为本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格。本次交易向交易对方发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

九、通过了《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

中企华对本次交易标的资产进行评估并出具资产评估报告，经审慎核查，监事会认为：

本次发行股份购买资产的评估机构具有证券业务资格。中企华经办评估师与公司不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及其经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，均不存在其他关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中企华采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对北方石油100%股权价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中企华在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

本次交易以标的资产的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。

综上所述，监事会认为公司本次交易事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

十、通过了《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）作为本次交易的审计机构，就本次交易出具了《天津北方石油有限公司审计报告（2017年1-3月、2016年度、2015年度）》（众环审字[2017]170064号）、《浙江海越股份有限公司备考审阅报告（2017年1-3月、2016年度）》（众环审字[2017]170002号）等报告；公司聘请中企华作为本次重组的评估机构，就本次重组出具了《浙江海越股份有限公司拟发行股份购买天津北方石油有限公司100%股权项目评估报告》（中企华评报字(2017)第1107号）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

十一、通过了《关于聘请公司发行股份购买资产相关中介机构的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定，为实施本次交易，监事会同意聘请海通证券股份有限公司担任公司本次交易的独立财务顾问，同意聘请中审众环担任公司本次交易的专项审计机构，同意聘请中企华担任本次交易的专项评估机构，同意聘请国浩律师（上海）事务所担任公司本次交易的专项法律顾问，协助办理本次交易的相关事宜。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

十二、通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施》，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

十三、通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

公司监事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

十四、通过了《关于本次重大资产重组是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（128号文）第五条相关规定议案》

经公司自查，上市公司A股股票价格在上述期间内上涨幅度为28.33%，扣除石油化工行业（申万）指数上涨4.61%因素后，波动幅度为23.72%；扣除上证综指上涨0.55%因素后，波动幅度为23.17%。达到了128号文第五条所规定的股价异常波动情形。公司股票价格波动达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

十五、通过了《关于本次交易符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请的议案》

监事会认为，本次交易完成后，海航云商投资将持有公司13.63%股份，海越科技将持有公司18.51%股份，海航云商投资、海越科技均受海南省慈航公益基金会控制，为一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》等证监会的相关规定，本次交易完成后，海航云商投资及其一致行动人合计持有公司的股份超过30%，触发了要约收购义务。但鉴于本次交易未导致本公司的实际控制人发生变化，同时，海航云商投资已作出承诺，自本次发行上市之日起36个月内不转让其在本次发行中所认购的新股，在经公司股东大会非关联股东同意海航云商投资及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份后，可以免于向中国证监会提交豁免要约申请。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告

浙江海越股份有限公司监事会

二〇一七年五月二十三日

证券代码：600387 证券简称：海越股份 公告编号：2017-041

浙江海越股份有限公司

关于召开2017年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年6月22日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年6月22日9 点 00分

召开地点：浙江省诸暨市西施大街59号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年6月22日

至2017年6月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2017年5月22日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过,并于2017年5月24日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：1、2.00、2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、3、  4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2.00、2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2.00、2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、14、15 

5、 应回避表决的关联股东名称：浙江海越科技有限公司

6、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

出席会议的个人股东持股东账户卡、身份证；受托代理人持身份证、授权委托书书（详见附件1）、委托人股东账户卡办理；法人股东持股东账户卡、法人代表授权委托书（详见附件1）和被授权出席人身份证办理；异地股东可以信函或传真方式登记（请注明联系方式），并请在信函或传真后联系本公司确认，信函或传真以登记时间内公司收到为准。

登记时间：2017年5月19日，上午9：00-11：30，下午1：30-4：30

登记地址：浙江省诸暨市西施大街59号14楼，公司董事会办公室

联系人：吕燕飞、张琼

联系电话：0575-87016161传真：0575-87032163

特此公告。

浙江海越股份有限公司董事会

2017年5月23日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江海越股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月22日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：     

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年  月   日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表。

股票代码：600387 股票简称：海越股份 公告编号：临2017-042

浙江海越股份有限公司

关于披露重大资产重组报告书

草案暨公司股票继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海越股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，可能涉及重大资产重组，已于2017年2月24日申请公司股票连续停牌。2017年2月24日，公司发布了《关于筹划重大事项申请股票继续停牌的公告》（公告编号：临2017－007））；2017年3月3日，公司发布了《关于重大事项进展暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：临2017－008））；2017 年3 月9日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（详见公告2017-009），并预计连续停牌自2017年2月24日起不超过一个月。2017 年3月24日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（详见公告2017-012），公司申请股票自2017年3月24日起继续停牌不超过一个月。

2017年4月21日，公司召开了八届六次董事会，审议通过了《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》，公司向上海证券交易所申请股票自2017年4月24日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。

2017年5月22日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组事项相关的其他议案，具体内容详见同日公告的《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及相关配套文件。

根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2017年5月24日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行公告复牌事宜。

公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

特此公告。

浙江海越股份有限公司董事会

二〇一七年五月二十三日