中农发种业集团股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：2017-017
中农发种业集团股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年5月23日
(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区东三环北路16号农展馆文化产业楼1层
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，董事长陈章瑞先生主持，采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席6人，周先标董事因工作原因未能亲自出席，委托臧亚利董事出席；
2、 公司在任监事3人，出席1人，周紫雨、伏卫民监事因工作原因未能亲自出席，均委托谢永星监事出席；
3、 董事会秘书出席会议；其他部分高管列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：公司2016年度资产减值准备提取和核销的报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：公司2016年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：公司2016年度利润分配预案
审议结果：通过
表决情况：
■
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2016年度实现净利润93,413,397.85元，其中归属于母公司所有者的净利润44,744,216.26元；公司2016年底未分配利润为192,748,679.84元，其中母公司2016年底未分配利润为34,769,303.29元。公司拟以股权登记日总股本1,082,198,663股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金股利32,465,959.89元。
4、 议案名称：独立董事2016年度述职报告
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：董事会2016年度工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：监事会2016年度工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：公司2016年年度报告及摘要
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：关于公司前期会计差错更正的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：关于修订、废止公司部分制度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
议案1-9均已获得出席股东大会的股东所持表决权1/2以上审议通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京金诚同达律师事务所
律师：吴涵、李世琦
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 上海证券交易所要求的其他文件。
中农发种业集团股份有限公司董事会
2017年5月23日
证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2017-018
中农发种业集团股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中农发种业集团股份有限公司第六届董事会第四次会议于2017年5月23日在北京召开，会议通知于2017年5月15日以短信及电子邮件形式发出。会议应到董事7名，实到董事6名，周先标董事因工作原因委托臧亚利董事出席会议，会议由董事长陈章瑞先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事审议了以下议案：
二、董事会会议审议情况
会议经审议通过了以下议案：
（一）《关于公开挂牌转让控股子公司广西格霖51%股权的议案》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
由于控股子公司----广西格霖农业科技有限公司（下称“广西格霖”）近几年业绩逐年下滑，为优化公司产业结构，调整生产经营布局，进一步提高公司核心竞争力，公司拟在北京产权交易所公开挂牌转让所持广西格霖51%股权（即：“转让标的”），转让标的挂牌价格不低于其评估值，最终以成交价为准。经北京中同华资产评估有限公司评估，广西格霖2016年12月31（评估基准日）净资产的评估值为12,250.00万元，公司所持广西格霖51%股权对应的评估值为6,247.50万元。本次转让完成后，公司将不再持有广西格霖股权。
董事会同意转让控股子公司广西格霖51%股权，挂牌价格不低于经国资监管部门备案的评估值，授权公司经营班子根据挂牌后的实际情况及相关规定，确定具体受让方以及最终交易价格，并办理本次股权挂牌转让手续等相关事宜；同时，鉴于广西格霖尚欠本公司借款3000万元，董事会要求经营班子在办理本次股权转让事项的同时回收该欠款。
本议案须提交公司股东大会审议，详细内容见上海证券交易所网站《中农发种业集团股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司广西格霖农业科技发展有限公司51%股权的公告》（临2017--019号公告）。
（二）《关于调整公司独立董事津贴的议案》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
公司现行的独立董事津贴标准为每人每年税前5万元，此津贴标准经公司2006年第一次临时股东大会审议批准，截至目前已执行11年。经综合考虑公司实际情况以及同行业、同地区独立董事津贴发放水平，同意将独立董事津贴由目前的每人每年5万元（税前）提高至每人每年8万元（税前），自2017年6月开始执行。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
公司董事会提议召开公司2017年第二次临时股东大会，会议通知详见上海证券交易所网站临2017--020号公告。
三、上网公告附件
1、农发种业独立董事意见。
特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会
2017年5月23日
证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2017-019
中农发种业集团股份有限公司
关于公开挂牌转让控股子公司广西
格霖农业科技发展有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容: 中农发种业集团股份有限公司（以下简称“农发种业”“公司”）拟转让所持控股子公司广西格霖农业科技发展有限公司（以下简称“广西格霖”）51%股权；
● 本次交易未构成重大资产重组；
● 交易实施不存在重大法律障碍；
● 本次交易尚需公司股东大会审议批准，并在北京产权交易所履行公开挂牌程序；
● 本次股权转让的交易对方最终以在北京产权交易所履行公开挂牌程序确定的交易对象为准，目前尚无法判断是否属于关联交易；
● 本次交易尚存在不确定性，成交价格以最终实际摘牌价格为准。
一、交易概述
由于控股子公司----广西格霖农业科技有限公司（下称“广西格霖”）近几年业绩逐年下滑，为优化公司产业结构，调整生产经营布局，进一步提高公司核心竞争力，公司拟在北京产权交易所公开挂牌转让所持广西格霖51%股权（即：“转让标的”），转让标的挂牌价格不低于其评估值，最终以成交价为准。（以下简称“本次股权转让”）。
本次股权转让的交易对方最终以在北京产权交易所履行公开挂牌程序确定的交易对象为准，目前尚无法判断是否属于关联交易；本次股权转让未构成重大资产重组，尚需公司股东大会审议批准，并在北京产权交易所履行公开挂牌程序。
2017年5月23日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司广西格霖51%股权的议案》，董事会同意转让控股子公司广西格霖51%股权，挂牌价格不低于经国资监管部门备案的评估值，最终以成交价为准；公司独立董事发表如下独立意见：公司转让广西格霖51%股权，有助于优化公司产业结构，调整生产经营布局，进一步提高公司核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东利益；本次股权转让已经审计、评估，并以评估值为依据在产权交易所履行公开挂牌程序，遵循了公平合理的原则；本次股权转让的审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、标的公司基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：广西格霖农业科技发展有限公司
住 所：南宁市大学东路174号广西农业科学院内3号服务科研楼二层
法定代表人：王平
注册资本：5000万元
成立日期：2005年06月28日
企业类型：有限责任公司
经营范围：销售不再分装的包装种子、农副土特产品（除粮油）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；畜牧业、渔业、林业的信息咨询服务；以下项目仅限分支机构经营：经济作物及果树的种植。
广西格霖目前股权结构
■
本次交易标的为公司所持广西格霖51%股权，交易标的不存在抵押、质押及其他限制转让的情况。
（二）标的公司的财务经营情况
资产负债简表（合并）
金额单位：人民币元
■
利润简表（合并）
金额单位：人民币元
■
（三）标的公司的审计、评估情况
根据具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017TJA10068号审计报告，截止2016年12月31日，广西格霖经审计合并报表所有者权益（净资产）账面价值为12,827.75万元，母公司所有者权益（净资产）账面价值为9,989.24万元，详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《广西格霖农业科技发展有限公司2016年度审计报告》。
公司聘请了具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司对广西格霖股东全部权益价值进行评估，出具了《中农发种业集团股份有限公司拟转让持有广西格霖农业科技发展有限公司股权项目资产评估报告》（中同华评报字（2017）第264号）。
本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。截止评估基准日2016年12月31日，采用资产基础法确定的广西格霖股东全部权益评估价值为11,163.64万元，与经审计广西格霖母公司净资产账面值9,989.24万元相比，增值额为1,174.40万元，增值率为11.76%。资产基础法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
■
注：上述账面值为广西格霖母公司会计报表数据。
截止评估基准日2016年12月31日，采用收益法确定的广西格霖股东全部权益的市场价值为12,250.00万元，与经审计广西格霖母公司净资产账面值9,989.24万元相比，增值额为2,260.76万元，增值率为22.63%。
资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
■
注：上述账面值为广西格霖母公司会计报表数据。
资产基础法的评估值为11,163.64元，收益法的评估值12,250.00万元，两种方法的评估结果差异1,086.36万元，差异率9.73%。差异率不大。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。
广西格霖主要从事甘蔗种及马铃薯种种植，土地为租赁农田，其他生产物资需求较少，其获利能力较高，收益法计算评估结果反应了广西格霖综合获利能力。而广西格霖账面实物资产较小，仅占公司总资产约22%，资产基础法中无法体现广西格霖整体获利能力。
因此，本次评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：广西格霖的股东全部权益价值评估结果为12,250.00万元。公司所持广西格霖51%股权对应的评估值为6,247.50万元。（评估报告内容详见上海证券交易所网站）
（四）交易合同或协议的主要内容
鉴于公司为国有控股公司，根据相关规定，公司本次股权转让需采取产权交易所公开挂牌转让的方式，因此尚未签订交易协议。公司将在摘牌、签署协议后及时履行持续披露义务。
（五）本次交易目的及对公司的影响
广西格霖近几年业绩逐年下滑，为优化公司产业结构，调整生产经营布局，进一步提高公司核心竞争力，公司拟转让所持广西格霖51%股权。本次股权转让有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东利益。本次股权转让完成后，公司将不再持有广西格霖股权。
公司不存在为广西格霖提供担保、委托广西格霖理财的情况，本次交易事项不涉及人员安置等问题。本次股权转让事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，董事会授权公司经营班子根据挂牌后的实际情况及相关规定，确定具体受让方以及最终交易价格，并办理本次股权挂牌转让手续等相关事宜；同时，鉴于广西格霖尚欠本公司借款3000万元，董事会要求经营班子在办理本次股权转让事项的同时回收该欠款，届时由受让方摘牌后按照股权转让款的付款期限，负责向本公司一次性清偿广西格霖所欠的3000万元借款。
（六）上网公告附件
1、农发种业独立董事意见；
2、广西格霖资产评估报告（中同华评报字[2017]第264号）；
3、广西格霖2016年度审计报告（XYZH/2017TJA10068）。
特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会
2017年5月23日
证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：2017-020
中农发种业集团股份有限公司
关于召开2017年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年6月9日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年6月9日14:00:00
召开地点：北京市朝阳区东三环北路16号农业展览馆文化产业楼1层
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月9日
至2017年6月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第4次会议审议通过，相关公告已于2017年5月24日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：出席现场会议的个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人持身份证、授权委托书、授权人股东账户卡、授权人身份证办理登记手续；法人股东由法定代表人出席现场会议的，持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记手续。
2、登记时间：2017年6月6日9：30-11：30，13：30-16：00。
3、登记地点：北京市朝阳区东三环北路16号农业展览馆文化产业楼2层（农展馆北门）证券事务部 邮编：100026 。
六、 其他事项
1.会议联系方式：
联 系 人：李鑫 王修梅
联系电话：010—56342171传真：010—56342170。
2.参加现场会议的股东请提前半小时到达会议现场。
3.参加现场会议的股东食宿费、交通费自理。
特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会
2017年5月23日
附件1：授权委托书
授权委托书
中农发种业集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月9日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
