深圳歌力思服饰股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告

2017-05-24 来源：上海证券报

证券代码：603808 证券简称：歌力思公告编号：2017-051

深圳歌力思服饰股份有限公司

2016年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年5月23日

(二) 股东大会召开的地点：广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

是

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席1人，董事夏国新、刘树祥、胡咏梅、独立董事吴洪、苏锡嘉、董志勇因工作安排未能出席本次股东大会；

2、公司在任监事3人，出席1人，监事丁天鹏、欧伯炼及因工作原因未能出席本次会议；

3、董事会秘书蓝地出席会议；公司部分高管列席会议。

二、议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度报告及其摘要》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度董事会工作报告》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度监事会工作报告》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度财务决算报告》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度利润分配预案》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于深圳歌力思服饰股份有限公司2016年董事、监事以及高级管理人员薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

该议案关联股东夏国新及深圳市歌力思投资管理有限公司回避表决。

8、议案名称：关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：关于《深圳歌力思服饰股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

1、关联股东夏国新、深圳市歌力思投资管理有限公司对议案7回避表决；

2、以上议案均为普通决议议案；

3、本次会议的所有议案均获得股东审议通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中伦（深圳）律师事务所

律师：帅丽娜、段博文

2、律师鉴证结论意见：

本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、深圳歌力思服股份有限公司2016年年度股东大会决议；

2、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳歌力思服饰股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见书》；

深圳歌力思服饰股份有限公司

2017年5月24日

证券代码：603808 股票简称：歌力思公告编号：临2017-052

深圳歌力思服饰股份有限公司

第二届董事会第四十八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“歌力思”或“公司”）第二届董事会第四十八次临时会议于2017年5月23日上午10：00在广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室召开。本次会议通知以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。公司全体董事及董事会秘书参加了会议，全体高级管理人员及监事列席会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了关于公司全资子公司对外提供财务资助展期暨关联交易的议案；

因公司间接控股公司ADON WORLD对外投资需要，公司于2016年5月23日召开第二届董事会第二十四次临时会议,审议通过公司全资子公司东明国际为其提供2100万欧元的财务资助，财务资助期限为一年，并收取每年7.5%及欧元银行同业拆借利率的资金占用费，贷款到期日为2017年5月23日。目前，考虑到ADON WORLD对外投资的持续资金需求，经协商，双方同意对上述2100万欧元的财务资助展期两年，每年仍按照7.5%及欧元银行同业拆借利率收取资金占用费。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司关于全资子公司对外提供财务资助展期暨关联交易的公告》。（公告编号：临2017-053）

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权

关联董事夏国新、胡咏梅回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案。

表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司

董事会

2017年5月24日

证券代码：603808 证券简称：歌力思公告编号：临2017-053

深圳歌力思服饰股份有限公司

关于全资子公司对外提供财务资助展期

暨关联交易的公告

重要内容提示：

●本次关联交易为深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司东明国际投资（香港）有限公司(以下简称“东明国际”)为公司间接控股公司ADON WORLD提供财务资助，不存在重大风险。

●本次交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

●过去12个月内，除东明国际于2016年5月23日为ADON WORLD提供2100万欧元的财务资助外，公司及子公司未对其他公司进行过本交易类别的关联交易。

●本次关联交易不构成重大资产重组

一、关联交易概述

至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额达到3000万元以上，并达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此本次关联交易将提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

最近十二个月内，上市公司董事长夏国新曾担任ADON WORLD公司主席，由于ADON WORLD 设立时除法定代表人外并无董事、监事和高级管理人员，ADON WORLD的法定代表人可视同为董监高。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。

（二）关联人基本情况

公司名称: ADON WORLD

注册资本：112,000,000欧元

注册地点：法国巴黎

法定代表人：Bitton Laurent

成立时间：2016年5月18日

经营范围：股权投资，投资组合管理

公司以现金购买前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）（以下简称“复星长歌基金”或“交易对方”）持有的深圳前海上林投资管理有限公司（以下简称“前海上林”或“标的”）16%的股权，标的股权作价7,900万元。2017年4月6日，公司完成上述重大资产购买暨关联交易的资产过户。本次交易完成后，公司持有前海上林65%的股权，前海上林持有ADON WORLD 57%的股权。ADON WORLD成为公司的间接控股子公司。详见公司于上海证券交易所网站披露的《歌力思关于公司重大资产购买暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：临2017-034）。

三、关联交易的基本情况

（一）财务资助对象：ADON WORLD

（二）提供财务资助金额：2100万欧元

（三）期限：自董事会通过之日起续期两年

（四）资金占用费利率：7.5%+欧元银行同业拆借利率

（五）借款用途：对外投资

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

该项关联交易是公司全资子公司东明国际对外提供财务资助，有助于ADON WORLD实施正常的对外投资，是正常的企业经营行为。该资助事项风险可控，对上市公司财务状况和经营成果不存在影响，本次交易事项公允、合法，没有损害公司和股东利益。

五、关联交易的审议程序

(一) 公司董事会审议情况

2017年5月23日，公司第二届董事会第四十八次临时会议审议通过了《关于公司全资子公司对外提供财务资助展期暨关联交易的议案》，公司应表决董事7名，其中关联董事夏国新先生和胡咏梅小姐按规定回避了该议案的表决，其余5名非关联董事审议并一致同意该项议案。

(二) 独立董事事前认可声明

根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对于《关于公司全资子公司对外提供财务资助展期暨关联交易的议案》进行了事前审议，认为：

1、上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及相关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事履行了回避表决义务

2、本次交易是公司全资子公司是正常的企业经营行为，该资助事项风险可控。对上市公司财务状况和经营成果不存在影响，符合公司的根本利益，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

同意将《关于公司全资子公司对外提供财务资助展期暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第四十八次临时会议审议。

(三) 独立董事意见

公司全资子公司对外提供财务资助进行展期的关联交易事项及审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事履行了回避表决义务；本次交易是公司全资子公司是正常的企业经营行为，该资助事项风险可控。对上市公司财务状况和经营成果不存在影响，本次交易事项公允、合法，没有损害公司和非关联股东利益的情况。我们一致同意本次交易。

(四) 审计委员会的核查意见

公司第二届董事会审计委员会第十六次临时会议审议通过了《关于公司全资子公司对外提供财务资助展期暨关联交易的议案》，关联委员胡咏梅女士回避表决，其他两位委员一致同意该议案并发表意见如下：

六、本次关联交易无需经过有关部门批准。

七、本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司

2017年5月24日

证券代码：603808 证券简称：歌力思公告编号：2017-054

深圳歌力思服饰股份有限公司

关于召开2017年第四次临时股东大会的通知

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年6月13日

本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年6月13日14点30分

召开地点：广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年6月12日

至2017年6月13日

投票时间为：2017年6月12日下午15时至2017年6月13日下午15时

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司于 2017 年5月23日召开的第二届董事会第四十八次临时会议审议通过了上述议案，详见公司于 2017 年5月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的相关公告。近日，公司将在上海证券交易所网站登载《深圳歌力思服饰股

份有限公司2017年第四次临时股东大会会议材料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：夏国新、深圳市歌力思投资管理有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三) 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项说明如下：

1、本次股东大会网络投票起止时间为2017年6月12日（注：上市公司、新三板挂牌公司请选择现场大会前一个自然日，退市公司请选择现场大会前两个自然日）15：00至2017年6月13日（注：现场大会当天）15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

3、投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

4、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表需提前登记确认。

1. 登记时间：2017年6月12日上午9:30—11:30；下午14:00—16:00

2. 登记地点：广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼证券法务部

3. 登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过电子邮件方式办理登记：

i. 自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

ii. 自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

iii. 法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明原件、股票账户卡原件；

iv. 法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

六、其他事项

1、本次现场会议食宿及交通费自理。

2、根据有关规定，公司股东大会不发礼品和车费。

3、联系地址：广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼证券法务部

4、邮政编码：518048

5、会议联系人：卢盈霏

6、电话：0755—83438860

7、传真：0755—83433951

8、邮箱：zqfw@ellassay.com

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

2017年5月24日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

深圳歌力思服饰股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月13日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

90版信息披露