山东新潮能源股份有限公司
第十届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-043
山东新潮能源股份有限公司
第十届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
★ 公司全体董事出席了本次会议。
★ 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。
★ 本次董事会所有议案均获通过。
一、董事会会议召开情况
1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2、本次会议通知于2017年5月18日以通讯的方式发出。
3、本次会议于2017年5月23日上午在公司会议室以现场举手表决和通讯表决相结合的方式召开。
4、本次会议应出席董事7人，实际参加董事7人。
5、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持，公司监事和高管等列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、会议审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期的议案》。
2016年6月15日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，其中子议案“本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月”，即将于2017年6月15日到期。
为确保本次重大资产重组工作持续、有效、顺利地进行，公司董事会同意将前述发行股份及支付现金购买资产方案及发行股份募集配套资金方案的决议有效期延长至本议案经公司2017年第三次临时股东大会审议批准之日起12个月。除延长本次重大资产重组事项决议有效期外，本次发行股份及支付现金购买资产方案及本次发行股份募集配套资金方案的其他内容保持不变。
公司独立董事意见：同意。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
公司独立董事意见内容详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的独立意见》和《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的事前认可意见》。
2、会议审议通过了《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案》。
2016年6月15日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，授权有效期自该次股东大会审议通过之日起12个月。
鉴于该授权有效期即将于2017年6月15日到期，公司董事会同意提请股东大会审议延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的期限，授权有效期拟延长至本议案经公司2017年第三次临时股东大会审议批准之日起12个月。除延长股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的授权期限外，其他内容保持不变。
公司独立董事意见：同意。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
该议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
公司独立董事意见内容详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的独立意见》和《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的事前认可意见》。
3、会议审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。
会议同意股东大会召集人、会议时间、地点、会议方式及会议提案内容。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
公司2017年第三次临时股东大会召开时间等具体内容详见《山东新潮能源股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。
三、上网公告附件
1、《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的事前认可意见》
2、《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的独立意见》
特此公告
山东新潮能源股份有限公司
董 事 会
2017年5月24日
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-044
山东新潮能源股份有限公司
关于召开2017年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年6月9日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年6月9日13点30分
召开地点：烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月9日
至2017年6月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2017年5月24日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。
2、 特别决议议案：议案1、2
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
3、登记时间和地点：2017年6月6日-7日（上午8：30—11：00，下午2：00—4：00）到本公司证券部办理登记。
4、异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日2017年6月7日下午4：00）。
六、 其他事项
1、出席会议代表交通及食宿费用自理。
2、联系地址、邮政编码、传真、联系人
联系地址：山东省烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼证券部
邮政编码：264003
传真：0535－2103111
联系电话：0535－2109779
联系人：何再权王燕玲
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司董事会
2017年5月24日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山东新潮能源股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月9日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
山东新潮能源股份有限公司独立董事
关于延长公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期
及股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的事前认可意见
山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产重组，即公司及公司全资子公司烟台扬帆投资有限公司拟向宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）等13名合伙人以发行股份及支付现金的方式购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”）100%的财产份额，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司董事会在召开第十届董事会第四次会议前向我们提供了本次董事会的相关材料。我们作为公司的独立董事，在认真审阅了本次董事会的相关材料后，经审慎分析，发表如下事前认可意见：
1、按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次董事会审议《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期的议案》，虽涉及关联交易事项，但不涉及关联董事回避表决的情况。因此，公司董事在审议该议案时，无须回避表决。
2、公司延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的事项符合相关法律、法规的规定，符合本次重大资产重组的实际情况和现状，有利于公司继续顺利推进本次重大资产重组事宜，有利于公司的长远发展并维护全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，我们同意将本次延长有效期及授权期限的议案提交公司董事会审议。
独立董事：张宝生、王东宁、余璇
2017年5月22日
山东新潮能源股份有限公司独立董事
关于延长公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期
及股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的独立意见
山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产重组，即公司及公司全资子公司烟台扬帆投资有限公司拟向宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）等13名合伙人以发行股份及支付现金的方式购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”）100%的财产份额，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司董事会在召开第十届董事会第四次会议前已向我们提供了本次董事会的相关材料。公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期的议案》和《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案》等相关议案。我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
1、公司本次董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
2、公司延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的事项符合相关法律、法规的规定，符合本次重大资产重组的实际情况和现状，有利于公司继续顺利推进本次重大资产重组事宜，有利于公司的长远发展并维护全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，我们同意延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期、同意延长股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的期限，同意将本次延长有效期及授权期限的议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
独立董事：张宝生、王东宁、余璇
2017 年5月23日
