深圳可立克科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月17日在《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载了《关于拟共同投资设立产业投资基金并签署合作框架协议的公告》（公告编号：2017-041）。同日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对深圳可立克科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第135号）（以下简称“《关注函》”），就公司拟作为有限合伙人参与投资由深圳市盛势投资管理有限公司（以下简称“盛势投资”）与公司拟设立的全资子公司深圳市可立克基金管理有限公司共同管理的产业投资基金事项表示关注。根据《关注函》的要求，公司对所述事项进行了认真核查与落实，现就相关问题回复公告如下：

问题一： 请补充披露盛势投资的实际控制人、主要投资领域以及是否依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序；

1、盛势投资的实际控制人为高辉，高岩为高辉的一致行动人，高辉对盛势投资的控制情况如下图：

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2、盛势投资主要投资领域为新一代信息技术（互联网、人工智能）、高端装备与新材料、绿色低碳（新能源汽车、新能源、节能环保）等战略新兴产业。

3、盛势投资已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，查询信息如下：

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问题二： 产业投资基金与你公司在主营业务上产生协同的具体体现；

公司主要从事磁性元件类产品与开关电源类产品的研发、生产和销售，属于基础电子元器件，产品对应上下游多个行业电子电气应用。

1、上游产业的投资协同性

磁性元件的原材料主要为磁芯、漆包线、骨架以及一些辅助性材料。电源的主要材料包括电子变压器、电感等磁性元件、控制IC、半导体等主动组件以及电容、电阻等被动组件和印刷电路板、风扇等其他材料。其中，磁性材料、漆包线是公司最主要的原材料。除原材料采购外，公司还采购部分自动化设备用于生产经营，提高生产效率同时节约人工成本。

公司产业链上游投资机会在于高端装备（智能制造核心装备与部件等）、新材料（新磁性材料等）、信息技术（核心IC等）。

2、下游产业的投资协同性

作为电子设备重要的元件及零组件，磁性元件和电源被广泛应用于各种电子产品中，应用领域涵盖了计算机、UPS、网络通信、消费类电子、汽车电子、新能源、工业控制、半导体制造与测量、航天军工等多个领域。

公司产业链下游的投资机会在于新能源汽车（关键零部件等）、新能源（“互联网+”智慧能源等）。

因此，为使公司主业进一步延伸升级，公司拟通过产业投资基金进行前瞻性投资布局，探索新的产业增长点。从行业选择角度，产业投资基金投资方向倾向于新一代信息技术（核心IC等）、高端装备（智能制造核心装备与部件等）、新材料产业（新磁性材料等）、新能源汽车（关键零部件等）、新能源（“互联网+”智慧能源等），以上行业均属于国务院颁布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中与公司主业相关的领域，可以与公司现有业务实现资源共享和优势互补，形成协同发展效应，获得对于产业链的更大影响力和控制力，有助于公司降低成本，塑造供应链优势，提升公司综合竞争优势。

另外，产业投资基金运营人员已对公司产业链进行了全面的梳理，公司核心技术人员、业务人员均在产业投资基金的投资标的选择上给予逻辑判断，非公司产业链相关标的不属于产业投资基金投资范围。

问题三： 请补充说明本次投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易。如是，应当说明是否已做出相应安排（如投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权等）。

盛势投资与公司拟设立的全资子公司共同担任产业投资基金的普通合伙人，公司系产业投资基金的有限合伙人；盛势投资与公司、公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；未与公司存在一致行动关系；亦未以直接或间接形式持有公司股份。产业投资基金设立投资决策委员会，投委会成员5名，其中2名由公司推荐，盛势投资推荐2名，其他出资人推荐1名（轮值）。投委会设主席与副主席各1名，分别由公司与盛势投资委派。投委会主席、投委会副主席对投委会决议均拥有一票否决权。投委会对普通合伙人提交的投资方案进行表决，投资决议应取得超过半数的委员表决通过。除向产业投资基金投委会委派2名委员外（具体人选尚未确定），公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员暂无在产业投资基金中任职的计划；若公司向投委会委派的委员由公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员担任，则公司与产业投资资金存在关联关系。盛势投资与公司及公司的全资子公司投资设立产业投资基金不构成关联交易。

鉴于目前只是设立投资基金，尚未开展实际投资业务，具体的投资事项需再按相关规定履行决策程序，是否构成关联交易尚存在不确定性，如果构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行决策程序。

产业投资基金严格遵循《中华人民共和国合伙企业法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规运作，基金的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，且基金未向任何合伙人承诺资本金不受损失或者承诺最低收益。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与产业投资基金份额的认购，产业投资基金的后续投资等运营均不会导致同业竞争。产业投资基金收购与公司主营业务相同或相近的资产的，资产运营成熟后，公司拥有优先购买权。

公司将严格遵守深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在与专业投资机构合作投资事项筹划和实施过程中，建立有效的防范利益输送与利益冲突机制，健全信息隔离机制，防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生，并及时披露与专业投资机构合作投资事项的进展情况。

本次投资设立的产业基金可能存在资金募集不到位的风险，存在未能按时、足额募足出资额以满足投资需求的风险。公司及公司指定的投资方将根据产业基金发展需求如实履行出资义务，同时，产业基金对外募集资金时，将根据实际项目资金需求和募资要求灵活安排募资方式及结构，以确保所募集资金及时满足实际投资需求。请投资者注意投资风险，谨慎投资。

特此公告！

深圳可立克科技股份有限公司董事会

2017年5月23日

证券代码：002782 证券简称：可立克 公告编号：2017-043

深圳可立克科技股份有限公司

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