湖北国创高新材料股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2017-55号
湖北国创高新材料股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2017年5月23日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长高庆寿先生召集并主持。本次会议的通知已于2017年5月18日以电话、传真及电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
1、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司调整发行股份募集配套资金方案的议案》；
根据中国证监会并购重组委员会审核意见，经公司董事会研究，现拟对公司本次重组交易方案中关于发行股份募集配套资金部分进行调整，具体调整如下：
（1）本次配套融资金额的调整
本次调整前：
公司拟向认购方非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 209,744万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%。
本次调整后：
公司拟向认购方非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 181,714万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%。
（2）本次配套融资发行股份的发行数量
本次调整前：
本次配套融资发行股份的发行数量为259,584,154股，最终发行数量以中国 证监会的核准为准，其中：国创集团拟认购115,878,712股、互兴明华拟认购75,636,138股、五叶神投资拟认购18,564,356股、东湖16号资管计划拟认购 11,138,613股、深圳传承互兴拟认购14,851,485股、共赢3号资管计划拟认购 12,376,237股、易简共赢贰号拟认购3,712,871股、高攀文拟认购7,425,742股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，公司将根据本次配套融资的总金额和调整后的发行价格对本次收 购发行股份的数量作相应调整。
本次调整后：
本次配套融资发行股份的发行数量为224,893,560股，最终发行数量以中国 证监会的核准为准，其中：国创集团拟认购97,912,128股、互兴明华拟认购64,728,960股、五叶神投资拟认购15,594,059股、东湖16号资管计划拟认购11,138,613股、深圳传承互兴拟认购12,500,000股、共赢3号资管计划拟认购 12,376,237股、易简共赢贰号拟认购3,217,821股、高攀文拟认购7,425,742股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，公司将根据本次配套融资的总金额和调整后的发行价格对本次收 购发行股份的数量作相应调整。
（3）募集配套资金用途的调整
本次调整前：
① 160,740万元用于支付本次交易现金对价；
② 3,960万元用于支付中介机构服务费用；
③ 28,030万元用于深圳云房营销网络建设项目；
④ 17,014万元用于深圳云房云房源大数据运营平台建设项目。
本次调整后：
① 160,740万元用于支付本次交易现金对价；
② 3,960万元用于支付中介机构服务费用；
③ 17,014万元用于深圳云房云房源大数据运营平台建设项目。
本项议案在公司2017年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
2、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》；
公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于公司发行股份募集配套资金的议案》，公司拟对前述方案中的募集配套资金数量进行调减，并相应调整募集配套资金的用途，除此之外公司未对交易方案进行其他调整。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。”因此，公司本次调整募集配套资金方案不构成对本次重组方案的重大调整。
本议案涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
3、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与部分认购对象签署附生效条件的<湖北国创高新材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议之补充协议>的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司与部分认购对象签署附生效条件的《湖北国创高新材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议之补充协议》。
本项议案在公司2017年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
4、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于更新<湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
根据中国证监会并购重组委员会的审核意见，对《湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了更新和修订。
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）于2017年5月24日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。
三、备查文件
公司第五届董事会第二十三次会议决议
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○一七年五月二十三日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2017-56号
湖北国创高新材料股份有限公司
第五届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届监事会第十九次会议的会议通知于2017年5月18日以传真和电子邮件形式送达公司全体监事，会议于2017年5月23日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会召集人邱萍女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司调整发行股份募集配套资金方案的议案》；
根据中国证监会并购重组委员会审核意见及相关法律法规规定，现拟对公司本次重组交易方案中关于发行股份募集配套资金部分进行调整，具体调整如下：
（1）本次配套融资金额的调整
本次调整前：
公司拟向认购方非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 209,744万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%。
本次调整后：
公司拟向认购方非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 181,714万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%。
（2）本次配套融资发行股份的发行数量
本次调整前：
本次配套融资发行股份的发行数量为259,584,154股，最终发行数量以中国 证监会的核准为准，其中：国创集团拟认购115,878,712股、互兴明华拟认购75,636,138股、五叶神投资拟认购18,564,356股、东湖16号资管计划拟认购 11,138,613股、深圳传承互兴拟认购14,851,485股、共赢3号资管计划拟认购 12,376,237股、易简共赢贰号拟认购3,712,871股、高攀文拟认购7,425,742股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，公司将根据本次配套融资的总金额和调整后的发行价格对本次收 购发行股份的数量作相应调整。
本次调整后：
本次配套融资发行股份的发行数量为224,893,560股，最终发行数量以中国 证监会的核准为准，其中：国创集团拟认购97,912,128股、互兴明华拟认购64,728,960股、五叶神投资拟认购15,594,059股、东湖16号资管计划拟认购11,138,613股、深圳传承互兴拟认购12,500,000股、共赢3号资管计划拟认购 12,376,237股、易简共赢贰号拟认购3,217,821股、高攀文拟认购7,425,742股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，公司将根据本次配套融资的总金额和调整后的发行价格对本次收 购发行股份的数量作相应调整。
（3）募集配套资金用途的调整
本次调整前：
① 160,740万元用于支付本次交易现金对价；
② 3,960万元用于支付中介机构服务费用；
③ 28,030万元用于深圳云房营销网络建设项目；
④ 17,014万元用于深圳云房云房源大数据运营平台建设项目。
本次调整后：
① 160,740万元用于支付本次交易现金对价；
② 3,960万元用于支付中介机构服务费用；
③ 17,014万元用于深圳云房云房源大数据运营平台建设项目。
本项议案在公司2017年第二次临时股东大会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案调整不构成重组方案重大调整的议案》；
公司第五届监事会第十五次会议审议通过《关于公司发行股份募集配套资金的议案》，公司拟对前述方案中的募集配套资金数量进行调减，并相应调整募集配套资金的用途，除此之外公司未对交易方案进行其他调整。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。”因此，公司本次调整募集配套资金方案不构成对本次重组方案的重大调整。
3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与部分认购对象签署附生效条件的<湖北国创高新材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议之补充协议>的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司与部分认购对象签署附生效条件的《湖北国创高新材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议之补充协议》。
本项议案在公司2017年第二次临时股东大会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于更新<湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
根据中国证监会并购重组委员会的审核意见，对《湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了更新和修订。
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）于2017年5月24日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
三、备查文件
第五届监事会第十九次会议决议
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司监事会
二○一七年五月二十三日
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2017-57号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2017年5月23日，湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”或“公司”）召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司调整发行股份募集配套资金方案的议案》，决定对本次重组方案中募集配套资金部分的配套融资金额、配套融资发行股份的发行数量及募集配套资金用途等事项进行调整。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。”因此，公司对本次重组方案中的募集配套资金的调减调整，不构成对本次重组方案的重大调整。
本次募集配套资金方案调整事项在公司2017年第二次临时股东大会授权董事会决定的事项范围内，无需另行召开股东大会审议。
一、调整前方案
1、本次配套融资的金额
公司拟向认购方非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 209,744万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%。
2、发行股份募集配套资金数量
本次配套融资发行股份的发行数量为259,584,154股，最终发行数量以中国 证监会的核准为准，其中：国创集团拟认购115,878,712股、互兴明华拟认购75,636,138股、五叶神投资拟认购18,564,356股、东湖16号资管计划拟认购 11,138,613股、深圳传承互兴拟认购14,851,485股、共赢3号资管计划拟认购 12,376,237股、易简共赢贰号拟认购3,712,871股、高攀文拟认购7,425,742股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，公司将根据本次配套融资的总金额和调整后的发行价格对本次收 购发行股份的数量作相应调整。
3、募集配套资金用途
① 160,740万元用于支付本次交易现金对价；
② 3,960万元用于支付中介机构服务费用；
③ 28,030万元用于深圳云房营销网络建设项目；
④ 17,014万元用于深圳云房云房源大数据运营平台建设项目。
二、调整后方案
1、本次配套融资的金额
公司拟向认购方非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 181,714万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%。
2、发行股份募集配套资金数量
本次配套融资发行股份的发行数量为224,893,560股，最终发行数量以中国 证监会的核准为准，其中：国创集团拟认购97,912,128股、互兴明华拟认购64,728,960股、五叶神投资拟认购15,594,059股、东湖16号资管计划拟认购11,138,613股、深圳传承互兴拟认购12,500,000股、共赢3号资管计划拟认购 12,376,237股、易简共赢贰号拟认购3,217,821股、高攀文拟认购7,425,742股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，公司将根据本次配套融资的总金额和调整后的发行价格对本次收 购发行股份的数量作相应调整。
3、募集配套资金用途
① 160,740万元用于支付本次交易现金对价；
② 3,960万元用于支付中介机构服务费用；
③ 17,014万元用于深圳云房云房源大数据运营平台建设项目。
三、独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见
（1）我们认为本次重组方案的调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格以及募集配套资金金额增加的调整，因此上述方案调整不构成本次重组方案的重大调整，同时调整后的重组方案符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。我们同意将上述议案提交公司董事会第二十三次会议进行审议。
（2）我们对《湖北国创高新材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议之补充协议》、《湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的相关内容表示认可，未发现其存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形，我们同意将以上相关议案提交公司第五届董事会第二十三次会议进行审议。
2、独立董事的独立意见
（1）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次调整募集配套资金方案构成关联交易，相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事前认可。
（2）本次调整重大资产重组方案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会在审议本次议案时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，本次董事会会议形成决议合法、有效。
（3）本次调整后的交易方案符合相关法律法规及监管规则的要求，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
（4）《湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要系公司依据中国证监会并购重组委员会的审核意见进行修订后的文本，其内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
综上，我们认为公司本次会议审议的相关议案符合有关法律法规的规定、符合公司及全体股东的权益，我们同意本次会议审议的相关议案。
四、中介机构意见
1、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司拟募集配套资金符合《问题与解答》的募集配套资金用途规定；募投项目用于标的公司在建项目的投资规模与标的公司生产经营规模具有一定的匹配性；上市公司及标的公司现有货币资金均有明确用途和安排，上市公司可利用的融资渠道及授信额度有限，本次募集配套资金具有必要性。
2、律师意见
经核查，律师认为：考虑到上市公司未来经营计划的资金需求较高，以及标的公司自有资金无法满足募投项目实施所涉资金安排的情况，本次交易募集配套资金具有合理性及必要性。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第二十三次会议决议
2、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见
4、独立财务顾问出具的《中德证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》
5、北京国枫律师事务所出具的《关于湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四》
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○一七年五月二十三日
