(上接17版)

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单位：元

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单位：元

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三、合并报表合并范围及变化情况

2014年、2015年、2016年和2017年1-3月纳入合并范围的子公司家数分别为5家、6家、8家和9家，具体情况如下：

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2015年、2016年和2017年1-3月公司新纳入合并范围的子公司情况如下：

公司于2015年4月24日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过投资设立全资子公司民和动力源节能服务有限公司的议案。民和动力源注册资本4,000万元，《营业执照》统一社会信用代码为9163212231098288X09(1-1)。

公司于2016年2月3日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过投资设立全资子公司石嘴山市动力源节能服务有限公司的议案。石嘴山动力源注册资本4,500万元，《营业执照》统一社会信用代码为91640221MA75WKB46N。

公司于2016年2月3日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过投资设立全资子公司银川动力源节能服务有限公司的议案。银川动力源注册资本2,600万元，《营业执照》统一社会信用代码为91640181MA75WMQ127。

公司于2016年3月28日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过购置研发办公用房的议案。2016年3月29日，公司与谊安医疗签署协议，约定公司通过受让科丰鼎诚100%股权的方式购买相关房产及配套土地。科丰鼎诚注册资本4,000万元，《营业执照》统一社会信用代码为91110106357959169Q。

公司合并范围及其变化符合《企业会计准则》的相关规定，合并范围的变化对公司报告期内经营和财务状况未产生重大影响。

四、公司最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）公司报告期内主要财务指标

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上述指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=速动资产/流动负债＝（流动资产－存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、总资产周转率（次）=营业收入/总资产平均余额

5、应收帐款周转率（次）=营业收入/应收帐款平均余额

6、存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额

7、利息保障倍数＝息税前利润/利息费用

8、归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益合计/期末股本

9、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

10、研发费用占营业收入的比重＝研发支出/营业收入

（二）公司报告期内净资产收益率及每股收益

按照中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)要求计算的净资产收益率及每股收益如下：

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上述指标的计算方法为：

1、加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益

稀释每股收益=（P+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息×（1-所得税率）-转换费用）/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0+认股权证、期权行权增加股份数）

其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（三）最近三年及一期非经常性损益明细表

单位：万元

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第四节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产状况分析

公司最近三年及一期各期末资产结构如下：

单位：万元、%

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报告期内公司主营业务发展良好，经营规模不断扩大，带动资产总额持续增长。2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末资产总额分别为178,284.67万元、228,102.54万元、268,430.94万元和270,950.35万元；2015年末、2016年末和2017年3月末资产总额分别较年初增长27.94%、17.68%和0.94%。

公司2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末流动资产占总资产的比例分别为69.17%、65.85%、62.11%和60.37%；非流动资产占总资产的比例分别为30.83%、34.15%、37.89%和39.63%。非流动资产占总资产的比例提高，主要是报告期内公司合同能源管理业务规模不断扩大，相关固定资产和在建工程投入显著增长，2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末合同能源管理项目相关资产分别为33,086.28万元、52,598.27万元、56,111.16万元和55,911.47万元，占总资产比例分别为18.56%、23.06%、20.90%和20.64%。

（二）负债状况分析

公司最近三年及一期各期末负债结构如下：

单位：万元、%

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2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末负债总额分别为103,602.99万元、147,943.16万元、182,322.81万元和187,428.18万元；2015年末、2016年末和2017年3月末负债总额分别较年初增长42.80%、23.24%和2.80%。主要原因是公司正处于稳健增长阶段，应付供应商货款、银行借款、应付融资租入固定资产租赁款形成的长期应付款以及因发行限制性股票形成的回购义务等负债项目增加所致。

从公司负债结构来看，公司负债主要为流动负债。公司2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末流动负债占总负债的比例分别为94.02%、85.50%、89.29%和89.26%；非流动负债占总负债的比例分别为5.98%、14.50%、10.71%和10.74%。2015年末非流动负债占比有所增加主要是2015年长期借款较2014年增加6,250万元，新增加应付融资租入固定资产租赁款形成的长期应付款8,740.94万元。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

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报告期内，公司流动比率和速动比率下降，资产负债率上升，主要原因有：

（1）公司大力发展合同能源管理业务，在报告期内共投入55,781.33万元用于合同能源管理项目的建设，截至报告期末46,052.98万元的项目已经建成投产，可在未来10年间持续为公司带来收益。根据已经签订的合同能源管理合同，已建成的合同能管理项目未来可取得收入97,947.89万元。

（2）报告期内公司销售规模保持持续增长，此外，公司在电动汽车动力总成、高压直流电源等新产品研发方面持续保持较高投入，公司运营资金规模持续增加，导致公司借款规模有所增加。

（3）本次配股实施周期较长，公司先行使用自有资金垫付了募投项目的投入，导致借款规模进一步增加。截至报告期末对研发中心升级建设项目和安徽生产基地技改及扩建项目的投入分别为16,700万元和124.20万元。

公司拟通过发行公司债和配股分别募集3亿元和8亿元用于解决未来发展的资金缺口。公司债已于2017年4月20日完成第一期1.7亿元的发行，其中6,000万元用于偿还债务，其余资金用于补充流动资金。本次配股募集的资金中15,000万元和20,000万元用于安徽生产基地技改及扩建项目和研发中心升级建设项目的建设，25,000.00万元和20,000.00万元用于偿还银行贷款和补充流动资金。预计配股发行完成后，公司的资产负债率将明显下降。若以2017年3月31日财务数据为基础，考虑第一期公司债发行的影响，假设配股发行成功，并按募集资金用途偿还了银行贷款，公司的资产负债率将下降至51.47%。

公司2016年业绩下降，金融负债增加，导致利息保障倍数下降。2016年公司在收入同比增加14.36%的情况下，利润总额下降46.32%，主要是受到股权激励确认2,362.22万元费用、借款增加导致财务费用增加1,606.44万元以及加大新产品研发投入引起研发费用增加1,331.94万元的影响。如剔除该等因素，公司2016年利息保障倍数为2.86。报告期内，公司偿付能力未发生重大不利变化。

综上，虽然报告期内偿债能力指标下降，但公司长期资本投入形成的长期资产在未来将带来持续的现金流，随着公司债的发行及配股的实施，募集资金到位后，公司财务结构将更为稳健。

（四）营运能力分析

报告期内，公司主要营运能力指标如下表所示：

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报告期内公司资产营运能力指标总体不高，主要有以下三方面原因：

首先，公司的主导产品通信电源从发货到取得客户签发的收货证明需要一定周期，导致期末存货账面余额较大。公司通信电源产品的销售一般首先与省级通信运营商或铁塔公司总部签订框架协议，然后与其各地市分支机构签订具体订单并分散发货。收货证明是公司确认与已销售商品相关的风险与报酬已经转移的重要依据，该等证明由各分支机构分别出具。由于客户网点分散，通信电源产品从发货至取得收货证明需要一定周期。

其次，公司的主导产品电源类产品面向的市场为充分竞争市场，且下游客户主要为通信企业、地铁公司、大型建筑工程承包商等强势企业，项目款项结算周期较长。

再次，公司近年来合同能源管理业务规模持续增长，与电源类业务相比，合同能源管理业务投资回收期相对较长。

二、盈利能力分析

（一）总体经营业绩

最近三年及一期营业利润的形成过程如下：

单位：万元、%

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报告期内，公司业务规模不断扩大，2014年、2015年、2016年和2017年1-3月营业收入分别为93,932.67万元、111,739.19万元、127,785.76万元和16,749.83万元，2015年和2016年营业收入同比分别增长18.96%和14.36%。

2014年和2015年公司业绩整体保持稳定，2015年归属于母公司所有者的净利润同比增长9.23%。2016年利润总额和净利润均有所下滑的主要原因为：

（1）2016年计入管理费用的股权激励费用同比增加1,907.12万元。2015年11月，发行人实施了第三期股权激励计划。因实施该次股权激励计划，2015-2018年发行人每年分别需确认股权激励费用455.10万元、2,362.22万元、945.22万元、350.08万元。

（2）2016年负债规模整体增幅较大，财务费用较2015年增加1,606.44万元。由于本次配股周期较长，为保证公司整体战略的顺利推进，发行人提前以自有资金投入募投项目，2016年资本性投入规模较大；此外发行人经营规模持续扩大，流动资金需求不断增加。

（3）2016年发行人在新产品研发方面的投入较大，研发费用同比增加1,331.94万元。

以上原因合计影响公司2016年税后利润4,118.68万元，导致公司2016年业绩同比出现下滑。

（二）主要盈利能力指标

报告期内，公司盈利能力指标如下表所示：

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报告期内，公司业务规模不断扩大，盈利能力未发生明显不利变化，2016年每股收益、净资产收益率等指标下降的原因参见配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（七）主要盈利能力指标”之“1、总体经营业绩”。

三、资本性支出分析

（一）报告期内重大资本性支出

报告期内，公司的资本性支出主要围绕做大做强主营业务，用于购建固定资产、无形资产以及购买企业股权等。

2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为11,482.79万元、13,366.66万元、24,470.67万元和2,740.30万元。其中，固定资产投入主要系公司开展合同能源管理业务的相关建设投入，无形资产主要系报告期内公司持续进行研发投入，围绕新产品新技术开发等进行了大量的研究和技术攻关工作，形成了一系列非专利技术。

2016年公司投资支付的现金16,700.00万元，均用于购买科丰鼎诚股权。

（二）未来可预见的重大资本性支出

截至本配股说明书签署日，公司未来可预见的重大资本性支出主要包括：

1、合同能源管理业务是公司近年来大力拓展的业务之一，该模式由公司出资提供项目的设计、施工、设备采购、安装、调试及运行管理等服务，在项目达到预定可使用状态时转为固定资产，未来该业务仍将导致公司出现较大金额的固定资产投入。

2、为保证市场竞争优势，公司仍将投入资金进行新产品、新技术的研究，未来仍将保证一定的研发支出规模。

3、2016年2月，为满足公司宁夏昌茂祥冶炼有限公司铁合金矿热炉配套余热电站系统综合节能项目和宁夏东义开特利镁业有限公司铁合金矿热炉配套余热电站系统综合节能项目的经营与管理需要，公司分别设立了全资子公司石嘴山动力源和银川动力源，注册资本分别为4,500万元和2,600万元，目前尚未缴纳出资。

4、本次配股募集资金投资计划投资项目，该等项目的具体情况参见本配股说明书之“第八节 本次募集资金运用”相关内容。

5、公司拟于未来12个月内投资建设智能工厂、实验室、中试中心等。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

公司本次配股募集资金总额预计不超过人民币8亿元，扣除发行费用后，将用于安徽生产基地技改及扩建项目、研发中心升级建设项目、偿还银行贷款和补充流动资金，具体运用情况如下：

单位：万元

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本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）安徽生产基地技改及扩建项目

1、项目概况

本项目预计总投资16,203.30万元，其中拟投入募集资金15,000万元。项目建设内容主要包括厂房建设、先进生产线建设、精密机加工平台建设、智能化仓储和物流体系建设。项目建设地点位于安徽省宣城市郎溪县经济技术开发区内。本项目由公司全资子公司安徽动力源负责实施。

本项目将实现公司核心业务产能转移至安徽生产基地的战略，有利于公司扩充产能，提升核心产品的产量及品质；逐步提高主要结构件的自主生产能力，确保其供应的稳定性并提升产品的工艺水平，同时保证质量、降低成本、提高效益；并顺应企业仓储物流智能化的发展需求，建设智能仓储及配送系统和全面过程质量追溯管控系统，提升公司的生产管理能力。

2、项目建设的必要性分析

（1）国家政策鼓励、支持公司下游行业发展，市场前景良好

公司现有主要的产品和服务有直流电源、交流电源、高压变频器及综合节能三大类。未来，公司将基于现有产品及服务，继续拓宽产品结构，加大对新能源汽车充电系统、光伏逆变器、功率优化器等新能源产品的研发和生产。公司上述主要产品及服务的应用领域包括通信、节能环保、数据中心、城市轨道交通、新能源汽车、光伏发电等。近年来国家密集出台有利于上述领域发展的政策方针，为相关行业的发展提供了良好政策环境，未来市场前景良好。

①通信领域

为加快我国宽带基础设施的建设，国家相继出台一系列鼓励政策：A、2013年8月1日，国务院印发《“宽带中国”战略及实施方案》，指出“到2020年，基本建成覆盖城乡、服务便捷、高速畅通、技术先进的宽带网络基础设施。固定宽带用户达到4亿户，家庭普及率达到70%，光纤网络覆盖城市家庭。全面突破制约宽带产业发展的高端基础产业瓶颈，宽带技术研发达到国际先进水平，建成结构完善、具有国际竞争力的宽带产业链”；B、2015年5月20日，国务院发布《关于加快高速宽带网络建设 推进网络提速降费的指导意见》，提出“加快高速宽带网络建设。加快推进全光纤网络城市和第四代移动通信（4G）网络建设，2015年网络建设投资超过4,300亿元，2016-2017年累计投资不低于7,000亿元。到2017年底，4G网络全面覆盖城市和农村，移动宽带人口普及率接近中等发达国家水平。”

②节能环保领域

2011年9月7日，国务院印发《“十二五”节能减排综合性工作方案》，将合同能源管理推广工程作为节能重点工程加以实施。2012年8月12日，国务院发布《节能减排“十二五”规划》，支持重点用能单位采用合同能源管理方式实施节能改造；公共机构实施节能改造要优先采用合同能源管理方式；加强对合同能源管理项目的融资扶持，鼓励银行等金融机构为合同能源管理项目提供灵活多样的金融服务；到2015年，节能服务产业总产值达到3,000亿元。随着国家节能减排政策的拉动，工业节能领域的发展提速，为公司高压变频器及综合节能的发展带来良好发展机遇。

③数据中心领域

2013年1月11日，工业和信息化部、国家发改委、国土资源部、电监会和能源局联合下发《关于数据中心建设布局的指导意见》，指出“数据中心的建设和布局应以科学发展为主题，以节约资源和保障安全为着力点，采用绿色节能等先进技术合理规划建设数据中心。” 2013年2月，工业和信息化部发布《关于进一步加强通信业节能减排工作的指导意见》，提出了数据中心的相关节能环保要求。同时，绿色数据中心相关标准陆续出台。2015年3月23日，工业和信息化部、国家机关事务管理局和国家能源局联合下发《国家绿色数据中心试点工作方案》，指出近年来我国数据中心发展迅猛，总量已超过40万个，年耗电量超过全社会用电量的1.5%，节能潜力巨大；将能效提升与低碳环保并重作为国家绿色数据中心试点工作的基本原则之一，大力提升数据中心能源使用效率。

④城市轨道交通领域

2015年7月，国家发改委发布重大工程投资计划，将城市轨道交通作为基础建设领域的又一重点投资纳入新工程建设之中。预计到2020年，北京、上海、广州、深圳等城市将建成较为完善的轨道交通网络，南京、重庆、武汉、成都等城市建成轨道交通基本网络，南通、石家庄、兰州等城市建成轨道交通骨干线，其他城市轨道交通建设也将加快，从而使我国轨道交通总体水平提升到一个新层次。EPS（应急电源）运用在城市轨道交通中，主要为车站、控制中心、停车场和车辆段设备提供高质量、高可靠的后备电力供应，保证在市电故障或发生超限时，设备仍能够在规定的时间内正常工作。EPS的市场需求将随着我国城市轨道交通投资建设步伐加快，呈现增长态势。

⑤新能源汽车领域

随着环境保护、低碳经济、节能降耗的理念为人们所重视，传统汽车工业因其尾气排放污染环境、高能耗等负效应，面临日益严峻的挑战。新能源汽车的开发和使用，能够有效缓解交通能源消耗较大的问题，促进低碳经济可持续发展。自2012年开始，促进新能源汽车发展的政策密集出台，《汽车与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作通知》、《关于新能源汽车充电设施建设奖励的通知》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《关于节约能源 使用新能源车船车船税优惠政策的通知》、《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》、《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》等政策在新能源汽车推广、新能源汽车充电设施完善等方面加大支持力度，新能源汽车和新能源汽车充电设施迎来加速发展期。

⑥光伏发电领域

随着经济社会发展，全球能源需求持续增长，能源资源紧缺和环境污染问题日益突出，开发利用可再生能源已成为世界各国保障能源安全、加强环境保护、应对气候变化的重要措施。国务院在《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》中将新能源产业列为重点发展的七大战略性新兴产业之一。2014年9月，国家能源局下发《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》，指出光伏发电是我国重要的战略性新兴产业，大力推进光伏发电应用对优化能源结构、保障能源安全、改善生态环境、转变城乡用能方式具有重大战略意义。2015年3月，国家能源局下发《国家能源局关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》，明确2015年光伏建设指标为17.8GW（分布式光伏发电不受规模限制），较2014年实际新增的光伏并网规模增幅超过70%。国家持续发布对太阳能光伏发电行业的扶持政策，优化了光伏发电行业及相关产业的投资经营环境，将促进行业快速有序发展。

（2）满足扩充产能、优化公司产能布局的需要

公司目前主要生产基地位于安徽。近年来，随着公司业务规模的持续增长和产能逐步由北京向安徽转移，安徽生产基地的产能利用率目前已基本达到饱和状态。2015年，安徽生产基地的产能利用率达到100%（按板卡计算）。由于公司主要电源类客户需求存在季节性特征，安徽生产基地在生产旺季的产能不足问题较为明显，导致公司不得不以外包生产方式解决现有产能缺口。

在新能源汽车和光伏发电行业发展提速的背景下，公司计划将新能源汽车和光伏电站业务作为下一步发展重点，安徽生产基地未来将承担非车载充电产品、车载动力系统总成核心零部件、光伏逆变器、功率优化器等新产品的生产职能，有必要进一步扩充产能，为新业务拓展夯实基础。

此外，公司目前在北京仍保留了小部分产能，主要生产用于售后维护的通信电源模块及新研发产品的小批量试制。鉴于北京地区生产制造成本较高、北京加快非首都职能疏解和产业转移，本项目建成后公司计划将现有的北京生产车间产能全部转移至安徽生产基地，也将加大安徽生产基地的生产压力。

（3）提高公司核心竞争力，实现可持续发展

①有助于丰富公司产品线，培育新的利润增长点

公司所属行业为电力电子设备制造业，主要产品和服务有直流电源、交流电源、高压变频器及综合节能等。受国家节能减排政策的拉动，工业节能、新能源汽车、光伏发电等领域发展加快，公司将继续围绕电力电子技术做大做强现有业务，并积极拓展新能源汽车充电设备和光伏逆变器、功率优化器等新能源业务，做强主业，丰富产品线，培育新的利润增长点。

②精密机加工平台的建设有利于保障主要结构件的供应，降低成本，提高效益

公司产品生产使用的主要结构件为机柜和铜排，目前公司通过委托加工的方式获得该类结构件，但随着公司发展和业务扩大，机柜和铜排等结构件的用量越来越大，结构件供应及时性、质量检测及品质保证的压力逐渐增大。本项目拟通过购置数控冲压机床、折弯机、气动压力机等设备建设精密机加工平台，自主生产机柜和铜排，在保障主要结构件供应稳定的同时，提升产品的工艺水平，并保证质量、降低成本、提高效益，具体如下：A、公司自主生产主要结构件可以减少外部采购，降低生产成本，并缓解其价格波动对公司经营业绩造成的影响；B、机柜和铜排作为公司所使用的主要结构件，其质量直接影响公司的产品质量。如果公司自主生产主要结构件，能够从源头确保质量，提高生产控制能力和产品的生产工艺水平；C、公司能够结合生产计划和研发计划，灵活安排主要结构件的生产，确保其供应及时、稳定，提高生产和研发的响应速度。同时，能够为公司现有业务未来产能扩大和新业务的拓展打下基础，减少结构件环节对公司产能的制约。

③生产基地智能化改造有助于提升公司的生产管理能力

为了顺应企业仓储物流和产品生产的智能化发展需求，本项目计划引入智能仓储及配送系统和全面过程质量追溯管控系统，提升公司的生产管理能力。

仓储管理系统能够自动完成货物的存取、库存管理；生产线智能物流配送系统应用物联网技术，可以实现车间物料、半成品工位周转的识别和跟踪，有助于提升企业的生产效率。另外，电力电子产品生产物料和物料编码较多，通过全面过程质量追溯管控系统，能够对产品生产、下线、装箱打包、入库、分类上架、盘点及销售出库等生产和仓库管理环节进行数据采集，确保企业及时准确掌握生产计划的执行进度、仓库库存及销售情况，从而有效提升公司的生产管理能力。

3、项目建设的市场前景及可行性分析

（1）本项目符合国家政策和产业发展方向

公司产品主要应用在通信、节能环保、数据中心、城市轨道交通等领域，近年来国家密集出台有利于上述领域发展的政策方针，为相关行业快速发展提供有力支撑。本项目的实施具有良好政策环境，符合国家政策和产业发展方向。

（2）本项目符合市场日益增长的需要，具有广阔的市场前景

受益于4G通信建设的快速推进、城市轨道交通和数据中心投资建设力度加大、工业节能、新能源汽车、光伏发电领域发展提速等有利因素，市场对通信电源、工业节能用高压变频器、UPS、EPS、新能源汽车充电系统、光伏逆变器、功率优化器等产品的需求旺盛，并且伴随着技术的发展进步，市场对于新一代产品的需求也将逐步增长，公司产品具有广阔的市场前景。

（3）公司具备成功实施项目的能力

公司在电力电子设备领域深耕多年，在技术、产品、项目经验、人才与管理、生产规模、市场服务、品牌等方面积累了较强的竞争优势，具备成功实施项目的能力，公司的竞争优势参见本配股说明书之“第四节 公司基本情况”之“六、公司的行业地位及竞争优势”之“（二）公司的竞争优势”。

4、项目建设内容

本项目建设内容主要是厂房建设、先进生产线建设、精密机加工平台建设、智能化仓储和物流体系建设，基本内容如下：（1）新建厂房建筑面积约38,621平方米；（2）架设四条SMT生产线，三条插件线，两条三防喷涂线，并建设相应模块、系统产品的装配生产线；（3）建设精密机加工平台，逐步提高公司机柜钣金件和铜排的自主生产能力；（4）建设智能化仓储和物流体系，启用全面过程质量追溯管控系统，对生产和仓库管理数据进行自动化采集，确保企业及时、准确掌握生产计划的执行进度、产品库存及销售情况，为企业对生产、销售的有效管理提供科学依据。

5、项目实施方式及建设期

本项目由公司全资子公司安徽动力源负责实施，项目预计建设期为2年。

6、项目建设地点及土地取得过程、报建手续

本项目建设地点位于安徽省宣城市郎溪县经济技术开发区内。本项目建设用地已取得《国有土地使用权证》[郎国用（2015）第2225号]，证载土地使用权人为安徽动力源科技有限公司，土地座落为郎溪县经济开发区钟海路东侧，地类（用途）为工业，使用权类型为出让，使用权终止日期为2061年9月30日，使用权面积为80,000平方米。截至目前，项目已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。

7、投资总额和融资安排

本项目预计投资情况如下：

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8、主要设备

本项目将新建先进生产线、精密机加工平台和智能化仓储、物流体系，公司在充分调研的基础上，本着技术先进、性能可靠等原则选用设备，拟购置的主要设备如下：

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9、主要原材料及能源供应

（1）主要原材料供应

本项目所需的原材料包括普通元器件、半导体元器件、电池及电池组件、结构件、线缆等，均为市场化产品，市场供应充足。公司与此类产品供应商保持着长期稳定的商业关系，原辅材料供应充足、渠道畅通。

（2）能源供应

本项目生产所需的主要能源为电、水等，市场供应充足、稳定。

10、工艺流程

本项目的产品工艺流程参见配股说明书之“第四节 公司基本情况”之“七、公司主要业务具体情况”之“（二）主要产品工艺流程及服务流程图”。

11、项目经济评价

本项目建成达产后，预计年实现营业收入7.61亿元，项目内部收益率为18.26%，静态投资回收期为6.35年（含建设期）。

12、项目立项及环评情况

本项目已取得郎溪县经济和信息化委员会出具的《关于同意安徽动力源科技有限公司安徽生产基地技改及扩建项目备案的通知》（郎经信技备[2016]1号），并取得郎溪县环境保护局出具的环境影响评价批复（环项审字[2016]2号）。

（二）研发中心升级建设项目

1、项目概况

本项目预计总投资29,409.60万元，其中拟投入募集资金20,000万元，通过购置研发场所和专业的研发测试设备，引入研发人才，升级并建设研发中心。本项目建成后，研发中心将包括直流实验室、交流实验室、变频实验室、IT信息技术实验室、半导体实验室、磁设计实验室、热设计实验室、控制实验室、环境可靠性与电磁兼容实验室等九个专业实验室和一个中试验证中心，进一步增强公司的科研开发能力，为公司业务持续快速增长和新业务的拓展提供有力的技术支持。

2、项目建设的必要性分析

（1）本项目的建设是对国家政策的积极响应

加快创新能力建设是实现我国重大科技突破的重要举措，也是加快转变经济发展方式的重要支撑。2015年3月，国务院发布《关于发展众创空间推进大众创新创业的指导意见》，提出了“以营造良好创新创业生态环境为目标，以激发全社会创新创业活力为主线”的指导思想。2015年5月，国务院发布《中国制造2025》的通知，提出“围绕产业链部署创新链，围绕创新链配置资源链，加强关键核心技术攻关，加速科技成果产业化，提高关键环节和重点领域的创新能力”，其中2015年规模以上制造业研发经费内部支出占主营业务收入比重达到0.95%，2020年达到1.26%，2025年达到1.68%。本项目的建设能够提高公司自身技术实力和创新能力，显著提升公司的研发实力，是对国家创新政策的积极响应，对国家实施创新驱动发展战略的有效落实。

（2）本项目的建设是公司构建技术创新体系的基本保证

研发中心能够将公司的研发投入、研发活动和研发成果有机融合，是构建稳定、规范的企业技术创新体系的重要前提。据中兴通讯年报数据，2014年中兴通讯研发投入为12.9亿元；根据华为发布的数据，2014年华为在研发上的投入约为395-405亿元，相比2013年增长约28%，在过去10年，华为研发投入累计达1,880亿元。巨额研发投入促使中兴通讯和华为在通信设备领域具备了全球领先优势。公司作为电力电子行业内初具规模的企业，要保持行业内的技术地位，必须加大研发投入，从硬环境和软实力两方面加强研发中心建设。

（3）增强公司科研开发能力，满足长远发展需要

公司现有研发中心的设置在一定程度上促进了公司业务发展，但是随着行业技术水平的不断更新、市场需求的日益多样化以及公司业务规模的不断扩大，公司现有研发中心已经不能满足下一步研发规划的要求，具体体现在：现有研发场地无法满足新建实验室对场地和环境的需求；需购置更为先进的研发测试设备，提高试验检测的专业化水平和精度；需引进高层次技术人才，扩大研发队伍，以适应企业经营规模扩张和业务发展的需要。本项目拟重点对研发中心场地、仪器设备及人员等软硬件进行改善，进一步增强公司的科研开发能力。

（4）提高产品的开发能力和可制造能力

本次研发中心的升级建设将投入大量先进的研发测试设备，使研发团队能够迅速获取详实的测试数据，用于新产品的开发，从而实现新产品的快速迭代。此外，目前公司研发中心总部在北京，而主要生产基地在安徽，由于研发与生产环节在地理上的分隔，对新产品的可制造能力要求较高。本次募投项目拟加大中试验证中心的建设力度，加强对新产品的性能、可制造性、可装配性等方面的验证，实现研发和生产的有效衔接。

3、项目建设内容

本项目通过购置研发场所和专业的研发测试设备，引入研发人才，升级并建设研发中心。本项目将在公司研发中心现有直流实验室、交流实验室、变频实验室、环境可靠性实验室的基础上，细化实验室的研发测试职能，针对电力电子产品研发中广泛采用的信息、半导体、磁、热、嵌入等技术，新设IT信息技术实验室、半导体实验室、磁设计实验室、热设计实验室和控制实验室等专业实验室开展专项研究，并设立中试验证中心，增强公司的研发能力和对产品性能及可制造性、可装配性验证的能力。

本项目九个专业实验室和一个中试验证中心的基本职能分别为：①直流实验室、交流实验室、变频实验室，分别负责直流电源、交流电源、变频器等核心产品的持续开发；②IT信息技术实验室、半导体实验室、磁设计实验室、热设计实验室和控制实验室，主要研究电力电子行业关键基础性技术，为产品开发提供基础软硬件和人员保障；④环境可靠性与电磁兼容实验室主要针对公司产品可靠性进行检测；⑤中试验证中心主要对新产品的性能、可制造性、可装配性等方面进行验证。

4、项目实施方式及建设期

本项目由动力源负责实施，预计建设期为2年。

5、项目建设地点

公司拟在北京市中关村科技园区丰台园内购置房屋用于本项目建设。公司已同北京谊安医疗系统股份有限公司（以下简称“谊安医疗”）签订购房意向书，购买谊安医疗位于北京市中关村科技园区丰台园内的房屋，房屋坐落于北京市丰台区科学城11B2号楼，房屋面积为7,143.68平方米，购买价款为1.67亿元。截至目前，公司已通过收购科丰鼎诚100%股权的方式完成了房屋的购置工作。

6、投资总额和融资安排

本项目计划总投资29,409.60万元，具体投资计划如下：

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7、主要设备

公司在充分调研的基础上，本着技术先进、性能可靠等原则选用设备，拟为研发中心购置的主要设备如下：

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8、人员配备

为使本项目顺利完成，公司将根据实际需求，增加相关人员投入。各实验室计划投入研发人员318人，其中利用公司已有研发人员235人，外部招聘83人；中试验证中心计划投入各类人员共100人，其中利用公司已有人员70人，外部招聘30人。

9、项目经济评价

本项目为非生产性项目，不直接创造利润，但项目建成后，能够大幅提升公司技术实力和创新能力。公司将在已有技术积累的基础上，对新技术趋势进行预研，按照产品方向进行技术研发和储备，为公司的业务发展提供强有力的支持。

10、项目立项及环评情况

本项目已取得北京市丰台区发展和改革委员会出具的京丰台发改（备）[2016]8号《项目备案通知书》。

由于研发中心升级建设项目的建设内容不在《建设项目环境影响评价分类管理名录》中，无需办理环境影响评价审批手续。

（三）偿还银行贷款

1、项目概况

公司拟将本次募集资金中的25,000万元用于偿还银行贷款。本次募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将根据自筹资金的情况对部分银行贷款先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。

2、偿还银行贷款的必要性分析

（1）降低资产负债率，优化财务结构，增强抗风险能力

近年来公司充分利用财务杠杆，为扩大生产规模、开拓新业务、增加研发投入提供了有力的资金支持，但也导致公司负债规模持续扩大。2014年末、2015年末、2016年末和2017年1-3月，公司资产负债率（合并口径）分别为58.11%、64.86%、67.92%和69.17%。此外，公司现有的负债结构以流动负债为主，2014年末、2015年末、2016年末和2017年1-3月流动负债占比分别为94.02%、85.50%、89.29%和89.26%，本次配股募集资金偿还银行贷款，公司将优先安排偿还短期借款，有利于进一步优化公司负债结构，降低短期偿债风险，促进公司健康发展。

（2）降低债务规模，减少财务费用，改善经营业绩

截至2017年3月末，公司有息负债余额合计80,494.27万元，其中短期借款45,298.80万元，一年内到期的非流动负债为16,331.09万元，长期借款9,332.83万元，长期应付款9,531.55万元。虽然债务融资在公司规模扩张、补充日常流动资金以及各项研发项目的实施方面提供了良好的支持和保障，但也大大增加了公司的财务成本。2014年、2015年和2016年公司的利息支出分别为2,465.63万元、2,798.09万元和4,280.11万元，占同期息税前利润的比例分别为35.01%、35.88%和61.64%，对公司的经营业绩增长造成了较大压力。

本次募集资金到位后，公司将偿还银行贷款2.5亿元，按中国人民银行最新一年期贷款基准利率估算，公司可每年节约财务费用约1,087.50万元，可有效地降低公司的利息费用支出，改善公司经营业绩。

（四）补充流动资金

1、项目概况

公司拟将本次募集资金中的20,000万元用于补充流动资金，主要用于满足未来经营规模持续增长和新业务拓展带来的营运资金需求，进一步提升整体盈利能力。

2、补充流动资金的必要性分析

（1）现有业务持续稳定增长需要配套流动资金的支持

受益于4G通信建设的快速推进、城市轨道交通和数据中心投资建设力度加大、工业节能发展提速等有利因素，报告期内公司现有核心产品在国内面临良好发展机遇，增长较快；此外，报告期内公司积极拓展国际市场，国外销售规模也实现了较大幅度增长。公司直流电源类产品、交流电源类产品、高压变频器及综合节能业务销售收入三年复合增长率分别为20.16%、5.18%和19.52%。随着市场需求的不断增长和公司营销网络的持续完善，公司现有核心产品销售收入预计仍将保持持续增长态势，未来需要配套流动资金予以支持。

（2）现有业务特点决定公司业务规模扩张需要大量流动资金的支持

公司的主导产品电源类产品面向的市场为充分竞争市场，且下游客户主要为通信企业、地铁公司、大型建筑工程承包商等强势企业，产品从发货至取得客户验收证明需要一定周期，同时与该类客户项目款项结算周期一般也较长；此外，公司近年来合同能源管理业务规模持续增长，与一般的电源类业务相比，该业务投资回收期相对较长。现有业务特点决定了公司整体营运能力指标不高，业务规模的进一步扩张对营运资金需求较大。

（3）新业务的拓展和未来经营战略的实施需要流动资金的支持

公司2015年成立了电动汽车业务线，负责非车载充电产品及车载动力系统总成核心零部件的研发、生产及销售。目前电动汽车业务线成功开发完成的18kW超高效交流异步电机及其驱动系统和60kW永磁同步电机及其驱动系统。同时，公司正在重点打造七大试验室，分别是：NVH 振动噪音实验室、电磁兼容带载测试屏蔽室、半实物仿真平台、电机性能实验室（X3）、机械性能实验室、车载电源测试实验室和测绘实验室，建成后将成为该领域国内一流水平实验室。筹建两条电机驱动系统产品自动化大批量生产线，预计2017年底达到4万台/年的量产能力。筹建一条车载充电机产品自动化大批量生产线，预计2017年底达到1.5万台/年的量产能力。公司与国内一流整车企业签署战略合作协议，为其纯电动车提供高品质动力总成产品。未来新能源汽车产品的规模化生产和市场推广需要配套流动资金的支持。

此外，公司依托现有技术及产品优势，2015年新拓展了光伏电站开发和建设业务，主要业务模式为工程总承包、BT（即“建设-移交”）等。该业务具有单个项目投入金额较大、项目建设前期资金占用较高的特点。未来，随着该业务规模的扩大，配套流动资金需求将相应增加。

第六节 备查文件

一、备查文件

投资者可查阅与本次发行有关的所有正式文件，具体包括：

1、发行人最近三年的财务报告及审计报告；

2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；

5、中国证监会核准本次发行的文件；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查阅时间

工作日上午9:00～11:30，下午13:30～16:00。

三、备查文件查阅地点

（一）北京动力源科技股份有限公司

办公地址：北京市丰台区科技园区星火路8号

联系人：胡一元

电话：010-83681321

传真：010-63783054

（二）华西证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦8层

联系人：周晗、杜国文、邹明春、陈军

电话：010-51662929

传真：010-68566656

北京动力源科技股份有限公司

2017年5月24日