(上接18版)

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3、发行人子公司股权质押情况

2016年4月29日，北京屹唐盛龙半导体产业投资中心（有限合伙）将其持有的北京屹唐玛特森技术有限公司的股权出质给中国进出口银行，出质股权数量为260,000.00万。除此之外，报告期内发行人其他子公司股权不存在质押情况。截至本募集说明书签署日，上述被质押的股权尚未出质，发行人其他子公司股权不存在质押情况。

三、发行人控股股东和实际控制人基本情况

截至本募集说明书摘要签署日，公司的控股股东和实际控制人均为北京经开区国资办，持有公司100%股权。截至本募集说明书摘要签署日，北京经开区国资办所持有的发行人股份／权不存在被质押或存在争议的情况。

四、发行人主要业务基本情况

根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订版），发行人属于“S90综合”。

发行人营业执照载明的经营范围为：投资管理、投资咨询；自有办公用房出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

发行人成立于2009年2月，是北京经开区国资办全资控股的股权投资、资本运作和产业金融服务平台建设主体。作为北京经开区股权投资、资本运作主体和北京市政府代持管理类项目的专业管理机构，公司肩负着引领南部新区产业金融服务体系建设，完善、促进产业聚集及吸引资本流入的重要使命，主体地位极为突出。

发行人秉承以金融手段推动北京市及北京经开区实体经济发展为宗旨，以金融服务创新为手段，充分结合政府资源与市场力量，不断构建多元化产业投资平台、全方位金融服务平台和创智型产业集聚基地。公司业务主要包括产业项目投资、融资服务（主要包括融资担保、小额贷款、融资租赁、委托贷款）、园区运营三大板块。

美国时间2016年5月11日，发行人旗下的北京屹唐盛龙半导体产业投资中心（有限合伙）完成对半导体晶片加工设备供应商Mattson Technology Inc.100%股权的交割。发行人将新增半导体晶片加工设备制造业务。

公司报告期内营业收入构成情况如下：

单位：万元

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注1：由于不同审计机构重分类的原因，公司委托贷款利息收入在2015年、2014年分别归属于其他业务收入一级科目、主营业务收入中融资服务类收入二级科目。

注2：贸易业务为公司原控股子公司松辽汽车经营业务，由于2015年公司已不再控股该公司，公司不再经营贸易业务。2016年贸易收入为通过Mattson Tehchnology, Inc销售晶片处理系统、零备件、服务等的销售收入。

第四节 财务会计信息

本节的财务会计信息及有关分析反映了本公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量。

本公司最近三年的合并及母公司财务报表均按《企业会计准则》的规定编制。本公司 2014年度的合并及母公司财务报告经瑞华会计师审计并出具了瑞华审字[2015]02080061号标准无保留意见的审计报告，2015年度的合并及母公司财务报告经中兴财光华出具了中兴财光华审会字[2016]第201050号标准无保留意见的审计报告，2016年度的合并及母公司财务报告经中兴财光华出具了中兴财光华审会字[2017]第201079号标准无保留意见的审计报告。

由于报告期内公司审计报告由2家审计机构出具，各年报告的期初数或上年同期数存在一定调整，因此，本募集说明书中所用数据均选用各年最新经审计数据，即2014年和2015年的财务数据取自中兴财光华审会字[2016]第201050号标准无保留意见的审计报告。

一、最近三年财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

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（二）合并利润表

单位：万元

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（三）合并现金流量表

单位：万元

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（四）母公司资产负债表

单位：万元

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（五）母公司利润表

单位：万元

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（六）母公司现金流量表

单位：万元

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二、最近三年重大资产购买、出售、置换情况

报告期内，公司发生符合下列任何标准之一的重大资产重组事项：

（一）购买、出售的资产总额占公司交易前最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在交易前最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占公司交易前最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。

美国时间2016年5月11日，发行人旗下的北京屹唐盛龙半导体产业投资中心（有限合伙）完成对半导体晶片加工设备供应商Mattson Technology Inc.100%股权的交割。Mattson Technology Inc.于1988年在美国加利福尼亚州成立，是全球领先的半导体工艺设备供应商。

Mattson Technology Inc.的会计报表系根据美国会计准则编制，与中国会计准则存在一定差异。根据未调整数据测算，Mattson Technology Inc.最近一个会计年度产生的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%，本次收购将构成重大资产重组。

三、公司最近三年的财务指标

最近三年，发行人主要财务指标如下：

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四、管理层讨论与分析

本公司管理层结合公司最近三年的财务资料，主要以合并报表为基础对公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、盈利能力的可持续性以及未来业务目标等因素进行了讨论与分析。

报告期内，亦庄国投作为北京南部区域发展引擎，以产业联动金融，以金融促进产业，对北京经开区主导产业进行跟进；不断通过自身人才、资金、政策和政府支持的优势，建立不同金融业态，对北京经开区各种所有制大中型企业进行金融支持，用资本力量推动北京经开区产业转型与升级。

报告期内，亦庄国投收入、利润持续稳定增长，资产质量良好，盈利能力较强，财务安全性较高。

（一）现金流量分析

1、经营活动产生的现金流量分析

2014年度、2015年度和2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-68,406.55万元、-57,287.65万元和-134,984.39万元。报告期内，经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要原因为：①公司购买银行产品金额增加，无法在当期内收回；②公司营业收入和投资收益不断增加，营业税和所得税费用持续增长：③融资租赁业务扩大，资金回流较慢；④公司移动硅谷创新中心项目正在投入期，建设支出的现金逐年增加。

2016年公司经营活动产生的现金流量净额较2015年减少77,696.75万元，主要原因为：①移动硅谷支付49,661.04万元工程款；②融资租赁收租金及管理费16,925.11万元，并支付项目款65,849.16万元；③公司收到代持基金款项17,300.00万元。

公司2015年度经营活动产生的现金流量净额较2014年度减少11,118.90万元，主要原因为公司收入增长及收到政府代持资金所致。

2、投资活动产生的现金流量分析

2014年度、2015年度和2016年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-29,689.33万元、-671,027.44万元和-486,008.93万元，显示公司投资规模逐年增长。

2016年度与2015年度相比投资活动产生的现金流量净额增加185,018.52万元，主要原因为：①战新基金项目投资较上年度减少18,364.49万元；②北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）项目投资较上年度减少81,953.35万元；③移动硅谷收回对外委托贷款及银行理财68,000.00万元。

2015年度与2014年度相比投资活动现金净流出增加641,338.11万元，主要原因有：①2015年8月，*ST松辽非公开发行实施完毕，募集现金38.49亿元，由于公司不再将*ST松辽纳入合并报表，因此在投资活动现金流科目中调整1-8月*ST松辽产生的全部现金净流入38.61亿元，导致支付其他与投资活动有关的现金相应增加；②公司委托贷款规模有所增长，部分委托贷款本金年内支出，当年无法收回，形成投资活动现金净流出。

3、筹资活动产生的现金流量分析

2014年度、2015年度和2016年度，公司筹资活动现金净流量分别为321,534.37万元、904,791.25万元和577,657.79万元。

2016年度，公司筹资活动现金净流量减少327,133.47万元，主要系2016年度吸收投资收到的现金较2015年度减少289,228.14 万元，同时取得银行借款收到的现金较2015年度减少176,055.65万元所致。

2015年度，公司筹资活动现金净流量增长583,256.88万元，主要原因是：①股东北京经开区国资办向公司注资53.20 亿元；②2015年8月*ST松辽非公开发行实施完毕，股东向其增资38.49亿元，公司已在投资活动现金流相关科目中将其调整； ③公司及子公司/子企业获得建设银行等提供的贷款17.67亿元；④公司发行“亦庄国投5年期非公开定向债务融资工具”，获得资金19.23亿元。

2014年度，公司筹资活动现金净流量增长168,692.25万元，主要原因为股东北京经开区国资办向公司注资180,000.00万元，股东北京亦庄资本控股有限公司向公司注资20,000.00万元。

（二）偿债能力分析

报告期内，公司生产经营状况良好，债务结构以中长期债务为主，债务期限较好匹配了公司投资业务较长的投资周期。

从短期指标看，截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，公司流动比率为4.72倍、5.29倍和5.56倍，速动比率为3.86倍、4.32倍和4.18倍，两者均呈快速上升趋势，表明报告期内，公司短期偿债能力不断增加，主要原因是：①公司收入和投资收益不断增长；②股东不断向公司注资，公司货币资金存量不断提高；③公司主要采取长期借款和发行私募债券的方式进行债务融资，增加货币资金的同时并未增加流动负债。

从长期指标看， 2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，公司资产负债率为19.64%、26.75%和26.36%，保持较低水平，长期偿债能力较强，未来仍有一定提高财务杠杆的空间。

2014年、2015年和2016年，公司利息保障倍数分别为2.74倍、13.49倍和3.86倍，EBITDA利息保障倍数分别为2.83倍、13.56倍和4.80倍，若剔除2015年出售京东方A全部股票及松辽汽车丧失控制权后重分类为公允价值计量可供出售金融资产的影响，EBITDA利息保障倍数分别为2.83倍、1.61倍和4.80倍，对利息偿付具有很强的保障能力。

公司已按照现代企业制度的要求建立了规范的法人治理结构，并建立了稳健自律的财务政策与良好的风险控制机制。公司坚持稳健的财务政策，根据企业发展状况控制负债规模，有效防范债务风险；未来随着业务的发展，公司的盈利水平和偿债能力将有望进一步提高。

（三）盈利能力分析

公司营业总收入包括营业收入和利息收入，利息收入为亦庄小贷利息收入，公司2015年审计报告将当年和上年小贷利息收入由主营业务收入重分类为利息收入，对2013年未做调整。由于公司小贷业务自2013年起基本停滞，目前处于停业状态，对公司营业总收入贡献很小，因此未对利息收入进行分析。

1、营业收入

公司主营业务主要包括产业项目投资、融资服务及园区服务三大板块。报告期内，公司营业收入具体情况如下：

单位：万元

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注1：由于不同审计机构重分类的原因，公司委托贷款利息收入在2015年、2014年分别归属于其他业务收入一级科目和主营业务收入中融资服务类收入二级科目。

注2：贸易业务为公司原控股子公司松辽汽车经营业务，由于2015年公司已不再控股该公司，公司不再经营贸易业务。2016年贸易收入为通过Mattson Tehchnology, Inc销售晶片处理系统、零备件、服务等的销售收入。

报告期内，发行人营业收入逐年增加， 2014年、2015年和2016年，发行人营业收入分别为21,719.47万元、31,260.32万元及76,872.09万元，2015年和2016年分别比上一年度增加43.93%和145.91%%，发行人收入的增长主要来自于融资服务业务相关收入的增长及贸易销售收入的增长。报告期内，公司融资服务业务发展较快，融资担保、融资租赁业务业务规模逐年增长， 2014年、2015年和2016年，公司融资服分别实现收入14,176.89万元、6,628.17万元和11,734.94万元；若合并委托贷款利息收入， 2014年、2015年和2016年，公司融资服务业务收入与委贷利息收入合计分别为14,176.89万元、27,703.92万元和28,612.10万元，2014-2016年年化复合增长率42.06%。由于报告期内，公司产业项目投资收入主要为政府代持管理费，受政府拨款进度影响较大，因此该项收入在2014年较2013年有所下降，于2015年逐渐回升。报告期内，园区服务类收入逐年有所下降。2016年贸易销售收入达44,326.73万元，系发行人子公司Mattson Tehchnology, Inc销售晶片处理系统、零备件、服务等的销售收入。

2、营业毛利和毛利率

报告期内，公司营业毛利和毛利润具体情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司毛利随营业收入逐年同步增长。公司毛利主要来自于融资服务业务、委托利息收入和贸易收入。报告期内，公司综合毛利率分别为90.17%、92.92%和57.95%，2014-2015年毛利率增长，主要是由于融资服务业务与委托贷款业务合计毛利占营业毛利比例由2014年的71.19%增长至2015年的94.41%，且融资服务业务及委托贷款业务毛利率均保持90%以上所致。发行人2016年毛利率为57.95%，较2015年下降近40个百分点，主要是由于园区服务类新成立了创投汇事业部负责楼宇出租业务，由此产生的费用计入了主营业务成本，使得园区服务类业务的毛利为负；并且2016年公司受收购Mattson Technology Inc.的影响，Mattson Technology Inc.的业务收入占公司营业总收入的比重较大，但其毛利率水平较低，从而拉低公司整体毛利率所致。

3、投资收益

报告期内，公司投资收益分别为47,364.73万元、307,200.24万元和111,649.52万元，是公司净利润的最主要来源。具体情况见下表：

单位：万元

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2016年，公司实现投资收益111,649.52万元，主要包括：①京信世纪（北京）控股有限公司46.12%股权交易完成，公司对其确认14,177.87万元投资收益；②航天产业投资基金获取投资收益25,671.46万元；③确认对太平洋汽车零部件的投资收益59,605.22万元；④乐视可转债确认投资收益5,217.00万元；⑤获得北京汽车的现金股利1,193.41万元。

2015年，公司实现投资收益307,200.24万元，主要包括：①公司全部出售所持京东方股权，获取投资收益148,106.32万元；②当年*ST松辽实施了重大资产重组，公司丧失了对该公司的控制权，公司持有的*ST松辽股权按公允价值重新计量产生的投资收益为103,444.55万元；③公司对太平洋汽车零部件在权益法下确认投资收益40,437.30万元。

2014年，公司实现投资收益47,364.73万元，主要为：①当年度公司在权益法下确认太平洋汽车零部件投资收益32,733.17万元；②处置可供出售金融资产取得投资收益8,133.70万元，出售资产主要为京东方A股权和北京航天产业基金相关权益。

4、资产减值损失

2014年、2015年和2016年，公司资产减值损失情况如下：

单位：万元

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公司2016年资产减值损失金额为9,456.06万元，主要系持有至到期投资乐视可转债发生减值损失8,170.46万元，可供出售金融资产UT斯达康的股票发生减值损失1,261.27万元。

公司2015年资产减值损失金额为25,184.14万元，金额较大，主要原因为：

（1）公司持有的UT斯达康股票股价较持有成本跌去50%以上，因此公司决定计提8,857.05万元减值，其中，860.89万元计入可供出售金融资产减值准备，剩余计入可供出售金融资产公允价值变动。

（2）公司就所投资的山东中凯风电设备制造有限公司项目全额计提了6,000.00万元减值准备。

公司出于对上市公司松辽汽车重组的需要，于2011年8月出资6,000.00万元投资山东中凯风电设备制造有限公司。由于行业不景气及政策约束，山东中凯风电设备制造有限公司注入上市公司实现重组的投资目标一直未实现。放弃重组后，山东中凯风电设备制造有限公司及相关股东即爆出纠纷，加上风电行业的持续低迷，山东中凯营收持续下滑，亏损额度不断增加。截至2015年末，该公司累计未分配利润达到-4.82亿元，所有者权益为-2.61亿元。由于缺乏流动资金，该公司业务基本停滞，财务负担沉重，股东之间纠纷严重，业务自救工作进展缓慢。鉴于该公司没有预期的战略性业务来扭转目前的亏损状况，且股东之间对于该公司后续发展、清算等事宜一直没有达成一致。公司决定对6,000.00万元投资全额计提减值准备。

（3）公司计提了委托贷款减值准备6,341.75万元。公司发生坏账的委托贷款系对北京卓越航空工业有限公司贷款，共计6,341.75万元。该公司由于经营不善，无法偿还，因此就该笔贷款全额计提了减值准备。

（4）2015年，公司对剩余的逾期小额贷款全额计提了减值准备3,915.20万元。

5、期间费用

报告期内，公司各项期间费用情况如下表：

单位：万元

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2014年、2015年和2016年，公司期间费用合计分别为2.91亿元、2.88亿元和7.41亿元，呈现先下降后上升趋势。从结构来看，随着公司规模的扩大，管理费用占期间费用的比例由2014年的37.06%增加到2015年的68.49%。受益于贷款利率的降低和银行利息收入及人民币贬值带来的汇兑净收益，2015年公司财务费用较2014年降低76.76%，占期间费用的比例也由2014年的56.09%下降到2015年的32.10%；然而，受ISSI项目贷款利息支出及Mattson Technology Inc.项目贷款利息支出的影响，2016年财务费用较2015年增长89.29%。报告期内，公司销售费用逐年增长，但占期间费用的比例较小，由2014年的6.85%增加到2015年的13.31%，2016年下降至7.88%。

（1）销售费用

销售费用主要由人工类费用、差旅费、业务招待费、中介机构费用及广告宣传费组成。其中，人工类费用主要是投资部门的人员工资、福利费、社会保险及补贴等，中介机构费用主要是投资部门委托中介机构开展项目投资前期尽职调查等的费用，包含业务合同款、差旅费等。广告宣传费主要系移动硅谷产业园宣传费用及公司在北京经开区做路牌广告的费用。

2014年度、2015年度和2016年度，公司销售费用分别为1,995.73万元、3,834.45万元和5,837.89万元。2014年-2016年公司销售费用持续增加主要系公司业务快速扩张，招聘人员数不断增加，人工类费用持续增长，以及开展海外并购业务导致中介机构费用增加所致。

（2）管理费用

管理费用主要由人工类费用、差旅费、中介机构费用、税费、折旧费、办公场所租赁维护费等组成。其中，人工类费用主要系公司管理人员的人工成本。中介机构费用系非投资部门委托中介机构开展年报审计、评级、评估等的费用。税费主要是车船使用税、土地使用税、印花税等费用性税金。

2014年度、2015年度和2016年度，公司管理费用分别为10,799.44万元、15,731.58万元和50,728.55万元，2014年-2016年呈持续增长态势，主要是由于随着公司业务不断扩张，持续的人员招聘导致人工类费用逐年提高。

（3）财务费用

报告期内，公司财务费用具体构成如下：

单位：万元

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2014年度、2015年度和2016年度，公司财务费用分别为16,347.19万元、9,248.15万元和17,505.76万元，2014年-2015年呈下降趋势，2015-2016年呈上升趋势。其中，汇兑净损益系公司或子公司持有的外币因汇率波动形成的损益。

2016年，公司财务费用较2015年增加8,257.61万元，主要系ISSI项目贷款利息支出5,177.39万元及Mattson Technology Inc.项目贷款利息支出3,314.97万元所致。

2015年，公司财务费用较2014年减少7,099.04万元，主要原因系公司购买理财产品获得银行存款利息收入5,263.16万元及汇兑净收益4,976.73万元，该笔汇兑净收益系主要系公司向香港子公司拆借资金，年内人民币兑港币贬值形成。

6、净利润

2014年度、2015年度和2016年度，公司净利润分别为31,998.95万元、214,411.63万元和58,096.76 万元，归属于母公司净利润分别为35,426.24万元、217,187.75万元和58,148.16 万元。

若剔除2015年出售京东方A全部股票及松辽汽车丧失控制权后重分类为公允价值计量可供出售金融资产的影响，按照25%所得税率测算， 2014年度至 2016年度，公司净利润分别为31,998.95万元、25,748.48 万元和58,096.76 万元，归属于母公司净利润分别为35,426.24万元、28,524.60 万元和58,148.16 万元，年化复合增长率分别为34.74%和28.12%。

公司归属于母公司净利润增长主要系公司融资服务业务发展较快以及产业项目投资业务投资业务投资收益增长较快所致。公司盈利能力较强，将是公司偿付本期债券本息的重要保障。

第五节 募集资金运用

一、本期募集资金运用计划

本期债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金。本公司对如下事项进行承诺：本次发行债券募集资金不用于股票二级市场投资、小额贷款以及委托贷款业务，且不存在结构化安排；本次发行的公司债券募集资金将用于披露的用途，不涉及新增地方政府债务；本次发行公司债券募集资金不用于偿还地方政府债务或投向不产生经营性收入的公益性项目；本次公开发行公司债券的募集资金将严格按照募集说明书载明用途使用，不用于地方政府融资平台。

发行人为本次债券的募集资金使用建立了内、外部监管措施，符合《管理办法》中“除金融类企业外，募集资金不得转借他人”的规定，确保债券资金用于披露的用途。不转借他人使用，不用于非生产性支出，并建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。

二、本次募集资金专项账户的管理安排

按照《管理办法》的相关要求，设立了本期公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：

账户名称：北京亦庄国际投资发展有限公司

开户银行：建设银行北京经济技术开发区支行

银行账户：11050171360000000182

此外，公司、受托管理人与监管银行拟签订募集资金专项账户监管协议，对本募集资金专户使用情况进行监督。

第六节 备查文件

本募集说明书的备查文件如下：

一、发行人2014年审计报告、发行人2015年审计报告、发行人2016年审计报告；

二、主承销商核查意见；

三、北京德恒律师事务所出具的法律意见书；

四、中诚信证券评估有限公司为本次发行公司债券出具的资信评级报告；

五、《债券受托管理协议》；

六、《债券持有人会议规则》；

七、中国证监会核准本期债券发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

北京亦庄国际投资发展有限公司

2017年5月24日