深圳市三利谱光电科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

特别提示

本公司股票将于2017年5月25日在深圳证券交易所上市，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

1、公司控股股东和实际控制人张建军承诺：（1）自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整。下同）；（3）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

2、公司其他股东汤际瑜、南海成长（合伙）、曾力、百顺投资、陈运、天利泰投资、欧吉曼投资、王贡献、华澳创投（合伙）、钟亮华、融创投资、余达、包能进均承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

3、公司股东、董事周振清承诺：（1）自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；（3）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

4、担任公司董事、监事、高级管理人员的张建军、周振清、朱东华、雷平宇、阮志毅、张建飞、王志阳承诺：在股份锁定期满后，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%；本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内出现连续20个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末的股票收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

二、关于履行诚信义务的承诺

经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、赔偿损失等义务。

1、公司的相关承诺及相应约束措施

公司承诺：

（1）如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司董事会将在上述违法事实被中国证监会认定后的2个交易日进行公告，并在上述事项认定后5个交易日内提出股份回购预案，预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，在提交股东大会审议通过，并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格以发行价并加算银行同期存款利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。

（2）如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的经济损失。

（3）如公司违反上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

2、公司控股股东及实际控制人的相关承诺及相应约束措施

公司控股股东及实际控制人为张建军，其承诺如下：

（1）如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。本人将督促公司在上述违法事实被中国证监会认定后的当日通过公司进行公告，并在上述事项认定后3个交易日内启动购回事项。公司已发行尚未上市的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，购回价格以发行价并加算银行同期存款利息和购回义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。

（2）如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的经济损失。

（3）如本人违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并以违反上述承诺发生之日起当年度及以后年度公司利润分配方案中本人享有的现金分红作为履约担保，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

3、公司全体董事、监事及高级管理人员的相关承诺及相应约束措施

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

（1）如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的经济损失。

（2）如本人违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并以违反上述承诺发生之日起当年度及以后年度公司应付本人的现金分红或薪酬/津贴作为履约担保，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止；如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应的责任。

三、关于上市后36个月内稳定股价预案及相应约束措施

为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司制定了关于上市后36个月内公司股价低于每股净资产（发行人公开披露的最近定期报告中的每股净资产，下同）时稳定公司股价的预案，主要内容如下：

1、启动的具体条件

公司上市后36个月内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形，将启动稳定公司股价的预案。

2、采取的具体措施

当达到上述启动稳定股价措施的具体条件时，发行人及其控股股东、公司董事（指非独立董事）和高级管理人员将采取发行人回购公司股票，控股股东增持公司股票，公司董事（指非独立董事）和高级管理人员增持公司股票等措施承担稳定公司股价的义务，具体如下：

（1）发行人回购公司股票的承诺

公司承诺如下：

①公司上市后36个月内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形，公司将通过回购公司股票的方式稳定公司股价；

②公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，向社会公众股东回购公司部分股票，公司回购股份的价格依据市场价确定，并通过证券交易所集中竞价交易方式实施。同时，公司回购股份的资金为自有资金，用于回购股份的资金总额按以下方式执行：

A.单次不低于上一年度归属于本公司股东净利润的5%，不高于上一年度归属于本公司股东净利润的10%；

B.公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币500万元；如与上述A项的上限冲突，按照本项执行。

如果在12个月内公司多次采取上述股份回购措施，则累计用于股份回购的资金总额按以下方式执行：

A.不高于上一年度归属于本公司股东净利润的20%；

B.不低于2,000万元；如与上述A项冲突的，按照本项执行。

③本公司将根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，在上述股份回购计划的启动条件成立时3个交易日内召开董事会讨论股份回购预案并公告，提交股东大会审议，具体实施方案将在股东大会作出决议后公告。同时，在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券交易监管部门、证券交易所等报送相关材料，办理审批或备案手续；

④公司董事会公告股份回购预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价均超过每股净资产，公司董事会可以作出决议终止股份回购事宜；

⑤公司上市后36个月内，若公司新聘任董事（指非独立董事）和高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的人员，履行公司上市时董事（指非独立董事）和高级管理人员已作出的关于稳定股价的相应承诺；

⑥如本公司未履行上述股份回购的承诺，则本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向所有股东道歉。

（2）控股股东增持公司股票的承诺

发行人控股股东为张建军，其承诺如下：

在满足公司法定上市条件同时不触及要约收购义务的前提下，自公司上市后36个月内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形，若公司未实施股份回购或公司实施股份回购后仍未达到“公司股票连续5个交易日的收盘价均超过每股净资产”，本人将在3个交易日内提出增持股份方案并公告，具体如下：

①本人将在12个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份，用于增持股份的金额不低于本人上一年度现金分红的20%，不高于本人上一年度现金分红的70%。同时，本人增持公司股份的期间内，本人直接或间接持有的公司股份不予转让；

②本人在股份增持完成后的6个月内将不出售所增持的股份，增持股份的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求；

③公司上市后36个月内出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形时，本人承诺就公司股份回购方案以本人的董事（如有）身份在董事会上投赞成票，并以所拥有的全部表决票数在股东大会上投赞成票；

④如本人未履行上述增持股份的承诺，则公司可将本人股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付本人的现金分红予以扣留，直至本人履行承诺为止；如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应的责任。

（3）董事（指非独立董事）和高级管理人员增持公司股票的承诺

公司董事（指非独立董事）和高级管理人员承诺：

在满足公司法定上市条件的前提下，自公司上市后36个月内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产（公司公开披露的最近定期报告中的每股净资产；下同）的情形，若在公司回购、控股股东增持公司股份方案实施完成后，仍未达到“公司股票连续5个交易日的收盘价均超过每股净资产”，本人将在3个交易日内提出增持股份方案并公告，具体如下：

①本人将在12个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份，用于增持股份的金额不低于公司高级管理人员上一年度人均薪酬的20%，不高于公司高级管理人员上一年度人均薪酬的50%。同时，本人增持公司股份的期间内，本人直接或间接持有的公司股份不予转让；

②本人在股份增持完成后的6个月内将不出售所增持的股份，增持股份的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求；

③公司上市后36个月内出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形时，本人承诺就公司股份回购方案以本人的董事（如有）身份在董事会上投赞成票，并以所拥有的全部表决票数（如有）在股东大会上投赞成票；

④如本人未履行上述增持股份的承诺，则公司可将本人股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付本人现金分红的100%或薪酬的50%予以扣留，直至按上述承诺采取相应的增持公司股票措施并实施完毕时为止。如本人连续两次违反承诺的，公司有权在履行相应的法定程序后对本人予以解聘。

3、实施的具体程序

公司上市后36个月内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于最近一期每股净资产情形时，公司将在3个交易日内提出稳定股价预案并公告，并及时公告稳定股价措施的审议和实施情况。稳定股价的实施顺序依次为公司回购、控股股东增持、董事（非独立董事）和高级管理人员增持，在控股股东、董事（非独立董事）和高级管理人员自愿的情形下，在公司回购股份时，也可自行增持，具体的实施方案将在稳定股价的预案中规定。

四、公司发行前持股5%以上股东的持股意向、减持意向及相应约束措施

1、公司控股股东、实际控制人张建军的持股意向和减持意向

本次发行前，张建军持有公司35.46%的股权，其持有和减持公司股票的意向如下：

（1）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；

（2）减持数量：在其所持公司股票锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过其持有公司股份总数的20%；

（3）减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价（因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；下同）；

（4）减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（5）减持期限及公告：其减持公司股份前，至少提前3个交易日将减持计划告知公司，积极配合公司的公告等信息披露工作；

（6）如未履行上述减持意向，其将在股东大会及中国证监会制定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（7）如未履行上述减持意向，其所持有的公司股份自未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。

2、公司股东汤际瑜、周振清的持股意向和减持意向

本次发行前，汤际瑜、周振清分别持有公司股权比例分别为14.79%、8.91%，其持股及减持意向如下：

（1）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；

（2）减持数量：其所持股票锁定期满后的两年内减持公司股份的，每年减持数量不超过其所持有发行人股份总数的25%；

（3）减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价；

（4）减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（5）减持期限及公告：其拟减持公司股份前，至少提前3个交易日将减持计划告知公司，积极配合公司的公告等信息披露工作；

（6）如未履行上述减持意向，其所持有的公司股份自未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。

3、公司股东南海成长（合伙）的持股意向和减持意向

本次发行前，南海成长（合作）持有公司的股权比例分别为8.17%，其持股及减持意向如下：

（1）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；

（2）减持数量：其所持股票锁定期满后的两年内减持公司股份的，每年减持数量不超过其所持有发行人股份总数的100%；

（3）减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产；

（4）减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（5）减持期限及公告：其拟减持公司股份前，至少提前3个交易日将减持计划告知公司，积极配合公司的公告等信息披露工作，直至持股比例低于5%；

（6）如未履行上述减持意向，其所持有的公司股份自未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。

4、公司股东曾力、百顺投资的持股意向和减持意向

本次发行前，曾力、百顺投资持有公司的股权比例分别为5.33%、5.30%，其持股及减持意向如下：

（1）减持前提：不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；

（2）减持数量：其所持股票锁定期满后的两年内减持公司股份的，每年减持数量不超过其所持有发行人股份总数的100%；

（3）减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价；

（4）减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（5）减持期限及公告：其拟减持公司股份前，至少提前3个交易日将减持计划告知公司，积极配合公司的公告等信息披露工作；

（6）如未履行上述减持意向，其所持有的公司股份自未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。

五、本次发行相关中介机构的承诺

就公司本次发行事宜，保荐机构、主承销商国信证券股份有限公司、发行人律师国浩律师（深圳）事务所、会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）特向投资者作出如下承诺：

1、国信证券股份有限公司作出的承诺

如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

为进一步保护投资者权益，国信证券承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

2、国浩律师（深圳）事务所作出的承诺

如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。

3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）作出的承诺

因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

六、填补被摊薄即期回报的承诺

公司董事、高级管理人员，就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下确认及承诺：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

7、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

第二节 股票上市情况

一、公司股票上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票的基本情况。

经中国证监会证监许可2017 [649]号文核准，本公司首次公开发行股票总量不超过2,000.00万股人民币普通股。本次发行采用本次发行采用网上直接向社会公众投资者定价发行的发行方式，不进行网下询价和配售。发行价格为19.12元/股。

经深圳证券交易所《关于深圳市三利谱股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上﹝2017﹞ 326号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“三利谱”，股票代码“002876”；其中本次发行的2,000.00万股股票将于2017年5月25日起上市交易。

本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、股票上市的相关信息

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2017年5月25日

3、股票简称：三利谱

4、股票代码：002876

5、首次公开发行后总股本：8,000万股

6、首次公开发行股票数量：2000.00万股，本次发行不设老股转让，全部为公开发行新股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书第一节“重要声明与提示”的相关内容

9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的2,000.00万股均无流通限制及锁定安排

10、公司股份可交易上市日时间：■

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11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

12、上市保荐机构：国信证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）公司名称：深圳市三利谱光电科技股份有限公司

（二）英文名称：Shenzhen Sunnypol Optoelectronics Co.,Ltd.

（三）注册资本：6,000.00万元（发行前）；8,000.00万元（发行后）

（四）法定代表人：张建军

（五）住所：深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第1-9栋

（六）经营范围：偏光片、保护膜、太阳膜的生产销售，光电材料的研发与销售，国内商业、物资供销业、货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至2015年8月25日）。

（七）主营业务：本公司主要从事偏光片产品的研发、生产和销售，主要产品包括TFT系列和黑白系列偏光片两类。公司产品主要应用于手机、电脑、液晶电视等消费类电子产品显示屏，以及汽车电子、医疗器械、仪器仪表等工控类电子产品显示屏，还可以应用于3D眼镜、防眩光太阳镜等。

（八）所属行业：C39计算机、通讯和其他电子设备制造业

（九）电话：0755-36676888

（十）传真：0755-33696788

（十一）电子信箱：dsh@ sunnypol.com

（十二）董事会秘书：王志阳

二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票情况

本公司董事、监事、高级管理人员在公司任职情况及持有公司股票情况如下：

单位：万股

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三、公司控股股东及实际控制人的情况

公司董事长、总经理张建军先生本次发行后持有公司26.59%股份，为本公司的控股股东及实际控制人。

张建军先生，出生于1969年8月，中国国籍，研究生学历，无永久境外居留权。曾任天马微电子股份有限公司研究开发中心工程师、深圳市盛波偏光器件有限公司生产部经理、温州侨业经济开发有限公司总工程师、深圳市利马光电子有限公司执行董事兼总经理、深圳市三利谱光电科技有限公司执行董事长兼总经理、合肥三利谱总经理、董事，曾获“2010年度中国光电显示行业杰出贡献奖”等荣誉；现兼任全国专业标准化技术委员会委员、中国光学光电子行业液晶分会会员、深圳市平板显示行业协会常务理事、深圳市平板显示行业协会专家委员会委员、深圳市工程师联合会副会长、深圳市高新技术产业协会理事、合肥三利谱董事长。2010年7月至今担任本公司董事长兼总经理。

张建军先生除持有本公司股权外，没有其他对外投资业务。

四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

本次发行后上市前的公司股东总数为40,010人，其中前10名股东的持股情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、首次公开发行股票数量

公司本次公开发行数量为2,000.00万股，全部为公开发行新股，不进行老股转让。

二、发行价格

本次股票发行价格为19.12元/股，该价格对应的市盈率为：

（1）22.99倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算）；

（2）17.24倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本计算）。

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网上直接向社会公众投资者定价发行的发行方式，不进行网下询价和配售。

本次网上发行数量为2,000.00万股，为本次发行数量的 100.00%，有效申购股数为148,453,104,000股，中签率为0.0134722680%，网上投资者有效申购倍数为7,422.65520倍。网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，即主承销商包销股份数量为35,505股，主承销商包销比例为0.1775%。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为38,240.00万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年5月22日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验﹝2017﹞3-49号《验资报告》。

五、发行费用总额及项目、每股发行费用

（一）本次发行费用合计3,663.60万元，明细情况如下：

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（二）每股发行费用：1.83元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）

六、公司募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

公司本次募集资金净额为34,576.40万元。发行前公司股东未转让股份。

七、发行后每股净资产

本次发行后公司每股净资产为10.00元。（按照2016年12月31日归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

八、发行后每股收益

本次发行后公司每股收益为0.83元。（以 2016 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

第五节 财务会计资料

本公司在招股说明书中已披露2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的资产负债表，2014年度、2015年度和2016年度的利润表及现金流量表，上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的天健审（2017）3-17号《审计报告》，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”。

本次财务报告审计截止日为2016年12月31日。天健会计师事务所对公司2016年3月31日资产负债表及2016年1-3月利润表和现金流量表亦进行了审阅，并出具了天健审〔2017〕3-367号标准无保留意见的《审阅报告》。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告截止日后的主要财务信息和经营状况”。公司上市后将不再另行披露 2017 年第一季度报告，敬请投资者注意。

审计截止后，公司经营情况稳定，主要经营模式、经营规模、产品价格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。

另外，2017年4月11日，海关总署办公厅下发了《海关总署办公厅关于符合新型显示器件以及上游原材料、零部件生产企业进口物资税收政策企业名单相关事项的通知》（署办税函[2017]8号），通知明确深圳市三利谱光电科技股份有限公司属于延续优惠政策的企业，具体税收优惠时间为2016年1月1日到2020年12月31日；而公司子公司合肥三利谱光电科技有限公司属于新增企业，具体税收优惠时间为2017年3月3日到2020年12月31日。

结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司财务报告审计截止日后经营状况正常，公司预计2017年1-6月营业收入3.00-4.00亿元，实现归属于母公司所有者的净利润区间为2,200-3,500万元，相比去年同期增长6.0%-68%。

上述测算不构成公司对 2017 年1-6 月的业绩预测及利润承诺。若实际经营情况与公司的初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度并办理工商登记变更手续。

二、本公司自2017年5月12日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；主要业务发展目标进展正常；

2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）未发生重大变化；

3、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

4、本公司未发生重大关联交易，本公司资金不存在被关联方非经营性占用等情况；

5、本公司未进行重大投资；

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、本公司住所没有变更；

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、本公司未发生对外担保等或有事项；

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

13、本公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

1、保荐机构：国信证券股份有限公司

2、法定代表人：何如

3、住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

4、电话：0755-82135059

5、传真：0755-82135199

6、保荐代表人：何雨华、金蕾

7、项目协办人：

8、项目组成员：赵培兵、单兴、李伟民、朱云霞、刘信一、张琦、邓辽

二、上市保荐机构的保荐意见

本公司的上市保荐机构国信证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份有限公司关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：

三利谱申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，三利谱股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券同意担任三利谱本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

国信证券股份有限公司

2017年5月24日

保荐机构（主承销商）：■

（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层）