北京兆易创新科技股份有限公司
关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划
授予权益数量及授予价格的公告

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2017-044

北京兆易创新科技股份有限公司

关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划

授予权益数量及授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）2017年5月23日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及授予价格的议案》，根据《〈北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》（以下简称“激励计划”）的相关规定，同意对本次激励计划授予权益数量及授予价格进行调整。现将相关事项公告如下：

一、已履行的相关程序

1、2016年11月29日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第二届监事会第八次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

2、2016年12月16日，公司2016年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。

3、2017年4月26日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

4、2017年5月23日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及授予价格的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见，认为公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。

二、调整的事由及调整依据

2017年5月8日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于审议〈2016年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》，公司以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利5.3元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。该方案已于2017年5月23日实施完毕。

根据公司2016年股票期权与限制性股票激励计划规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整。具体的调整方法分别如下：

1、数量的调整

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

所以，调整后的限制性股票数量为Q，Q=141.7×（1+1）=283.40万股。

2、价格的调整

资本公积转增股本及派息

P＝(P0-V)÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须为正数。

所以，调整后的授予价格为P，P=（90.64-0.53）÷（1+1）=45.055元/股。

根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，上述授予对象、授予数量及授予价格的调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

三、调整的结果

鉴于公司2016年年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕，根据激励计划调整方法，公司2016年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票数量由141.7万股调整为283.4万股，授予价格由90.64元/股调整为45.055元/股。调整后的具体分配情况如下：

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四、本次调整对公司的影响

本次对公司2016年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票授予数量及授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、独立董事对调整2016年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及授予价格的意见

独立董事认为：鉴于公司已实施完毕2016年年度利润分配及资本公积转增股本方案，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》中的相关规定，公司本次对激励计划授予权益数量及授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》中的相关规定。根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，本次授予对象、授予数量及授予价格的调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。因此，我们同意公司的上述调整。

六、监事会审查意见

监事会审核后认为，公司本次对股权激励计划授予权益数量及授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划等文件中有关限制性股票数量及授予价格调整的规定。

七、律师法律意见书结论性意见

北京市中伦（深圳）律师事务所认为，本次股权激励计划调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和《股权激励计划》的有关规定，公司尚需履行有关信息披露义务并办理相关变更登记手续。

八、备查文件

1、第二届董事会第十四次会议决议；

2、第二届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司

董事会

2017年5月23日