岳阳林纸股份有限公司
关于全资子公司凯胜园林签订PPP项目合作协议的公告
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2017-030
公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
关于全资子公司凯胜园林签订PPP项目合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●履约的重大风险及不确定性:
本PPP项目合同的履约期较长，在PPP项目合同履行过程中，凯胜园林、社会资本方联合体成员及项目公司承担项目融资、建设、财务和运营维护等相关商业风险。
●对上市公司当年业绩的影响：
PPP项目合同签署后，如项目在本年度内顺利实施并产生一定数额的产值，本合同的执行将对公司2017年度经营业绩产生积极影响。
公司全资子公司浙江凯胜园林市政建设有限公司（以下简称“凯胜园林”） 近期签署了《泸溪沅水绿色旅游公路PPP项目政府与社会资本合作协议》，泸溪沅水绿色旅游公路PPP项目是湖南省第四批政府和社会资本合作（PPP）示范项目，项目总投资估算约为13.16亿元（项目总投资预算以泸溪县财政部门出具的评审报告金额为准，项目总投资决算以政府审计部门的审计结果为准）。现将有关情况公告如下。
一、项目基本情况
泸溪沅水绿色旅游公路PPP 项目采用PPP 模式实施运作，泸溪县交通运输局引入社会资本参与泸溪沅水旅游公路的投资、建设和运营，泸溪县交通运输局作为采购人通过政府采购公开招标程序确认浙江凯胜园林市政建设有限公司与诺安资本管理有限公司组成的联合体为泸溪沅水绿色旅游公路PPP项目中标的社会资本方，与泸溪恒达交通旅游投资建设有限责任公司共同出资组建项目公司。
二、协议签订方的基本情况
协议由四方签署，分别为：甲方：泸溪县交通运输局；乙方：泸溪恒达交通旅游投资建设有限责任公司；丙方：浙江凯胜园林市政建设有限公司；丁方：诺安资本管理有限公司。
（一）凯胜园林为公司全资子公司，系政府方为实施本项目通过政府采购公开招标确定的社会资本方联合体牵头方。
公司经营范围：市政公用工程设计与施工；园林绿化服务；湿地景观工程设计、施工、养护；道路管网设施、园林古建筑工程、城市道路照明工程、公路工程、城市雕塑及工艺美术工程的设计与施工；水污染防治工程设计、施工；固体废物处理处置工程设计、施工；污染修复工程设计与施工；河道整治、水体修复、淤泥处理工程的设计、施工；水利水电工程的设计、施工；文化旅游项目的规划、设计；建筑工程施工；建筑装饰工程的设计、施工；生态环境修复与治理工程的技术研发、应用、转让；园艺作物的研发、培育与销售；园艺技术研发与推广；工程咨询服务；城市规划；房地产开发。
（二）泸溪县交通运输局是湖南省泸溪县人民政府主管全县交通的工作部门，系泸溪县授权的本项目实施机构。
（三）泸溪恒达交通旅游投资建设有限责任公司，系甲方授权的政府方出资代表。
（四）诺安资本管理有限公司，系政府方为实施本项目通过政府采购公开招标确定的社会资本方联合体成员。
（五）合同甲方、乙方与本公司及控股子公司之间不存在关联关系，最近三个会计年度与本公司及控股子公司未发生业务往来。
合同丁方与本公司及控股子公司之间不存在关联关系。2015年7月，公司与诺安资本管理有限公司签订《关于林业资产投资的战略合作框架协议》，详见公司2015年7月14日《岳阳林纸股份有限公司关于签订林业资产投资战略合作框架协议的公告》；2015年10月23日，公司与诺安资本管理有限公司、广西壮族自治区国有大桂山林场三方签署了《合作开展林业资产证券化战略框架协议书》。
三、合作协议主要内容概述
（一）项目建设内容
泸溪沅水绿色旅游公路PPP 项目建设内容以新建自行车专用的慢行道路系统将该区域内的各主要景区串联成环，路线全长44.882km，包括道路工程、桥梁工程以及景观绿化工程以及旅游服务驿站建设等（具体建设内容由政府出具的经审批的设计文件为准）的投融资、建设、运营维护。本项目总投资估算约为13.16亿元，项目总投资预算以泸溪县财政部门出具的评审报告金额为准，项目总投资决算以政府审计部门的审计结果为准。
政府方有权根据政策或规划调整对本次采购项目的内容、规模、数量等作出调整。在本项目施工图审批前，政府方有权对项目个数或规模进行调整，但施工图审批之后，若政府方由于规划和政策原因调整项目规模，按照《特许经营协议》中的相关违约条款，承担相应违约责任。
（二）合作范围
由泸溪恒达交通旅游投资建设有限责任公司与中标人共同出资组建项目公司，泸溪县交通局与项目公司签署本项目的《PPP 项目特许经营协议》，授予项目公司特许经营权，由项目公司在项目特许经营期内对本项目进行投融资、建设、运营维护，项目特许经营期结束，项目公司在无偿、完好、能正常使用、无负债、无设定抵押担保的条件下将项目范围内所有资产的所有权和所有权益移交给泸溪县交通局指定机构，移交完成后项目公司进行清算。
项目特许经营期17 年，包括建设期和运营期，其中：建设期2年，运营期15 年。
（三）项目公司
项目公司的股权结构为乙方持有项目公司20%的股权；丙方持有项目公司20%的股权；丁方持有项目公司60%的股权。
项目公司注册资本为2 亿元，其中，乙方出资4000 万元，丙出资4000 万元，丁方出资12000 万元，三方均以现金方式出资，按《招标文件》和《合资经营合同》要求按时到位。
（四）股权转让
项目建设期内，项目公司不允许股权变动和转让。项目运营期允许股权变动及转让，但股权转方案必须经过泸溪县政府书面同意。
（五）收益分享机制
按照本项目《特许经营协议》相关约定执行。
（六）付费机制
本项目属于有一定经营收入的准经营性项目，项目公司回报来源包括使用者付费及可行性缺口补助。
（七）施工总承包
本项目通过公开招标方式确定丙方为施工总承包方，由项目公司与丙方签订《施工总承包合同》。
（八）合同各方权利和义务
1、甲方的权利
（1）对丙方遵守有关法律、法规、规章和履行本协议、合资经营合同、特许经营协议的情况进行监管，包括项目公司组建情况、融资及资金到位和使用情况、项目建设及工程质量、运营维护质量等；
（2）本项目建设期内，对丙方及丁方的投资建设实施过程在进度、造价、质量、安全等方面，进行全程监管；
（3）在合作期内对项目建设、运营维护进行绩效考核；
（4）丙方及丁方发生违约行为时，有权按《招标文件》、本协议约定要求丙方及丁方承担违约责任和兑取履约保函；丙方及丁方严重违约时，有权提前终止本项目合作及本协议；
（5）法律、法规规定、本项目《招标文件》、《投标文件》、《特许经营协议》、《合资经营合同》以及本协议约定的其他权利。
2、甲方的义务
（1）负责确定本项目建设内容、规模、目标等内容；
（2）在项目公司成立前，办理本PPP 项目前期各项合规性批复文件，在项目公司成立后，应协助项目公司办理融资、建设、运营等合规性文件批复；
（3）甲方督促乙方按约定期限和金额及时注资、增资；
（4）为本项目投资建设、运营维护提供必要条件与其他配套支持；
（5）履行本合同约定的政府付费义务，将其纳入泸溪县中长期财政规划及各年度预算，并取得泸溪县人大审批通过；
（6）法律、法规规定、本项目《招标文件》、《投标文件》、《特许经营协议》、《合资经营合同》以及本协议约定的其他义务。
3、乙方的权利
（1）经甲方授权，代表甲方对丙方及丁方、项目公司在项目实施过程中行使非行政职权范围的监管；
（2）作为项目公司股东享有《合资经营合同》约定的权利；
（3）法律、法规规定、本项目《招标文件》、《投标文件》、《特泸溪沅水绿色旅游公路 PPP项目政府与社会资本合作协议特许经营协议》、《合资经营合同》以及本协议约定的其他权利。
4、乙方的义务
（1）受甲方委托，代表甲方履行行政职权范围外相应的义务；
（2）作为项目公司股东履行《合资经营合同》约定的义务；
（3）法律、法规规定、本项目《招标文件》、《投标文件》、《特许经营协议》、《合资经营合同》以及本协议约定的其他义务。
5、丙方、丁方的权利
（1）作为项目公司股东享有《合资经营合同》约定的权利；
（2）法律、法规规定、本项目《招标文件》、《投标文件》、《特许经营协议》、《合资经营合同》以及本协议约定的其他权利。
6、丙方、丁方的义务
（1）根据《招标文件》要求，按时签署本协议、《合资经营合同》、完成项目公司注册成立、完成首笔实缴资金的到位、正式签署《特许经营协议》等；
（2）负责本项目除项目资本金外的资金筹措，协助项目公司进行融资；
（3）负责组织、指导、监督、协调项目公司的各项经营活动；
（4）作为项目公司股东履行《合资经营合同》约定的义务；
（5）维护公共利益的义务；
（6）法律、法规规定、本项目《招标文件》、《投标文件》、《特许经营协议》、《合资经营合同》以及本协议约定的其他义务。
四、对公司的影响
（一）对公司本年度以及未来业绩的影响
本项目在凯胜园林与泸溪恒达交通旅游投资建设有限责任公司、诺安资本管理有限公司共同组建项目公司后才能实施。PPP项目合同签署后，如项目在本年度内顺利实施并产生一定数额的产值，本合同的执行将对公司2017年度经营业绩产生积极影响。
由于本协议所涉及项目估算总投资预计13.16亿元人民币，且园林绿化市政工程项目相比公司目前所属造纸行业的盈利水平高，因此，该项目将对公司以后年度的经营业绩产生积极的影响。
（二）对公司经营的影响
本次合作协议的签署，是公司与地方政府合作，向生态环境、园林景观业务延伸的具体体现，符合公司业务结构优化的战略需求。项目的实施将对公司未来的持续盈利能力的提升产生重大且积极的影响。
本协议的履行对公司业务独立性无影响。
五、重大风险提示
在本项目中，丙方、丁方及项目公司负责项目的投资、融资、建设和运营维护等工作，主要承担项目融资、建设、财务和运营维护等相关商业风险。其中，建设风险包括质量、安全、造价、工期等方面的风险；融资风险包括融资结构、资本结构、融资成本、金融市场、融资可行性等因素导致的风险，主要为资金筹措和利率变化风险。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十五日
