天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
关于对外投资设立参股公司的公告
证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2017-039
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
关于对外投资设立参股公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.为引进先进技术和优质产品，拓展境外市场，以及开展对外投资并购业务，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”、“桂发祥”）与徐敏（以下简称“甲方”）、上海普隐投资管理中心（以下简称“乙方”）于2017年5月24日在天津市河西区签订投资合作协议，拟设立阿琪玛斯食品科技发展（上海）有限公司（名称暂定，最终以工商行政管理部门核准登记为准。以下简称“阿琪玛斯”）。阿琪玛斯拟定注册资本人民币3000万元，其中公司决定使用自有资金出资人民币597万元，占阿琪玛斯总股本的19.90%。
2.根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等的规定，公司本次对外投资设立参股公司属于总经理决策权限，无需提交公司董事会及股东大会审议。
3.本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、其他共同出资方基本情况
1.自然人姓名：徐敏
住所：北京市朝阳区麦子店街36号龙宝大厦502室
关联关系说明：无关联关系
2.公司名称：上海普隐投资管理中心
成立日期：2016年3月9日
注册住所：上海市青浦区天辰路2801-2809号5幢3层J区306室
主要办公地点：上海市青浦区天辰路2801-2809号5幢3层J区306室
法定代表人：陈懿雯
注册资本：人民币100万元
企业类型：个人独资企业
统一社会信用代码：91310118MA1JL7157R
经营范围：投资管理，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，投资咨询，企业形象策划，市场营销策划，展览展示服务，会务服务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
登记机关：青浦区市场监督管理局
股东：陈懿雯，出资比例100%。
关联关系说明：无关联关系
三、拟参股设立公司的情况
1.基本情况
公司名称：阿琪玛斯食品科技发展（上海）有限公司（暂定）
注册资本：人民币3000万元
注册地址：上海市金山区金山卫镇老卫清路568号4幢124室
经营范围：从事食品科技领域内技术服务、技术开发、技术咨询；货物进出口及技术进出口业务。
法定代表人：徐敏
经营期限：20年
以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。
2.投资主体
■
3.出资方式
全部以货币出资，资金来源为各股东的自有资金。
四、对外投资合同的主要内容
（一）协议签署方
甲方：徐敏
乙方：上海普隐投资管理中心
丙方：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
（二）公司概况
申请设立的公司名称拟定为“阿琪玛斯食品科技发展（上海）有限公司”名称以公司登记机关核准的为准。
本公司的组织形式为：有限责任公司。
责任承担：各方以各自的出资额为限对本公司承担责任，以所设立新公司全部资产对所设立新公司债务承担责任。
（三）公司经营范围与期限
1.本公司的经营范围是：从事食品科技领域内技术服务、技术开发、技术咨询；货物进出口及技术进出口业务。
2.营业执照签发之日为公司成立之日。
3.公司经营期限为贰拾年。
4.合营期满或提前终止合同，各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按各方投资比例进行分配。
（四）注册资本
本公司的注册资本为人民币3000万元整，各方首期共出资1000万元，后续依据资金需求各方按比例出资，其中：
■
（五）出资时间
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当及时依法将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当及时依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
（六）公司治理结构
公司设股东会和董事会，设监事一名、总经理一名。
董事会由三人组成，其中桂发祥提名一人。董事会选择任命总经理，总经理向董事会提名副总经理层级干部，总经理任命副总经理以下干部。
涉及超过公司注册资本额的三分之一，或超过公司总资产20%，或超过公司净资产10%的对外投资，须经董事会全票通过。
公司不得为任何股东做任何形式的担保。
公司与任何股东之间的关联交易，须除回避表决外的其他董事全票通过。
公司管理层需每月向各方股东提供财务报表，每个会计年度结束后的前四个月应编制年度财务报告并经审计，且拟定利润分配方案，提交董事会审议通过。
（七）各发起人权利
1.申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。
2.签署本公司设立过程中的法律文件。
3.审核设立过程中筹备费用的支出。
4.推举本公司的董事候选人名单，各方提出的董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
5.提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。
6.在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。
（八）各发起人义务
1.及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。
2.在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。
3.发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。
4.公司成立后，发起人不得抽逃出资。
5.在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担各自应承担的义务。
（九）违约责任
1.合同任何一方未按公司章程中规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的1%作为赔偿金。
2.由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的任何损失。
（十）争议的处理
1.本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2.本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第（2）种方式解决：
（1）提交仲裁委员会仲裁；
（2）依法向有管辖权的人民法院起诉。
（十一）合同的效力
1.本协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖印鉴之日起生效。
2.本协议一式三份，三方各一份，具有同等法律效力。
五、投资目的、存在的风险及对公司的影响
（一）对外投资的目的
公司将以阿琪玛斯作为平台，借助各合作方的资源优势，引进先进技术和产品，拓展境外市场，为公司持续发展创造新的机遇，培育公司新的业务和利润增长点。
（二）风险因素
公司对外投资设立参股公司，可能面临经营过程中的市场风险、政策风险、运营风险、财务风险等，公司将会同其他投资方通过建立和实施有效的内部控制和风险防范机制，推动该参股子公司实现稳健发展。
（三）对公司的影响
本次投资旨在搭建公司跨国业务和营销网络的运营平台，将对公司未来建立国际化战略布局有一定的推动作用，有利于公司产业链条的延伸与优化升级，提高公司的核心竞争力，营造新的利润增长点。同时，为降低投资风险，公司拟以参股方式进行本次投资，更有利于保护全体股东特别是中小投资者利益。此次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及生产经营产生重大影响。
六、备查文件
《关于阿琪玛斯食品科技发展（上海）有限公司之投资合作协议书》
特此公告。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
董 事 会
二零一七年五月二十五日
