四川帝王洁具股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议的公告
证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 公告编号：2017-043
四川帝王洁具股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2017年5月24日下午2：00在公司总部会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2017年5月23日以电子邮件、电话和专人送达的方式发出，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。
会议由董事长刘进先生主持，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170521号）及公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会拟对公司发行股份及支付现金购买佛山欧神诺陶瓷股份有限公司（以下简称“欧神诺”）98.39%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）项下涉及的募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）方案进行调整，具体如下：
1、本次交易整体方案的调整
调整前为：
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权；同时，公司拟向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过51,000万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用及欧神诺大规模自动化生产线扩建项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
调整后为：
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权；同时，公司拟向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过45,450.12万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用及欧神诺大规模自动化生产线扩建项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、本次募集配套资金金额调整
调整前为：
本次交易公司拟向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过51,000.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
调整后为：
本次交易公司拟向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过45,450.12万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
3、本次募集配套资金用途调整
调整前为：
本次交易中募集配套资金用途如下：
■
本次发行募集资金到位之前，公司将根据协议安排或项目进度的实际情况以自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹资金解决。本次发行股及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
调整后为：
本次交易中募集配套资金用途如下：
■
本次发行募集资金到位之前，公司将根据协议安排或项目进度的实际情况以自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹资金解决。本次发行股及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本议案属于关联交易议案，公司董事刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
本议案在公司2017年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的授权范围内。因此，本次募集配套资金方案的调整已得到股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本次募集配套资金方案调整事项在公司股东大会授权董事会决定的事项范围内。根据中国证券监督管理委员会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，公司本次调整募集配套资金方案不构成对本次重组方案的重大调整。
本议案在公司2017年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的授权范围内。因此，本议案无需提交公司股东大会审议。
本议案属于关联交易议案，公司董事刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
（三）审议通过《关于批准本次交易审计机构出具相关报告的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司拟以发行股份及支付现金方式购买佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 98.39%的股权并募集配套资金。因相关申报文件中的财务数据已过有效期，为符合中国证券监督管理委员会的相关要求，公司会同中介机构依据公司及欧神诺的最新财务情况，以2016年12月31日为审计基准日进行了补充审计，更新了欧神诺相关审计报告、公司备考审阅报告。
同意并批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZD10142号《佛山欧神诺陶瓷股份有限公司审计报告及财务报表》（以下简称“《审计报告》”）。
同意并批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZD10144号《四川帝王洁具股份有限公司备考财务报表审阅报告》（以下简称“《备考审阅报告》”）。
具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《审计报告》、《备考审阅报告》。
（四）审议通过《关于<四川帝王洁具股份有限公司截至2016年12月31日的前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）的相关规定，就前次募集资金使用的情况编制的《四川帝王洁具股份有限公司截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。请详见公司于2017年5月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
本议案在公司2017年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的授权范围内。因此，本议案无需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
同意公司与鲍杰军等欧神诺5名自然人股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。
本议案在公司2017年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的授权范围内。因此，本议案无需提交公司股东大会审议。
本议案属于关联交易议案，公司董事刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
（六）审议通过《关于<四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170521号）提出的相关问题，以及公司、标的公司的最新财务情况对《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（修订稿）》及其摘要进行了更新和修订。
相关文件请详见公司于2017年5月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。
本议案在公司2017年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的授权范围内。因此，本议案无需提交公司股东大会审议。
本议案属于关联交易议案，公司董事刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议
2、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见
特此公告。
四川帝王洁具股份有限公司
董事会
2017年5月25日
证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 公告编号：2017-044
四川帝王洁具股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2017年5月24日下午3：30以现场方式在公司总部会议室召开。本次会议通知已于2017年5月23日以送达方式发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了会议。
会议由监事会主席陈安主持，本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170521 号）及相关法律法规的要求，现拟对公司发行股份及支付现金购买佛山欧神诺陶瓷股份有限公司（以下简称“欧神诺”） 98.39%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）项下涉及的募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）方案进行调整，具体如下：
1、本次交易整体方案的调整
调整前为：
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权；同时，公司拟向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过51,000万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用及欧神诺大规模自动化生产线扩建项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
调整后为：
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权；同时，公司拟向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过45,450.12万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用及欧神诺大规模自动化生产线扩建项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、本次募集配套资金金额调整
调整前为：
本次交易公司拟向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过51,000.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
调整后为：
本次交易公司拟向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过45,450.12万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
3、本次募集配套资金用途调整
调整前为：
本次交易中募集配套资金用途如下：
■
本次发行募集资金到位之前，公司将根据协议安排或项目进度的实际情况以自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹资金解决。本次发行股及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
调整后为：
本次交易中募集配套资金用途如下：
■
本次发行募集资金到位之前，公司将根据协议安排或项目进度的实际情况以自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹资金解决。本次发行股及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本议案在公司2017年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的授权范围内。因此，本次募集配套资金方案的调整已得到股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本次募集配套资金方案调整事项在公司股东大会授权董事会决定的事项范围内。根据中国证券监督管理委员会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，监事会认为，公司本次调整募集配套资金方案不构成对本次重组方案的重大调整。
（三）审议通过《关于批准本次交易审计机构出具相关报告的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
公司拟以发行股份及支付现金方式购买佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 98.39%的股权并募集配套资金。因相关申报文件中的财务数据已过有效期，为符合中国证券监督管理委员会的相关要求，公司会同中介机构依据公司及欧神诺的最新财务情况，以2016年12月31日为审计基准日进行了补充审计，更新了欧神诺相关审计报告、公司备考审阅报告。
同意并批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZD10142号《佛山欧神诺陶瓷股份有限公司审计报告及财务报表》（以下简称“《审计报告》”）。
同意并批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZD10144号《四川帝王洁具股份有限公司备考财务报表审阅报告》（以下简称“《备考审阅报告》”）。
具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《审计报告》、《备考审阅报告》。
（四）审议通过《关于<四川帝王洁具股份有限公司截至2016年12月31日的前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）的相关规定，就前次募集资金使用的情况编制的《四川帝王洁具股份有限公司截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。请详见公司于2017年5月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
本议案在公司2017年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的授权范围内。因此，本议案无需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
同意公司与鲍杰军等欧神诺5名自然人股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。
本议案在公司2017年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的授权范围内。因此，本议案无需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于<四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170521号）提出的相关问题，以及公司、标的公司的最新财务情况对《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（修订稿）》及其摘要进行了更新和修订。
相关文件请详见公司于2017年5月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。
本议案在公司2017年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的授权范围内。因此，本议案无需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第三届监事会第八次会议决议
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
四川帝王洁具股份有限公司
监事会
2017年5月25日
证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 公告编号：2017-045
四川帝王洁具股份有限公司
关于调整募集配套资金方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川帝王洁具股份有限公司（以下简称"帝王洁具"或"公司"）于2017年5月24日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》、《关于<四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对公司发行股份及支付现金购买佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 98.39%的股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）项下涉及的募集配套资金（以下简称"本次募集配套资金"）方案进行调整。
现将本次募集配套资金方案的调整情况公告如下：
一、本次募集配套资金方案调整的具体情况
（一）本次交易整体方案的调整
调整前为：
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权；同时，公司拟向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过51,000万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用及欧神诺大规模自动化生产线扩建项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
调整后为：
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权；同时，公司拟向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过45,450.12万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用及欧神诺大规模自动化生产线扩建项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次募集配套资金金额调整
调整前为：
本次交易公司拟向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过51,000.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
调整后为：
本次交易公司拟向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过45,450.12万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
（三）本次募集配套资金用途调整
调整前为：
本次交易中募集配套资金用途如下：
■
本次发行募集资金到位之前，公司将根据协议安排或项目进度的实际情况以自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹资金解决。本次发行股及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
调整后为：
本次交易中募集配套资金用途如下：
■
本次发行募集资金到位之前，公司将根据协议安排或项目进度的实际情况以自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹资金解决。本次发行股及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次募集配套资金方案调整不构成本次重组方案的重大调整的说明
本次募集配套资金方案调整事项在公司股东大会授权董事会决定的事项范围内。根据中国证券监督管理委员会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，公司本次调整募集配套资金方案不构成对本次重组方案的重大调整。因此，本次调整募集配套资金方案事项无须提交公司股东大会再次审议。
三、本次调整募集配套资金方案履行的程序
公司召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》、《关于<四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次募集配套资金方案调整相关的议案。
根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关的各项事宜，其中包括“制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况与财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；如有关监管部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料”。
因此，公司董事会认为本次募集配套资金方案的调整已得到股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事已认真审阅了相关文件，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对公司本次募集配套资金方案调整相关事项发表了事前认可意见及独立意见。
四、独立财务顾问核查意见
本次交易独立财务顾问国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）就本次调整募集配套资金金额发表了核查意见。国金证券、华西证券认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会的相关规定，帝王洁具对本次交易方案调整不构成对原方案的重大调整。本次交易方案调整已履行了必要的决策审批程序。
五、其他说明
根据调整后的募集配套资金金额、资金用途等内容，公司对本次交易涉及上述调整内容的相关文件同步进行修订。
特此公告。
四川帝王洁具股份有限公司
董事会
2017年5月25日
证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 公告编号：2017-046
四川帝王洁具股份有限公司
关于披露简式权益变动报告书的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动基于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，不触及要约收购。
2、本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
3、本次交易尚需取得中国证监会核准。
一、本次权益变动的基本情况
四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“帝王洁具”或“公司”）于2017年5月24日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于<四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2017年5月25日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第九次会议决议的公告》（公告编号：2017-043）。
帝王洁具拟向鲍杰军、黄建起、陈细等佛山欧神诺陶瓷股份有限公司（以下简称“欧神诺”或“标的公司”）股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权。本次交易金额暂定为196,773.89万元，根据公司与鲍杰军、陈家旺等欧神诺52位自然人股东已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，其中以发行股份的方式支付交易对价174,496.50万元；以现金方式支付交易对价22,277.39万元。
公司于2017年4月21日召开2016年度股东大会，审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，同意以公司现有总股本86,377,358股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。目前，公司2016年度利润分配已经实施完毕，公司将本次发行股份购买资产的发行价格由52.29元/股调整为51.99元/股。
本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）调整后的发行价格为51.99元/股，涉及的发行A股股票数量预计合计为33,563,450股。帝王洁具拟向包括实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过45,450.12万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将通过询价的方式确定。
本次交易前，帝王洁具的总股本为86,377,358股，本次交易完成后（不考虑配套募集资金），公司总股本将增至119,940,808股，公司的股权结构变化情况如下：
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二、本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变更
本次交易前，刘进持有公司21.29%的股权，为本公司董事长；陈伟持有公司20.67%的股权，为本公司副董事长；吴志雄持有公司20.67%的股权，为本公司董事、总经理；三人合计持有公司62.62%的股权。根据刘进、陈伟和吴志雄2009年12月签订的《一致行动协议》、2014年11月签订的《一致行动补充协议》以及2017年5月24日签订的《一致行动补充协议（二）》，三人存在一致行动关系，对本公司进行共同控制，共同为本公司控股股东、实际控制人。
本次交易后，刘进、陈伟、吴志雄仍然为公司控股股东和实际控制人。本次交易未导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
三、所涉及后续事项
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，本次公司权益变动相关信息披露义务人将履行信息披露义务，具体内容详见公司于2017年5月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（鲍杰军、陈家旺）》、《简式权益变动报告书（黄建起）》。
四、备查文件
1、四川帝王洁具股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；
2、《简式权益变动报告书（鲍杰军、陈家旺）》、《简式权益变动报告书（黄建起）》。
特此公告。
四川帝王洁具股份有限公司
董事会
2017年5月25日
证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 公告编号：2017-047
四川帝王洁具股份有限公司关于控股股东、
实际控制人签署《一致行动补充协议（二）》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志雄于2009年12月14日签订了《一致行动协议》，并于2014年11月18日签署了《一致行动补充协议》延长了一致行动期限。鉴于公司首次公开发行的股票已于2016年5月25日在深圳证券交易所上市交易，并拟发行股份及支付现金购买佛山欧神诺陶瓷股份有限公司（以下简称“欧神诺”）98.39%股份（以下简称“本次交易”），为保证本次交易的顺利进行，公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志雄于2017年5月24日签署了《一致行动补充协议（二）》。
一、《一致行动补充协议（二）》的主要内容
1、《一致行动协议》有效期延长为本次交易实施完毕之日（即欧神诺98.39%股份全部变更至帝王洁具名下并完成工商变更登记且帝王洁具支付完毕本次交易之股份及现金对价之日）起36个月；若本次交易未获得中国证监会核准或本次交易最终未能实施完毕，则现有《一致行动协议》有效期不变，即为《一致行动补充协议》签订之日起至帝王洁具股票上市后三年内，协议到期后可续签。
2、《一致行动协议》其他条款内容不变，本补充协议构成《一致行动协议》、《一致行动补充协议》不可分割的一部分，与《一致行动协议》、《一致行动补充协议》具有同等的法律效力。
二、签署《一致行动补充协议（二）》对公司的影响
本协议的签署不会导致公司实际控制人发生变更，不会对公司经营发生重大 影响,有利于公司实际控制人巩固控制地位，有利于公司持续稳定发展。
三、备查文件
1、《一致行动补充协议（二）》
特此公告。
四川帝王洁具股份有限公司
董事会
2017年5月25日
证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 公告编号：2017-048
四川帝王洁具股份有限公司
关于实施2016年度利润分配后
调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之发行价格和发行数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“帝王洁具”或“公司”）2016年度利润分配方案实施完成后，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）中发行股份购买资产的发行价格由52.29元/股调整为51.99元/股。
2、公司2016年度利润分配方案实施完成后，公司本次发行股份购买资产的发行数量由33,370,879股调整为33,563,450股。
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
公司拟以196,773.89万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过51,000万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用及欧神诺大规模自动化生产线扩建项目。
2016 年 12 月29日、2017 年 2 月27日、2017 年 3月16 日，公司分别召开了第三届董事会第五次会议、第三届董事会第六次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
根据上述议案，本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第六次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为52.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将做相应调整。
二、 公司2016年度利润分配方案及实施情况
公司于2017年4月21日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，同意以公司现有总股本86,377,358股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。公司本次利润分配股权登记日为2017年5月11日，除权除息日为2017年5月12日。公司本次利润分配方案已于2017年5月12日实施完毕。
三、 公司发行股份购买资产发行价格及发行数量的调整情况
鉴于公司2016年度利润分配方案已实施完毕，公司将对本次交易的股票发行价格和发行数量进行如下调整：
（一）本次交易发行股份购买资产发行价格的调整
公司2016年度利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的发行价格由52.29元/股调整为51.99元/股
P＝P0-V
其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。
（二）发行股份购买资产的发行数量调整
公司2016年度利润分配方案实施完成后，公司本次发行股份购买资产的发行数量由33,370,879股调整为33,563,450股，调整后本次交易的交易对价支付情况如下：
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计算公式为：调整后向各交易对方的发行数量=各交易对方股份支付对价金额÷调整后的发行价格。
除上述调整及已公告的调整事项外，公司本次交易的其他事项均无变化。公司本次交易事项尚需经中国证监会审核，能否获得中国证监会核准及获得核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
四川帝王洁具股份有限公司
董事会
2017年5月25日
证券代码：002798 证券简称：帝王洁具 公告编号：2017-049
四川帝王洁具股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》 之反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川帝王洁具股份有限公司（以下简称 “公司”）于2017年4月18日收到中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170521号）（以下简称“《反馈意见》”）。中国证监会依法对公司提交的 《四川帝王洁具股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，并需要公司就有关问题作出书面说明和解释，在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司收到反馈意见后，立即配合中介机构就相关问题积极准备答复和核查工 作。公司及相关中介机构按照中国证监会的要求，对《反馈意见》中提出的相关 问题进行了认真研究和逐项落实，并按照《反馈意见》的要求对所列问题进行了 回复，现根据规定对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见同日披露于巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）的《四川帝王洁具股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170521号）之反馈意见回复》。 公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复资料。
公司本次重大资产重组事项尚需经中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批情况，及时履行信息披露义务。公司本次重大资产重组事项能否获得中国证监会的核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
四川帝王洁具股份有限公司
董事会
2017年5月25日
