天士力医药集团股份有限公司
第六届董事会第18次会议决议公告
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2017-028号
债券简称：13天士01 债券代码：122228
天士力医药集团股份有限公司
第六届董事会第18次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年5月22日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第六届董事会第18次会议的通知，并于2017年5月24日以传签方式召开该次会议。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会经与会人员逐项审议，以书面表决方式通过了以下议案：
1、增加营业执照范围并修改《公司章程》的议案；
内容详见公司当日披露的临2017-029号《关于增加营业执照范围并修改〈公司章程〉的公告》。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、关于向子公司提供担保的议案：
2.1关于境外全资子公司发行境外美元债券并为其提供担保的议案；
为满足公司境外长期业务发展需要，优化债务结构，拓宽融资渠道，公司全资子公司天士力(香港)药业有限公司拟在境外发行总额不超过1.7亿美元的债券，并拟为该子公司本次发债提供无条件、无从属的跨境担保。
发行主体：天士力(香港)药业有限公司
发行规模：不超过1.7亿美元（可分期发行，最终由公司及主承销商根据市场情况确定）；
发行利率：根据发行时境外债券市场的市场状况确定
资金用途：海外项目及补充流动资金
担保情况：公司为天士力(香港)药业有限公司于境外债券项下的清偿义务提供无条件及不可撤销的跨境担保，担保范围包括境外债券本金、利息及实现主债权的费用，此次跨境担保最终将以国家相关部门备案为依据生效；
决议有效期：本次拟发行境外债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据需要以及市场条件决定本次发债的具体条款、条件以及其他相关事宜，包括但不限于决定发行时机、发行利率等；
董事会授权公司法定代表人在公司本次发债的过程中，有权签署必要的文件（包括但不限于公司本次发债的申请文件、发行公告、协议等），以及与发行有关的信息披露，与本次发债相关之其它事宜，并办理相关手续。该等授权自董事会在获得上述授权之日起生效，至相关授权事项办理完毕之日终止。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.2关于为商业子公司增加担保额度的议案。
为保障商业子公司辽宁卫生服务有限公司（简称“辽卫服”）业务发展，公司拟将辽卫服经2016年度股东大会批准的2017年信用担保额度由28,000万元人民币增至58,000万元人民币。增加此担保后，公司对子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司及其下属商业子公司的担保额度将由43.715亿元增至46.715亿元。
同时，公司董事会提请股东大会授权董事长在上述总体担保额度46.715亿元内，根据各子公司经营需求可灵活调剂各子公司之间的担保额度。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上两项对外担保议案内容详见公司当日披露的临2017-030号《关于向子公司提供担保的议案公告》，独立董事针对对外担保事项出具了同意的独立意见。
3、关于境外全资子公司发行境外短期美元债券并提供维好协议的议案
为满足公司境外业务发展资金需求，控制融资成本，公司全资子公司天士力(香港)药业有限公司拟在境外发行总额4000万美元的短期债券：
发行主体：天士力(香港)药业有限公司
发行规模：4000万美元
发行期限：364天
发行利率：根据发行时境外债券市场的市场状况确定
资金用途：海外项目及补充流动资金
增信措施：公司为本次发债提供维好协议、股权认购承诺及流动性支持等一系列增信措施，不构成担保
上市地点：不上市
决议有效期：本次拟发行境外债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据需要以及市场条件决定本次发债的具体条款、条件以及其他相关事宜，包括但不限于决定发行时机、发行利率等；
董事会授权公司法定代表人在公司本次发债的过程中，有权签署必要的文件（包括但不限于公司本次发债的申请文件、发行公告、协议等），以及与发行有关的信息披露，与本次发债相关之其它事宜，并办理相关手续。该等授权自董事会在获得上述授权之日起生效，至相关授权事项办理完毕之日终止。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、关于投资Pharnext公司并与其合作设立新药研发公司的议案
以上投资事项详见公司于2017年5月10日披露的临2017-027号《关于投资Pharnext公司并与其合作设立新药研发公司的公告》。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
股东大会通知内容详见当日披露的临2017-031号《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案第1、2、3项须提交公司股东大会审议
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2017年5月25日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2017-029号
债券简称：13天士01 债券代码：122228
天士力医药集团股份有限公司
关于增加经营范围及修改《公司章程》相应条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
根据公司经营需要，拟增加公司经营范围并修改《公司章程》的相应条款。具体情况如下：
一、经营范围变更情况
变更前：公司经营范围：软胶囊剂、滴丸剂、颗粒剂、硬胶囊剂、片剂、丸剂的生产；汽车货物运输；货物及技术的进出口业务。（以上经营范围内国家专营专项规定的，按规定办理）
变更后：公司经营范围：软胶囊剂、滴丸剂、颗粒剂、硬胶囊剂、片剂、丸剂的生产；汽车货物运输；货物及技术的进出口业务。（以上经营范围内国家专营专项规定的，按规定办理）；限分支机构经营：药品、原料药制造、销售；药品（精神、麻醉药品除外）技术开发、转让、咨询服务及技术培训。
二、《公司章程》的修订情况
公司经营范围变更后，《公司章程》相应条款也将进行修改，具体修订内容对照如下:
修订前:第十三条 经依法登记，公司经营范围：软胶囊剂、滴丸剂、颗粒剂、硬胶囊剂、片剂、丸剂的生产；汽车货物运输；货物及技术的进出口业务。（以上经营范围内国家专营专项规定的，按规定办理）
修订后: 第十三条 经依法登记，公司经营范围：软胶囊剂、滴丸剂、颗粒剂、硬胶囊剂、片剂、丸剂的生产；汽车货物运输；货物及技术的进出口业务。（以上经营范围内国家专营专项规定的，按规定办理）；限分支机构经营：药品、原料药制造、销售；药品（精神、麻醉药品除外）技术开发、转让、咨询服务及技术培训。
三、授权董事会全权办理相关变更手续事宜
因公司增加经营范围需办理相关的工商变更手续，公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理相关事宜。
以上请董事会审议，并需提请股东大会审议通过方可实施。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2017年5月25日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2017-030号
债券简称：13天士01 债券代码：122228
天士力医药集团股份有限公司
为子公司提供担保的的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、担保情况概述
1．关于境外全资子公司发行境外美元债券并为其提供担保
为满足公司境外长期业务发展需要，优化债务结构，拓宽融资渠道，公司全资子公司天士力(香港)药业有限公司拟在境外发行总额不超过1.7亿美元的债券（下称“本次发债”）。本公司拟为该子公司本次发债提供无条件、无从属的跨境担保（下称“本次担保”）。
发行主体：天士力(香港)药业有限公司
发行规模：不超过1.7亿美元（可分期发行，最终由公司及主承销商根据市场情况确定）；
发行利率：根据发行时境外债券市场的市场状况确定
资金用途：海外项目及补充流动资金
担保情况：公司为发行人于境外债券项下的清偿义务提供无条件及不可撤销的跨境担保，担保范围包括境外债券本金、利息及实现主债权的费用，此次跨境担保最终将以国家相关部门备案为依据生效；
决议有效期：本次拟发行境外债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据需要以及市场条件决定本次发债的具体条款、条件以及其他相关事宜，包括但不限于决定发行时机、发行利率等；
董事会授权公司法定代表人在公司本次发债的过程中，有权签署必要的文件（包括但不限于公司本次发债的申请文件、发行公告、协议等），以及与发行有关的信息披露，与本次发债相关之其它事宜，并办理相关手续。该等授权自董事会在获得上述授权之日起生效，至相关授权事项办理完毕之日终止。
2．增加商业子公司担保额度
公司2016年股东大会已通过对子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司及其下属商业子公司提供信用担保的决议。现因商业子公司辽宁卫生服务有限公司（下称“辽卫服”）开拓了新的业务发展机会，为保障其业务发展，公司拟将辽卫服2017年信用担保额度由28,000万元人民币增至58,000万元人民币。
增加此担保后，公司对子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司及其下属商业子公司的担保额度将由43.715亿元增至46.715亿元。
同时，公司董事会提请股东大会授权董事长在上述总体担保额度46.715亿元内，根据各子公司经营需求可灵活调剂各子公司之间的担保额度。
上述担保议案有效期间自本次股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会结束之日止。
二、担保对象基本情况
1．天士力(香港)药业有限公司
注册号：1677354
企业类型：股份有限公司
注册地址：香港中环德辅道中121号远东发展大厦14楼
成立时间：2011年11月3日
法定代表人：不适用
董事：闫希军、闫凯境、孙鹤
目前注册股本（人民币）：178,220,767.69元
唯一股东：天士力
经营范围：药品、保健品的研发与销售；技术咨询与服务；进出口贸易；投资控股。
该公司是本公司的全资子公司。截至2016年12月31日，天士力（香港）药业有限公司总资产为19,154万元人民币，净资产为17,689万元人民币，负债总额为1,465万元人民币；2016年度实现营业收入0元人民币，实现净利润94万元人民币。
2.辽宁卫生服务有限公司
注册资金：1,000万元人民币
注册地址：沈阳市和平区南十马路60号(1门)
法定代表人：吴迺峰
公司类型：有限责任公司
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品第二类制剂、蛋白同化制剂、肽类激素批发；医疗器械经营（以许可证核定的项目为准）；消毒产品（危险化学品除外）销售；卫生管理技术开发咨询服务，化妆品、日用百货、保健用品、消杀用品（危险化学品除外）、农副产品销售。
公司通过控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司的控股子公司辽宁天士力大药房连锁有限公司持有其60%股份。
截至2016年12月31日，该公司资产总额77,606万元人民币，负债总额72,517万元人民币，2016年1-12月净利润1,508万元人民币。
三、累计对外担保
本次董事会审议担保事项发生后，公司累计对外担保总额度为人民币51.515亿元及美元18,000万，全部为控股子公司担保，占公司2016年度经审计净资产的80.37%，占公司2016年度经审计总资产的37.37%；截至2016年12月31日，公司实际对外担保余额为人民币16.13亿元及美元1,000万，其中对控股子公司担保余额为人民币16.13亿元及美元1,000万，占公司2016年度经审计净资产的21.12%。
四、独立董事意见
1.此次公司为控股子公司提供担保合法可行，是为了保证其日常经营与发展所需，有利于维护公司出资人的利益，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。担保事项中为天士力（香港）药业有限公司发行境外美元债券提供担保，鉴于天士力（香港）药业有限公司为天士力公司重要海外业务平台，现由于必要的资金需求发行美元债券，公司为其提供担保，有利于促进公司海外业务持续稳定发展，拓宽公司融资渠道，锁定境外融资成本。故同意上述为子公司提供担保。
2.鉴于上述担保事项发生后，公司为上述子公司担保总额度超过公司2016年度经审计总资产的30%，根据《公司章程》规定，公司本次为子公司提供担保事项经董事会审议通过后需提交股东大会以特别决议审议并批准实施。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2017年5月25日
证券代码：600535证券简称：天士力公告编号：2017-031
债券简称：13天士01 债券代码：122228
天士力医药集团股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年6月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年6月13日14点30分
召开地点：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月13日
至2017年6月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
否
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第18次会议审议通过，详见2017年5月25日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的信息。
2、 特别决议议案：1、2.01、2.02
3、 对中小投资者单独计票的议案：2.01、2.02
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1．登记手续：凡出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人（包括法人股东代表）须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2．登记地点：公司证券部
登记时间：2017年6月9日（上午9：00——下午15：00）
联系人：赵颖、王麒
联系电话：022-26736223 022-26735302
传真：022-26736721
地址：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司证券部
邮编：300410
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2017年5月25日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
天士力医药集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月13日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
