冀中能源股份有限公司
第五届董事会第四十八次会议决议公告
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2017临-021
冀中能源股份有限公司
第五届董事会第四十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十八次会议于2017年5月24日上午9：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场与通讯相结合的方式召开，会议由董事长张成文先生召集和主持，会议通知已于2日前以专人送达、电子邮件或传真方式发出。会议应到董事9名，现场出席3名，董事陈亚杰、李建忠、班士杰和独立董事史际春、戴金平、杨有红进行了通讯表决。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：
一、关于控股子公司金牛天铁借款及为第三方公司提供担保的议案
金牛天铁煤焦化有限公司（以下简称“金牛天铁”）是公司控股子公司。金牛天铁注册资本66,000万元，主营业务为焦炭和煤气制造，化工产品以及焦炭的附属产品等。截止2016年12月31日，金牛天铁的资产总额174,530.18万元，净资产15,831.74万元，营业收入127,194.32万元，净利润-9,090万元。
金牛天铁为筹集流动资金，向天津顺祥汇通进出口有限公司（以下简称“天津顺祥”）借款1.40亿元，期限24个月；为天津顺祥自邯郸银行1.40亿元的借款提供连带责任保证，并由天津顺祥提供相应反担保（具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上的《冀中能源股份有限公司关于控股子公司借款及为第三方公司提供担保的公告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十五日
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2017临-022
冀中能源股份有限公司
关于控股子公司借款及为第三方公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、借款及担保情况概述
冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司金牛天铁煤焦化有限公司（以下简称“金牛天铁”）为筹集流动资金需新增借款1.40亿元。经相关各方沟通协商，邯郸银行同意向天津顺祥汇通进出口有限公司（以下简称“天津顺祥”）贷款1.40亿元，期限24个月，金牛天铁为此借款提供连带责任保证担保（以下简称“本次担保”）并由天津顺祥提供相应反担保；再由天津顺祥为金牛天铁提供贷款1.40亿元，期限24个月（以上两项借款及本次担保以下简称“本次交易”）。就本次交易，2017年5月8日，邯郸银行、天津顺祥、金牛天铁签署《三方协议》，邯郸银行与天津顺祥签署《流动资金借款合同》，金牛天铁与邯郸银行签署《保证合同》，金牛天铁与天津顺祥签署《反担保合同》，金牛天铁与天津顺祥签署《流动资金借款合同》。
公司于2017年5月24日召开第五届董事会第四十八次会议，会议审议通过了《关于控股子公司金牛天铁借款及为第三方公司提供担保的议案》，同意金牛天铁向天津顺祥借款1.40亿元人民币并为天津顺祥1.40亿元自邯郸银行的借款提供连带责任保证担保，期限均为24个月。独立董事就此发表同意的独立意见。
本次借款及担保事宜不需提交公司股东大会审议。
二、借款人及被担保人的基本情况
（一）借款人情况：
1、公司名称：金牛天铁煤焦化有限公司
注册地点：河北省邯郸市涉县更乐镇
法定代表人：王秀军
成立时间：2007年12月
注册资本：66,000万元
主营业务：焦炭和煤气制造，化工产品以及焦炭的附属产品等
与上市公司存在的关系：公司持有金牛天铁50%的股权，为公司的控股子公司。
2、金牛天铁一年又一期财务状况
单位:万元
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（二）被担保人情况：
1、公司名称：天津顺祥汇通进出口有限公司
注册地点：天津市北辰区青光镇青光村东青光镇政府综合楼402室
法定代表人：刘献军
成立时间：2013年8月12日
注册资本：2000万元
主营业务：从事国家法律法规允许经营的进出口业务；木材、钢材、焦炭、铁矿粉、煤炭批发兼零售等。
天津顺祥与金牛天铁、公司不存在关联关系。
2、天津顺祥一年又一期财务状况
单位:万元
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三、本次交易相关协议的主要内容
（一） 邯郸银行、天津顺祥、金牛天铁的《三方协议》
2017年5月8日，邯郸银行、天津顺祥、金牛天铁签署《三方协议》，主要约定如下：
1、签署方：
甲方：邯郸银行天铁支行
乙方：天津顺祥汇通进出口有限公司
丙方：金牛天铁煤焦化有限公司
2、签署时间：2017年5月8日
3、主要内容：甲方借款1.40亿元给乙方，然后由乙方转借1.40亿元给丙方使用，由丙方支付利息给乙方，再由乙方将利息支付给甲方。
（二） 邯郸银行与天津顺祥签署的《流动资金借款合同》
2017年5月8日，邯郸银行与天津顺祥签署《流动资金借款合同》，主要约定如下：
1、贷款人：邯郸银行天铁支行
2、借款人：天津顺祥汇通进出口有限公司
3、借款金额：1.40亿元人民币
4、借款期限：24个月
5、利率：固定利率，月利率4.37％。
6、担保方及担保方式：金牛天铁，连带责任保证担保。
（三） 金牛天铁与邯郸银行签署的《保证合同》
2017年5月8日，金牛天铁与邯郸银行就本次担保签署《保证合同》，主要约定如下：
1、保证人（甲方）：金牛天铁
2、债权人（乙方）：邯郸银行天铁支行
3、担保方式：连带责任保证担保
4、担保金额：金牛天铁为天津顺祥1.40亿元人民币贷款提供连带责任保证担保。
5、担保期限：24个月。
（四） 金牛天铁与天津顺祥签署的《反担保合同》
2017年5月8日，金牛天铁与天津顺祥签署《反担保合同》，主要约定如下：
1、担保方：金牛天铁
2、反担保方：天津顺祥
3、反担保事项：为金牛天铁与邯郸银行天铁支行签订的《保证合同》提供反担保。
4、担保范围：借款合同项下的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用，《保证合同》项下的担保费、滞纳金、逾期保费、其它费用，以及担保人代借款人偿还上述款项所发生的其他费用。
5、担保方式：连带责任保证担保
6、担保期限：24个月
（五） 金牛天铁与天津顺祥签署的《流动资金借款合同》
2017年5月8日，金牛天铁与天津顺祥签署《流动资金借款合同》，主要约定如下：
1、贷款人：天津顺祥
2、借款人：金牛天铁
3、借款金额：1.40亿元人民币
4、借款期限：24个月
5、利率：固定利率，月利率4.37％。
6、担保方及担保方式：金牛天铁，连带责任保证担保。
四、董事会意见
1、本次交易及本次金牛天铁为天津顺祥提供1.40亿元人民币的连带责任保证担保，主要是为了解决金牛天铁的新增借款问题，满足生产经营需要，有助于进一步提高企业经济效益。
2、天津顺祥的财务状况良好，且邯郸银行对天津顺祥1.40亿元的贷款放款时将直接支付给金牛天铁，金牛天铁实际使用该笔贷款，偿还到期借款的本金及利息。故本次担保的风险可控。
3、2017年5月8日，金牛天铁与天津顺祥签署《反担保合同》，天津顺祥为本次担保提供相应的反担保。
五、独立董事意见
本次担保事项是为了满足控股子公司的生产经营需要，符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；第三方公司财务状况良好且提供了反担保，风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东的情形，符合公司利益。同意上述担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司累计对外提供的担保（不含本次）为44,311万元（全部为给金牛天铁的担保），占公司2016年度经审计净资产的2.39%；本次为天津顺祥提供担14,000万元，故公司累计对外提供的担保（包含本次）为58,311万元，约占公司2016年度经审计净资产的3.14%。
公司、全资子公司及控股子公司均无其他对外担保行为。
公司不存在其他逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
1、冀中能源股份有限公司第五届董事会第四十八次会议决议。
2、独立董事意见。
特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十五日
