江西恒大高新技术股份有限公司
关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告

证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2017-065

江西恒大高新技术股份有限公司

关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准江西恒大高新技术股份有限公司向肖亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]331号），江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“恒大高新” ）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）已完成发行股份购买资产的相关实施工作（募集配套资金尚在实施中）。在本次重大资产重组过程中，相关方作出的主要承诺事项如下：

■

■

■

■

■

■

■

特此公告。

江西恒大高新技术股份有限公司

董 事 会

二〇一七年五月二十四日

证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2017-066

江西恒大高新技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况

暨新增股份上市报告书（摘要）

独立财务顾问（主承销商）

■

（深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦）

二○一七年五月

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：31,630,181股人民币普通股（A股）

发行股票价格：13.65元/股

发行股票性质：限售条件流通股

二、新增股票上市安排

股票上市数量：31,630,181股

股票上市时间：2017年5月31日

本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。

三、资产过户情况

根据武汉飞游的有关工商登记资料，武汉飞游已于2017年4月18日就本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，武汉飞游100%股权已过户至恒大高新名下，武汉飞游的股东为恒大高新，出资额100万元，持有武汉飞游100%股权。

根据长沙聚丰的有关工商登记资料，长沙聚丰已于2017年4月21日就本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，长沙聚丰100%股权已过户至恒大高新名下，长沙聚丰的股东为恒大高新，出资额100万元，持有长沙聚丰100%股权。

武汉飞游、长沙聚丰已经办理完成因本次股东变更修订《公司章程》等备案工作。至此，标的资产过户手续已经完成。

四、股权结构情况

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告及其摘要中的财务会计报告真实、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

本公司提醒投资者注意：本报告的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施

情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

■

第一节 本次发行的基本情况

一、本次交易基本情况

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

恒大高新拟以发行股份及支付现金的方式购买肖亮、新余畅游所持武汉飞游100%的股权，交易价格确定为27,608.00万元，其中17,945.20万元以股份支付，9,662.80万元以现金支付。

恒大高新拟以发行股份及支付现金的方式购买陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余聚游所持长沙聚丰100%的股权，交易价格确定为33,640.00万元，其中25,230.00万元以股份支付，8,410.00万元以现金支付。

按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格13.65元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为3,163.0181万股，具体如下：

■

本次交易完成前，公司未持有武汉飞游、长沙聚丰股权；本次交易完成后，公司将持有武汉飞游、长沙聚丰100%股权。

（二）发行股份募集配套资金

为了提高本次交易的整合绩效，本公司拟向磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然PHC基金、华银精治资产管理的华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙非公开发行股票募集配套资金不超过25,200.00万元，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第三届董事会第二十四次临时会议决议公告日，发行股份价格为13.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。具体情况如下：

■

本次配套融资所募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、投资智能软件联盟平台建设项目及本次重组的相关费用，其中支付本次交易的现金对价为18,072.80万元，投资智能软件联盟平台建设项目的金额为6,000.00万元，剩余资金支付本次重组的相关费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集配套资金不成功，公司将以自筹和自有资金支付本次交易的现金对价和本次重组相关费用。

二、本次交易发行股份基本情况

本次交易所涉及的股份发行包括：向肖亮、陈遂仲、陈遂佰、肖明发行股份购买资产，以及向磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然PHC基金、华银精治资产管理的华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙发行股份募集配套资金。本次发行的是购买资产部分所涉及的股份，募集配套资金部分所涉及的股份发行尚未实施完成。

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。

（二）发行方式

本次交易采取非公开发行方式。

（三）发行对象和认购方式

发行对象分别为武汉飞游、长沙聚丰股东：肖亮、陈遂仲、陈遂佰、肖明。

恒大高新拟以发行股份及支付现金的方式购买肖亮、新余畅游所持武汉飞游100%的股权，交易价格确定为27,608.00万元，其中17,945.20万元以股份支付，9,662.80万元以现金支付。恒大高新拟以发行股份及支付现金的方式购买陈遂仲、陈遂佰、肖明、新余聚游所持长沙聚丰100%的股权，交易价格确定为33,640.00万元，其中25,230.00万元以股份支付，8,410.00万元以现金支付，发行股份价格为13.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，共计发行3,163.0181万股。

（四）发行价格和定价依据

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与购买资产之交易对方协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。

本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第二十四次临时会议决议公告日，本次定价基准日前20个交易日股票交易均价为14.40元/股，均价的90%为12.96元/股，恒大高新2015年度未进行利润分配。本次募集配套资金发行价格为13.65元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（五）发行数量

本次交易标的资产武汉飞游100%股权的交易价格为27,608.00万元，其中17,945.20万元以股份支付，本次交易标的资产长沙聚丰100%股权的交易价格为33,640.00万元，其中25,230.00万元以股份支付。

按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格13.65元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为3,163.0181万股，具体如下：

■

（六）本次发行股份的锁定期

肖亮的股份锁定承诺：

“本人通过本次发行股份及支付现金购买资产所获得的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购买资产之股票发行结束之日起36个月不以任何形式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份或转让前述股份对应的收益权。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。

如本次交易因涉嫌本人及武汉飞游所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让上述股份。”

陈遂仲、陈遂佰、肖明的股份锁定承诺：

“本人通过本次发行股份及支付现金购买资产所获得的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购买资产之股票发行结束之日起36个月内分期解锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；具体按以下规则分期解锁：

上市公司2016年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或本人完成补偿义务的，则自本次发行结束之日起12个月后解锁本人本次发行股份购买资产所获股份总额的30%；上市公司2017年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或本人完成补偿义务的，则自本次发行结束之日起24个月后解锁本人本次发行股份购买资产所获股份总额的30%；上市公司2018年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或本人完成补偿义务的，则自本次发行结束之日起36个月后解锁本人本次发行股份购买资产所获股份总额的40%。

如本次交易因本人涉嫌本人及长沙聚丰所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让上述股份。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”

（七）上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

三、本次发行前后相关情况对比

（一）本次发行前后股本结构的变动

本次交易完成前后的股权结构如下：

■

本次交易前，朱星河、胡恩雪持有本公司股权比例为42.70%，为公司实际控制人。本次交易完成后，朱星河、胡恩雪持有本公司股权比例为38.07%，仍为本公司实际控制人。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据大信会计师出具的上市公司审计报告和备考财务报表审阅报告，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：

单位：万元

■

从上表可以看出，本次交易完成后，本公司的归属于母公司所有者权益、营业收入、净利润、每股净资产、基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。

（三）每股净资产和每股收益变动影响

■

四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

本次交易前，朱星河、胡恩雪持有本公司股权比例为42.70%，为公司实际控制人。本次交易完成后，朱星河、胡恩雪持有本公司股权比例为38.07%，仍为本公司实际控制人。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更。

六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件

本次交易后，公司的总股本为29,213.72万股，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，本次交易完成后公司仍满足《公司法》 、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的实施过程、相关资产过户或交付以及证券发行等事宜的办理情况

（一）本次交易的审议、批准程序

1、本次交易方案已经恒大高新第三届董事会第二十四次临时会议、2016年第三次临时股东大会审议通过。本次交易方案已经武汉飞游股东会、长沙聚丰股东会审议通过。

2、2017年1月3日，恒大高新召开第三届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于签订附条件生效的<关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议>的议案》。

3、2017年1月18日，本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过。

4、2017年2月4日，恒大高新召开第三届董事会第三十次临时会议，审议通过了《 关于签订附条件生效的<关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议（二）>的议案》。

5、2017年3月17日，恒大高新取得了中国证监会关于本次交易的核准文件证监许可[2017]331号。

本次交易已获得的批准和核准程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

（二）本次交易的实施情况

1、资产交付及过户

根据武汉飞游的有关工商登记资料，武汉飞游已于2017年4月18日就本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，武汉飞游100%股权已过户至恒大高新名下，武汉飞游的股东为恒大高新，出资额100万元，持有武汉飞游100%股权。

根据长沙聚丰的有关工商登记资料，长沙聚丰已于2017年4月21日就本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，长沙聚丰100%股权已过户至恒大高新名下，长沙聚丰的股东为恒大高新，出资额100万元，持有长沙聚丰100%股权。

武汉飞游、长沙聚丰已经办理完成因本次股东变更修订《公司章程》等备案工作。至此，标的资产过户手续已经完成。

2、验资情况

2017年5月4日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2017]第6-00002号《验资报告》，验证截至2017年4月26日止，公司已完成股权的工商变更登记，共计发行人民币普通股31,630,181股，每股发行价格为13.65元，其中计入实收股本人民币叁仟壹佰陆拾叁万零壹佰捌拾壹元。

综上，截止2017年4月26日，恒大高新已实际发行人民币普通股（A股）31,630,181.00股（每股面值1元）。上述变更后恒大高新注册资本（股本）为人民币292,137,181.00元。

3、新增股份登记情况

2017年5月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就上市公司本次向肖亮发行13,146,666.00股股份、向陈遂仲发行7,393,406.00股股份、向陈遂佰发行7,393,406.00股股份、向肖明发行3,696,703.00股股份购买相关资产，合计31,630,181.00股普通股（A 股）事项，出具了《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000005324）。

本公司已于2017年5月9日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易标的资产交割、过户及新增股份登记过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本报告签署之日，在本次资产交割及新增股份登记过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告签署之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

2016年9月29日，恒大高新召开第三届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿与奖励协议》及《非公开发行股票认购协议》等。

2017年1月3日，恒大高新召开第三届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于签订附条件生效的<关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议>的议案》。

2017年2月4日，恒大高新召开第三届董事会第三十次临时会议，审议通过了《 关于签订附条件生效的<关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议（二）>的议案》。

截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，交易对方对关于提供信息真实、准确、完整、主体资格和权属、股份锁定、避免同业竞争和规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《江西恒大高新技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。

截至本报告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

六、本次交易后续事项

根据本次交易方案及相关法律、法规规定，标的资产过户手续及本次发行股份购买资产的新增股份登记手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项待办理：

（一）恒大高新尚需就本次发行股份购买资产的新增股份事宜向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；

（二）恒大高新尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向部分购买资产之交易对方支付现金对价；

（三）中国证监会已核准恒大高新非公开发行不超过18,461,536股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，恒大高新有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（四）恒大高新同时还需向有关工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。

上述后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。

七、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问长城证券认为：“恒大高新本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为恒大高新具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐恒大高新本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。”

（二）法律顾问意见

国浩律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；恒大高新与其他交易各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文件的规定办理了标的资产过户、验资及股份登记申请等手续；恒大高新尚需依照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文件的规定向部分交易对方以现金方式支付交易对价、办理本次交易新增股份上市和有关工商变更登记等事项，恒大高新办理上述后续事项不存在实质性法律障碍。

第三节 新增股份的数量和上市时间

本次向肖亮、陈遂仲、陈遂佰、肖明发行新增31,630,181股股份已于2017年5月11日在登记结算公司办理完毕预登记手续。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年5月31日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次交易涉及的配套募集资金部分股份发行待后续办理，恒大高新将在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称：恒大高新

新增股份的证券代码：002591

新增股份的上市地点：深圳证券交易所中小板

二、新增股份上市时间

本次新增股份的上市首日为2017年5月31日。根据深圳证券交易所相关业务的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

三、新增股份锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中交易对方的股份锁定期安排如下：

肖亮的股份锁定承诺：

“本人通过本次发行股份及支付现金购买资产所获得的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购买资产之股票发行结束之日起36个月不以任何形式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份或转让前述股份对应的收益权。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。

如本次交易因涉嫌本人及武汉飞游所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让上述股份。”

陈遂仲、陈遂佰、肖明的股份锁定承诺：

“本人通过本次发行股份及支付现金购买资产所获得的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购买资产之股票发行结束之日起36个月内分期解锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；具体按以下规则分期解锁：

上市公司2016年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或本人完成补偿义务的，则自本次发行结束之日起12个月后解锁本人本次发行股份购买资产所获股份总额的30%；上市公司2017年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或本人完成补偿义务的，则自本次发行结束之日起24个月后解锁本人本次发行股份购买资产所获股份总额的30%；上市公司2018年年报公告后且长沙聚丰完成业绩承诺或本人完成补偿义务的，则自本次发行结束之日起36个月后解锁本人本次发行股份购买资产所获股份总额的40%。

如本次交易因本人涉嫌本人及长沙聚丰所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让上述股份。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”

江西恒大高新技术股份有限公司

2017年5月24日