湖北楚天高速公路股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2017-039
公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301
公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378
湖北楚天高速公路股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2017年5月25日上午以通讯表决方式召开，本次会议的通知及会议资料于2017年5月22日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由董事长肖跃文先生召集，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了《关于全资子公司参与认购股权投资基金的议案》；（同意9票，反对0票，弃权0票）
为进一步发挥公司投资平台作用，同意公司全资子公司湖北楚天高速投资有限责任公司出资2,000万元人民币认购宁波璞兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）的基金份额。
二、审议通过了《关于制定〈委托理财管理制度〉的议案》；（同意9票，反对0票，弃权0票）
《委托理财管理制度》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。
三、审议通过了《关于全资子公司向关联方采购商品的议案》；（同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张勇先生回避表决）
同意公司全资子公司湖北楚天高速公路经营开发有限公司向湖北交投实业发展有限公司采购商品，双方签订《商品采购合同》，交易额度为一年内不超过1,500万元。
本次关联交易详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）发布的《关于全资子公司向关联方采购商品暨关联交易的公告》。
四、审议通过了《关于为全资子公司申请综合授信额度提供担保的议案》；（同意9票，反对0票，弃权0票）
为满足日常经营流动资金需求，加快业务拓展力度，同意公司为全资子公司深圳市三木智能技术有限公司申请综合授信额度提供不超过1亿元人民币的担保，授权期限自公司董事会本次会议审议通过之日起1年。
有关详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）发布的《关于为全资子公司提供担保以及全资子公司与全资孙公司间相互提供担保的公告》。
五、审议通过了《关于全资子公司与其下属全资子公司为申请综合授信额度相互提供担保的议案》；（同意9票，反对0票，弃权0票）
为满足日常经营流动资金需求，加快业务拓展力度，同意公司全资子公司深圳市三木智能技术有限公司（以下简称“三木智能”）及其全资子公司惠州市米琦通信设备有限公司（以下简称“米琦通信”）为申请综合授信额度相互提供合计不超过2亿元人民币的担保，授权期限自公司2017年第一次临时股东大会审议通过之日起1年，具体包括：三木智能为米琦通信担保总额不超过1.5亿元人民币；米琦通信为三木智能担保总额不超过5,000万元人民币。
有关详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）发布的《关于为全资子公司提供担保以及全资子公司与全资孙公司间相互提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》；（同意9票，反对0票，弃权0票）
公司董事会决定于2017年6月12日召开2017年第一次临时股东大会，审议上述议案五。
特此公告。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
2017年5月25日
证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2017-040
公司债简称：13 楚天 01 公司债代码：122301
公司债简称：13 楚天 02 公司债代码：122378
湖北楚天高速公路股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于2017年5月25日上午以通讯表决方式召开，本次会议的通知及会议资料于2017年5月22日以书面或电子邮件的方式送达全体监事。本次会议由监事会主席张晴女士召集，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
审议通过了《关于全资子公司向关联方采购商品的议案》；（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
同意公司全资子公司湖北楚天高速公路经营开发有限公司向湖北交投实业发展有限公司采购商品，双方签订《商品采购合同》，交易额度为一年内不超过1,500万元。
本次关联交易详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）发布的《关于全资子公司向关联方采购商品暨关联交易的公告》。
特此公告。
湖北楚天高速公路股份有限公司监事会
2017年5月25日
证券代码：600035 证券简称：楚天高速 公告编号：2017-041
公司债简称：13 楚天 01 公司债代码：122301
公司债简称：13 楚天 02 公司债代码：122378
湖北楚天高速公路股份有限公司关于
召开2017年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年6月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年6月12日14点 30分
召开地点：武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼9楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月12日
至2017年6月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经湖北楚天高速公路股份有限公司第六届董事会第八次会议审议通过，相关内容详见2017年5月26日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
2、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
3、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公
章）、法定代表人参会的持本人身份证（法定代表人授权的，授权代表持本人身
份证和授权委托书）登记；
（二）自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席的，代理人
持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件）登记；
（三）股东应于 2017 年 6 月 9 日前将拟出席会议的书面回执（详见附件 2）
及前述文件以现场、邮寄或者传真方式送达公司进行登记。
（四）以邮寄或者传真方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登
记文件交与会务人员。
六、 其他事项
（一） 本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。
（二） 联系方式：
地址：武汉市洪山区珞瑜路 1077 号东湖广场宽堂写字楼 9 楼公司董事会办公室(邮政编码：430074)
电话：027-87576667
传真：027-87576667
联系人：宋晓峰 罗琳
特此公告。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
2017年5月25日
附件1：授权委托书
附件2：股东大会回执
附件1：授权委托书
授权委托书
湖北楚天高速公路股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月12日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2 2017年第一次临时股东大会回执
湖北楚天高速公路股份有限公司
2017年第一次临时股东大会回执
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备注：
1、如为自然人股东，“股东姓名”栏填列自然人股东姓名；如为法人股东，“股东姓名”栏填列法人股东名称；
2、本回执在填妥及签署后于2017年6月9日前以邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室；
3、如股东拟在本次股东大会上发言，请于“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。
证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2017-042
公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301
公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378
湖北楚天高速公路股份有限公司
关于全资子公司向关联方采购商品
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●2017年度，公司及各控股子公司与湖北省交通投资集团有限公司及其控股子公司累计已发生关联交易2,970,960.00元。
一、关联交易概述
为进一步降低进货成本，开拓稳定进货渠道，提高货品配送效率，保障湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北楚天高速公路经营开发有限公司（以下简称“经营公司”）高速公路服务区自营超市业务的开展，经公开询价，经营公司拟与湖北交投实业发展有限公司（以下简称“交投实业”）签署《商品采购合同》，向其采购超市商品，交易额度为一年内不超过1,500万元。
因交投实业系公司控股股东湖北省交通投资集团有限公司(以下简称“湖北交投”)的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，交投实业为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
交投实业为公司控股股东湖北交投的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第二款的规定，交投实业为公司关联法人。
（二）关联方基本情况
名 称：湖北交投实业发展有限公司。
注册地址：武汉市江岸区中山大道908号。
法定代表人：李生凯。
注册资本：500万元。
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
成立时间：2014年2月17日。
主要股东：湖北省交通投资集团有限公司。
经营范围：高速公路服务区的经营开发管理：餐饮，汽车修理，美容，酒店，旅游（仅限分支机构凭有效许可证经营）；日用百货零售；场地租赁、房屋租赁；物业管理服务；仓储及配送服务（不含运输）；公路园林绿化；农作物种植（仅限分支机构）；初级农产品、五金交电、文化办公用品、服装鞋帽、通讯器材（不含无线通讯发射设备和卫星地面接收设备）、针织纺织用品、工艺美术品、计生用品、金属制品、食品批发兼零售；经营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；汽油、柴油、煤油零售、燃料油、润滑油的销售、液化天然气运输、存储、销售、压缩天然气运输、存储、销售（以上项目仅限分支机构凭有效许可证方可开展经营）；对能源产业的项目投资。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
截至2016 年 12 月 31 日，该公司资产总额为61264.89万元，资产净额为43647.05万元，2016 年度营业收入为16428.78万元，净利润为1370.28万元。
除本次关联交易所涉及的业务范围外，交投实业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易类别为采购商品。经营公司通过公开询价方式，确定交投实业为经营公司服务区商品集成供应商采购询价的成交人。
四、关联交易的主要内容和履约安排
经营公司与交投实业签署了《商品采购合同》,该合同的主要内容如下:
（一）合同主体
甲方：湖北楚天高速公路经营开发有限公司
乙方：湖北交投实业发展有限公司
（二）交易价格及定价依据
合同交易上限金额为1,500万元，商品的实际购买和交付，以甲方向乙方发出的书面采购订单或电子订单为准。各类商品交易价格经公开询价后确定，且乙方承诺，保证甲方供应的商品其价格不高于同类商品的市场供货价格。当乙方提供商品的价格高于第三方向甲方的供货价格，甲方有权终止采购乙方商品并对已交付的货物作退货处理。当乙方无法按甲方要求提供甲方所需商品时，甲方有权另行选择供货商。
（三）结算方式
结算方式：每月5日至10日，双方进行对账，对账结果确定后，交投实业开具发票，经营公司在30日内支付货款。
（四）合同生效条件
本合同需经经营公司及交投实业签字盖章且经楚天高速董事会审议通过后生效。
（五）有效期
自合同生效之日起一年。
五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）交易的必要性
目前，交投实业负责湖北交投多个高速公路服务区的经营管理，并以高速公路网络为依托，形成了较为完善的货品配送渠道。经营公司向交投实业采购商品，有利于进一步降低进货成本，开拓稳定进货渠道，提高货品配送效率，防范廉洁风险，保障自营超市业务的开展。
（二）对上市公司的影响
本次关联交易基于正常经营活动需要而产生，交易对方系通过公开询价确定，经比较，本次交易所采购的商品价格总体水平低于经营公司既往向第三方采购的价格。本次关联交易遵循了公平、公正及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。且经营公司自营超市业务收入占公司营业收入比重较小，不存在因本次关联交易而影响公司独立性、对关联方产生依赖或被控制的情况。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已于2017年5月25日经公司第六届董事会第八次会议审议通过，关联董事张勇先生回避表决，全体独立董事表决同意。
公司独立董事及董事会审计委员会对本次关联交易进行了事前审核，并发表意见：
（一） 独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规之规定，作为独立董事，就湖北楚天高速公路股份有限公司《关于全资子公司向关联方采购商品的议案》进行了事前核查。
通过对公司提供的相关资料的查阅，并结合公司的实际经营情况，我们认为：本次交易有利于经营公司进一步降低进货成本，开拓稳定进货渠道，提高货品配送效率，防范廉洁风险，保障自营超市业务的开展。因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。
本次关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（二） 董事会审计委员会意见
根据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，公司第六届董事会审计委员会对本次交易事项发表意见如下：
我们仔细阅读了公司提供的本次交易事项的相关资料，对本次交易事项进行了审核，认为本次交易有利于经营公司进一步降低进货成本，开拓稳定进货渠道，提高货品配送效率，防范廉洁风险，保障自营超市业务的开展。
本次关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。
七、公司本年度与同一关联人已发生关联交易情况
截至本公告披露日，公司2017年度与湖北交投及其控股子公司发生的关联交易金额为2,970,960.00元 ,占公司上年度经审计净资产的 0.07%。
八、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事事前认可的声明及独立意见
（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
2017年5 月 25日
证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2017-043
公司债简称：13楚天01 公司债代码：122301
公司债简称：13楚天02 公司债代码：122378
湖北楚天高速公路股份有限公司
关于为全资子公司提供担保以及全资子公司
与全资孙公司间相互提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
●被担保人：深圳市三木智能技术有限公司、惠州市米琦通信设备有限公司。
●本次担保总额不超过人民币30,000万元，其中公司为三木智能担保不超过人民币10,000 万元，三木智能为米琦通信担保不超过人民币15,000 万元，米琦通信为三木智能担保不超过人民币5,000 万元。三木智能已实际为米琦通信提供的担保金额为人民币20,000万元。
●本次担保无反担保。
●截至本公告日公司及控股子公司未发生逾期对外担保事项。
一、担保情况概述
湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“楚天高速”）于2017年5月25日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于为全资子公司申请综合授信额度提供担保的议案》和《关于全资子公司与其下属全资子公司为申请综合授信额度相互提供担保的议案》。
为满足日常经营流动资金需求，加快业务拓展力度，公司拟为全资子公司深圳市三木智能技术有限公司（以下简称“三木智能”）及其全资子公司惠州市米琦通信设备有限公司（以下简称“米琦通信”）申请综合授信提供担保额度合计不超过人民币30,000万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），占公司 2016 年度经审计净资产的6.93%，具体为：
单位：万元
■
因米琦通信最近一期经审计财务报告的资产负债率为86.62%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，《关于全资子公司与其下属全资子公司为申请综合授信额度相互提供担保的议案》，即上述第2项和第3项担保事项尚需提交公司股东大会审议，其担保事项的授权期限自公司2017年第一次临时股东大会审议通过之日起一年。上述第1项担保事项的授权期限自公司第六届董事会第八次会议审议通过之日起一年。
二、被担保人基本情况
（一）三木智能基本情况
公司名称： 深圳市三木智能技术有限公司。
注册资本： 5,190.50万元。
法定代表人：肖跃文。
成立日期：2005年7月26日。
注册地址：深圳市南山区软件产业基地第1栋A座5层503、505号及17层1702号。
经营范围：通信及相关终端产品软件、手机、电子元器件的研发与销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际货运代理业务（法律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，需取得相关批准文件方可经营）。
与公司关系：公司全资子公司。
财务状况：
单位：元
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（二）米琦通信基本情况
公司名称：惠州市米琦通信设备有限公司。
注册资本：1,000万元。
法定代表人：张建辉。
成立日期：2011年4月14日。
注册地址：惠州市仲恺高新区惠南高新科技产业园广泰路39号。
经营范围：电子元器件、手机配件、手机、触控式平板电脑、智能导航仪、智能汽车后视镜、车联网通信模块的研发、生产和销售，第二类医疗器械、医用电子仪器设备及其配件的研发与销售，模具制造，实业投资，房屋租赁，国内贸易，货物进出口业务。
与公司关系：公司全资孙公司，三木智能全资子公司。
财务状况：
单位：元
■
三、担保协议的主要内容
目前各担保方尚未签订正式担保协议，计划担保总额为拟提供的担保额度，公司、三木智能、米琦通信将严格在批准担保额度范围内提供担保，担保方式包括但不限于连带责任保证，具体额度尚需银行或相关机构最终审核同意，签约金额、时间以实际签署的担保合同为准。
四、董事会意见
董事会认为：本次担保事项中，被担保方为公司的全资子公司、全资孙公司，公司对其日常经营拥有控制权，财务风险可控，有利于支持下属公司的经营和业务发展，进一步发挥战略协同效益，故公司董事会同意上述担保事项。
独立董事认为：
（一）事前认可意见：公司及下属公司间的相互担保是根据下属公司日常生产经营活动所需，有利于支持下属公司的经营和业务发展，降低融资成本，风险可控，符合公司业务整体发展的需要，同意提交董事会审议。
（二）独立意见：公司及下属公司间的相互担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意公司及下属公司间的上述担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司累计已提供的担保总额为25,230万元（具体如下：公司于2016年对全资子公司湖北楚天高速咸宁有限公司提供担保1,930万元；三木智能于2016年对其全资子公司深圳市三美琦电子有限公司提供担保3,300万元，三木智能于2016年对其全资子公司米琦通信提供担保20,000万元），其中公司为全资子公司提供的担保金额为1,930万元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的5.83%和0.45%。公司及控股子公司未发生逾期担保事项。
特此公告。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
2017年5月25日
