华丽家族股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对华丽家族股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》的回复公告

证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2017－022

华丽家族股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对华丽家族股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华丽家族股份有限公司（以下简称“华丽家族”或“公司”）于2017年5月17日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对华丽家族股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0578号，以下简称“《问询函》”）。公司董事会及管理层积极组织相关部门并会同公司2016年年报审计单位立信会计师事务所(特殊普通合伙)对《问询函》中涉及的问题进行逐项讨论,现就《问询函》的相关问题回复如下：

一、关于公司的业务

1.关于房地产业务战略。公司在2015年年度报告中披露，2014 年以来，华丽家族的企业战略已调整为以科技投资为发展方向,以房地产开发作为未来几年产业转型到“金融+科技”的过渡。2016年年度报告披露公司在夯实核心主业“房地产”的基础上，通过加强对科技及金融领域项目的布局，为公司未来的发展奠定坚实的经济基础并培育新的利润增长点。公司还披露房地产业务在积极完成建设与销售工作同时，开拓创新服务模式，结合企业的资源优势，逐步优化公司存量资产配置及相关业务多元化经营。请公司：（1）结合2015年公司关于房地产业务的定位，说明公司的房地产业务定位是否有所调整。如是，请公司结合目前的土地储备情况、在建项目、新开工项目及2017年度预计竣工项目情况，说明房地产业务的发展是否具有可持续性及能够维持的时间；如否，请公司说明目前房地产业务能够维持的时间，是否足以支撑公司完成产业转型，并进行相应风险提示；（2）详细说明房地产业务项下，开拓创新服务模式、优化公司存量资产配置及相关业务多元化经营具体是什么，并披露报告期内产生的收益情况；（3）补充披露太湖上景花园的预计竣工时间。

【公司回复】

（1）公司“以科技投资为发展方向，以房地产开发作为未来几年产业转型到“金融+科技”的过渡”的发展战略没有变化，公司房地产业务的定位也未发生调整。根据公司房地产业务板块的现状、业务所涉地区的政策及市场环境等综合因素，预计本公司所储备地块的开发节奏约三至五年时间。2017年预计交付前期已预售房屋建筑面积约24.55万平方米。公司现有土地储备及开发计划仍能在上述期间内为公司提供较为稳定的收益。截至2016年公司房地产开发和项目储备主要情况如下：

1）存量房

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2）在建项目

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3）未建项目

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注：未建项目预计2019年起分期开发

上述未计入损益的房地产项目包含已预售、在建及存量房地产项目合计可销售面积约68.82万平方米，根据目前国家和项目所在地区的房地产政策和市场情况等综合因素，预期可实现约68.73亿元的销售收入。

根据国家和项目所在地区现有房地产政策，公司房地产业务收入将在未来三到五年内为公司提供较稳定的收益。若未来房地产宏观政策发生重大变化，可能对房地产市场需求产生影响，存在已投入项目达不到预期的销售目标的风险，从而影响资金回笼和预期业绩，请投资者注意投资风险。

（2）在目前本公司房地产业务体系下，未来公司拟进一步开拓创新服务模式。例如公司下属的上海天建建筑装饰工程有限公司（以下简称“上海天建”），在原有公装经营业务的基础上，结合市场上的主流刚需及改善型毛坯住房，推出适应上述人群需求的家庭装修套餐产品。2016年10月开始的上海天建家装业务，全年签约13套，合同总金额为117万元，当期完工2套，毛利率约10%。

（3）太湖上景花园预计竣工时间为2019年底。

2. 关于北京墨烯收购情况。公司2016年年度报告披露公司于2016年12月以自筹资金先行向控股股东西藏南江和上海南江收购了2015年非公开发行股票的募投项目北京墨烯控股集团股份有限公司（以下简称“北京墨烯”）100%的股权，相关工商手续已于2016年12月完成。北京墨烯涉及业绩约定。但公司对西藏南江和上海南江有1.5亿元仍按照预付款核算。请公司补充披露：（1）北京墨烯完成公司变更登记手续的时点及公告情况，说明上述信息披露是否准确及是否履行相关决策程序和信息披露义务；（2）结合上述情况说明北京墨烯权益计入公司合并报表的时点及相关会计处理是否符合会计准则的规定，以及年报中公司对西藏南江和上海南江1.5亿元按照预付款核算的原因及相关会计处理是否符合会计准则的规定，并请会计师发表意见；（3）北京墨烯2016年度主要经营数据，包括实收资本、总资产、净资产、营业收入及净利润等，并说明北京墨烯的业绩承诺情况、实现情况及补偿情况。

（1）北京墨烯完成公司变更登记手续的时点及公告情况，说明上述信息披露是否准确及是否履行相关决策程序和信息披露义务

【公司回复】

北京墨烯控股集团有限公司（以下简称“北京墨烯”）已于2016年12月5日完成相关工商变更登记手续。

本次资产收购暨关联交易的议案已经公司第五届董事会第十四次会议（详见公司披露的《华丽家族股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告》，公告编号：临 2015-043）、公司2015 年第二次临时股东大会（详见公司披露的《华丽家族股份有限公司2015 年第二次临时股东大会议决议公告》，公告编号：临 2015-061）以及公司 2015 年年度股东大会（详见公司披露的《华丽家族股份有限公司2015 年年度股东大会议决议公告》，公告编号：临2016-008）审议通过。2016年11月30日，公司第五届董事会第三十次会议审议并通过了《以自筹资金先行收购北京墨烯控股集团股份有限公司 100%股份并签订〈华丽家族股份有限公司、华丽家族创新投资有限公司与上海南江（集团）有限公司、西藏南江投资有限公司签署之北京墨烯控股集团股份有限公司附生效条件的股份转让协议之补充协议〉的议案》（详见公司披露的《华丽家族股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议公告》，公告编号：临 2016-029），公司及其全资子公司华丽家族创新投资有限公司（以下简称“华丽创投”）以自筹资金人民币 75,000万元先行收购上海南江（集团）有限公司（以下简称“南江集团”）和西藏南江投资有限公司（以下简称“西藏南江”）合计所持北京墨烯100%股份，待募集资金到位后予以置换。公司独立董事就此补充协议的签署发表了独立意见，公司第五届董事会审计委员会就此发表了书面审核意见。

公司于2016年12月2日披露的《华丽家族股份有限公司关于签订〈华丽家族股份有限公司、华丽家族创新投资有限公司与上海南江（集团）有限公司、西藏南江投资有限公司签署之北京墨烯控股集团股份有限公司附生效条件的股份转让协议之补充协议〉的公告》（以下简称“股份转让协议之补充协议公告”，公告编号：临 2016-031）对标的资产的过户作了详细说明，即“各方一致同意在本补充协议生效之日起20个工作日内，将标的股份过户至华丽家族、华丽创投名下”。标的股份的实际工商变更日期为2016年12月5日，符合股份转让协议之补充协议公告中披露的时间，工商过户时间未发生变更。公司已按照相关信息披露要求，履行了相关决策程序并及时、准确、完整的对上述事项进行了披露。

（2）结合上述情况说明北京墨烯权益计入公司合并报表的时点及相关会计处理是否符合会计准则的规定，以及年报中公司对西藏南江和上海南江1.5亿元按照预付款核算的原因及相关会计处理是否符合会计准则的规定，并请会计师发表意见

【公司回复】

截止2016年12月31日，公司累计支付北京墨烯股权转让款1.5亿元，仅占总收购价款7.5亿元的20%；同时，在北京墨烯董事会中，董事仅部分变更为公司委派人员，其中董事长与总经理均未变更，未能满足企业会计准则第20号企业合并及企业会计准则第33号合并会计报表的相关规定。因此，公司认为该项收购在2016年底尚未完成，对西藏南江和上海南江支付的1.5亿元股权收购款作为预付账款列报的相关会计处理是符合会计准则相关规定的。

【会计师意见】

按照《企业会计准则第20号-企业合并》第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。截止2016年12月31日，北京墨烯的董事会中，原董事会成员仅部分变更，董事长与总经理均未变更，公司在2016年度尚不拥有对北京墨烯公司的控制权，因此我们认为，华丽家族截止2016年底对北京墨烯的收购尚未最终完成，对西藏南江和上海南江支付的20%股权转让款1.5 亿元按照预付账款核算的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

（3）北京墨烯2016年度主要经营数据，包括实收资本、总资产、净资产、营业收入及净利润等，并说明北京墨烯的业绩承诺情况、实现情况及补偿情况。

【公司回复】

北京墨烯2016年度主要经营数据如下：

单位：万元

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南江集团对北京墨烯的业绩承诺情况如下：

北京墨烯2015年至2017年的累计净利润（扣除非经常性损益后的净利润）数额不低于7,411 万元。若该业绩承诺未实现，南江集团和西藏南江将进行现金补偿，具体补偿金额为累计承诺净利润数与累计实际净利润数之差额（已按照关于过渡期损益及净资产变动归属的约定补偿的部分不再重复补偿）。

南江集团对北京墨烯作出的上述业绩承诺仍然有效。北京墨烯2015年实现净利润（扣非后）-93.07万元，2016年实现净利润（扣非后）-1,800.19 万元。因该业绩承诺针对2015年至2017年的三年累计净利润，截至本公告日未涉及补偿情况。

3.关于石墨烯项目情况。公司2016年年度报告披露北京墨烯的子公司宁波墨西已于2013年完成年产300吨的石墨烯生产线，2016年1月完成年产500吨石墨烯生产线技术改造及扩建工程项目；子公司重庆墨希的石墨烯产品包括石墨烯材料、石墨烯器件和石墨烯终端产品。请公司：结合宁波墨西和重庆墨希报告期内的产能、产量、营业收入、主要客户、主要销售内容情况，补充披露宁波墨西的产品是否已经完成商业化应用，是否已经形成量产，是否已经实现利润，如未形成量产或实现利润的，说明原因，并提示风险。

【公司回复】

报告期内，宁波墨西科技有限公司（以下简称“宁波墨西”）的产能、产量、营业收入、主要客户、主要销售内容情况如下：

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报告期内，重庆墨希科技有限公司（以下简称“重庆墨希”）的产能、产量、营业收入、主要客户、主要销售内容情况如下：

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报告期内，宁波墨西石墨烯微片、石墨烯高分子材料以及重庆墨希的石墨烯透明导电薄膜、石墨烯触控屏（TP）、石墨烯智能手机、石墨烯电子书均已实现商业化应用，具备量产的能力。因为受市场需求影响，公司尚未广泛与下游产业链建立长期稳定的合作关系，未达到预计的销售规模，同时也涉及到资金等因素的影响，故尚未形成盈利。由于石墨烯行业属于新兴产业，下游厂商在应用石墨烯材料时面临对其现有工艺技术及原有设备进行升级改造的实际问题。解决这一衔接问题需要技术及资金的多方位支持。

宁波墨西及重庆墨希面临的风险主要包括市场竞争风险以及市场推广风险。市场竞争方面，近年来，随着国家对石墨烯产业的关注度日渐提升，越来越多的科研人员加入到石墨烯研发中，大量企业通过并购等方式进入石墨烯市场导致市场竞争的加剧。市场推广方面，由于石墨烯问世时间较短，该产业目前还处在以研究为主的阶段，产业化进程相对较慢，对石墨烯产品的应用与推广以及消费者对石墨烯产品的认可度尚需培育。

4. 关于智能机器人项目。公司2016年年度报告披露公司智能移动机器人iAGV取得深圳华为2016年度iAGV框架招标，为杭州东芝提供服务租赁，报告期内南江机器人实现销售收入872万元。请公司补充披露：（1）取得深圳华为的iAGV框架招标具体内容，涉及的金额，及报告期内实现的销售收入金额；（2）为杭州东芝提供服务租赁业务具体指什么，实现的收入金额；（3）南京机器人实现872万元收入涉及的主要客户及具体销售内容；（4）如未实现利润，请公司提示上述项目未形成利润增长点的相应风险。

【公司回复】

（1）杭州南江机器人股份有限公司（以下简称“南江机器人”）与科电贸易（上海）有限公司于2015年签订了销售合同，该批销售产品的最终用户为华为技术有限公司(以下简称“华为技术”）。该订单包括10台iAGV车体、1套软件，采购金额为129.57万元，该批次产品于2016年经验收通过，当期确认销售收入。

南江机器人与深圳市亚美斯通电子有限公司于2016年8月达成“2016年度框架合同”，该销售合同的最终用户为华为技术。其供货内容主要包括iAGV车体、配套硬件、调度系统/电料系统，采购总价为486.50万元。2016年，该框架合同下实际交付10台iAGV车体，销售金额149.45万元，截至2016年末尚未完成验收，因此当期未确认销售收入。

（2）南江机器人与东芝信息机器（杭州）有限公司(以下简称“杭州东芝”）于2016年9月签订《产品租赁合同》，约定南江机器人出租iAGV系统2套，合同总价为60万元，其中2016年度实现销售收入14.25万元，当期确认销售收入。报告期内，南江机器人与杭州东芝2015年的租赁合同仍在执行中，实现销售收入32.76万元，当期确认销售收入。

（3）报告期内，南江机器人实现872万元收入，涉及的主要客户及具体销售内容如下：

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（4）南江机器人目前虽然取得了一定的销售规模，但受大量研发费用影响，尚未实现利润，其面临的主要风险包括市场竞争风险及技术风险。市场竞争方面， 智能机器人市场仍然处于发展初期，产品设计和客户需求之间可能存在差异，产品定位尚需调整、市场需求仍待培育。南江机器人虽然具备技术及团队储备的优势，但如果不能在短时间内迅速形成有竞争力的产品及应用、增强技术储备、提高经营规模，将面临激烈的市场竞争压力。

技术风险方面，由于技术攻关存在的不确定性，将导致产品延期的可能。此外，公司相关研发成果在转换为产品的时候，面临技术稳定性、可靠性、产品成本控制的风险以及研发偏离市场需求无法转换为生产力的风险。

二、关于公司的财务情况

5.关于开发支出。公司2016年年度报告披露报告期内研发费用为2,637万元，比上年同期333万元大幅增加；开发支出减少1,641万元，主要系本期南江机器人、南江空天开发支出转入成本所致。请公司补充披露：（1）报告期内研发费用大幅上升的原因；（2）研发支出转入成本的原因，前期相关费用资本化的原因及会计处理是否符合企业会计准则的规定，并请会计师发表意见；（3）研发费用资本化相关会计政策、上述开发支出的性质及相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，并说明报告期内研发项目的构成、将其资本化的理由及研发费用各项目归集的费用构成是否均属于可资本化的项目，请会计师核查并发表意见。

（1）报告期内研发费用大幅上升的原因

【公司回复】

报告期内研发费用上升的原因：

1、2015年南江空天与北京航空航天大学的临近空间飞行器团队合作“临近空间飞行器”项目。临近空间飞行器团队全部为航空航天领域的专业人士，长期从事临近空间飞行器的研究工作。临近空间飞行器可广泛应用于国家安全、通信观测、空中预警、防灾减灾等。2015年10月，公司研制的中国首个军民通用新型临近空间平台“圆梦号”，于2015年10月在内蒙古锡林浩特市试验飞行，本次试验飞行完成各项既定任务。当年投入研发支出1,285万元，符合企业会计准则关于“企业内部研究开发项目开发阶段的支出可以资本化的条件”，故2015年予以资本化。

由于南江空天“临近空间飞行器”项目系华丽家族2015年度非公开发行股票募集资金拟投资的项目之一，需要资金投入较大，截止2016年末，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件，无法明确判断募集项目资金的到位时间，受此影响，项目本期不再符合开发阶段支出的资本化条件“有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产”，故停止资本化，由此本期将该项目累计发生的开发支出约1,755万元予以费用化；2、南江机器人一方面受到募集资金未能落实到位影响，另一方面受市场变化影响，本期调整了经营方针及研发方向，停止部分在研机器人项目（四足仿生机器人、家庭消费级机器人、智能物体识别服务云平台），由此将停止项目累计发生的开发支出约620万元予以费用化；

3、南江机器人上年纳入合并报表期间为4月份，今年为2016年全年。

（2）研发支出转入成本的原因，前期相关费用资本化的原因及会计处理是否符合企业会计准则的规定，并请会计师发表意见

【公司回复】

公司涉及研发项目的主要有南江空天“临近空间飞行器”项目和杭州南江机器人的智能机器人项目，研发支出转入成本的原因主要系：（A）南江空天“临近空间飞行器”项目系华丽家族2015年度非公开发行股票募集资金拟投资的项目之一，需要资金投入较大，截止2016年末，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件，无法明确判断募集项目资金的到位时间，受此影响，项目本期不再符合开发阶段支出的资本化条件“有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产”，故停止资本化，由此转入本期研发费用约1,755万元；（B）杭州南江机器人项目一方面受到募集资金未能落实影响，另一方面受市场情况变影响，管理层出于多重因素考虑，调整经营方针及研发方向，停止部分在研机器人项目，转入研发费用约563万元。我们认为，上述研发支出转入成本的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

前期相关费用资本化系临近空间飞行器项目、四足仿生机器人、电商物流机器人、家庭消费级机器人项目于2015年末均在正常进程中，各方面均符合企业会计准则关于“企业内部研究开发项目开发阶段的支出可以资本化的条件”。因此，前期对研发支出予以资本化的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

【会计师意见】

经核查，上述研发支出转入成本及前期对研发支出予以资本化的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

（3）研发费用资本化相关会计政策、上述开发支出的性质及相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，并说明报告期内研发项目的构成、将其资本化的理由及研发费用各项目归集的费用构成是否均属于可资本化的项目，请会计师核查并发表意见。

【公司回复】

公司研发费用资本化相关会计政策为：

“1、划分研究阶段和开发阶段的具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

2、开发阶段支出资本化的具体条件为：

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。”

报告期内研发项目的构成如下：

单位：元

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注：1、电商物流机器人项目在技术可行性、具有出售的意图、产品存在市场等前述五个条件方面均符合会计政策中可予资本化的条件，故予以资本化，并于项目达到预定可使用用途时转入无形资产。

2、智能物体识别服务云平台在研发过程中，因公司根据市场条件变化情况，决定放弃该研发，故直接转入当期成本。

3、临近空间飞行器项目、四足仿生机器人、电商物流机器人、家庭消费级机器人在2015年项目开始研发时均符合公司开发阶段支出资本化的具体条件，故予以资本化。2016年由于资金及市场等原因，临近空间飞行器项目、四足仿生机器人、家庭消费级机器人项目本期不再符合开发阶段支出的资本化条件“有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产”，故停止资本化，予以全部费用化。

研发支出各项目归集的内容有研发人员成本、咨询成本、加工成本、折旧及材料成本及其他直接与研发项目相关的成本等。

公司研发费用资本化的相关会计政策、上述开发支出的性质、研发费用各项目归集内容及相关会计处理符合企业会计准则的规定。

【会计师意见】

经核查，公司研发费用资本化的相关会计政策、上述开发支出的性质、研发费用各项目归集内容及相关会计处理符合企业会计准则的规定。

6. 关于预收账款长期未结转。公司2016年年度报告披露，报告期内预收账款期末余额为21.89亿元，超过1年的重要预收款项金额7.14亿元，未结转原因为尚未达到收入确认条件。请公司补充披露预售房产收款涉及的项目名称、预售比例、签约金额、签约时间、协议约定的交房时间和预计交房时间，是否涉及违约金事项，请会计师核查并发表意见。

【公司回复】

预收账款未结转收入的原因主要系苏州地福太上湖项目工程未竣工，及个别已竣工项目业主尚未前来办理交房手续所致，主要影响如下：

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期末预收账款并无涉及违约金事项

【会计师意见】

经核查，截止2016年末，公司对相关房产项目收取的销售房款因未能满足收入确认条件将收到的款项计入预收账款的会计处理，符合企业会计准则的相关规定，不涉及违约金事项。

7.关于管理费用。公司2016年年度报告披露工资及社保福利费本期发生额为3,413万元，上期发生额为1,657万元，请公司结合2016年度新增管理人员及薪酬政策，补充披露上述费用大幅增长的原因及合理性，请会计师核查并发表意见。

【公司回复】

公司2016年工资及社保福利费发生较上年同比增加1,756万，主要原因是：1）因2016年公司经营业绩大幅提升，经总裁办公会议决议及薪酬与考核委员会决议通过，2016年公司整体上调薪资，本期人均工资及奖金大幅增加，本期年终奖金较上年大幅增加余额约800万元；2）子公司杭州机器人2015年公司尚处于起步阶段，5月份开始逐月增加人员，2016年月均员工数较上年同期增加35%，且两年对比期间涵盖月份不同，机器人公司系2015年4月纳入合并范围，共影响本期费用约900万。

【会计师意见】

经核查，公司2016年度工资及社保福利费用大幅增长未见不合理情况。

8. 关于房地产业务的毛利率。公司2016年度房地产业务的毛利率为29.01%，比上年增加5.97个百分点。请公司结合报告期内确认收入的各地产项目价格，补充披露毛利率增加的原因，请会计师核查并发表意见。

【公司回复】

公司2016年度房地产业务的毛利率较上年增加的主要原因系：随着房产市场的回暖，2016年房产销售价格较上年有明显增加所致，贡献较大的项目系苏州地区别墅项目及上海地区住宅项目，二项合计占本期房产业务总毛利额的83%，其中：苏州别墅项目本年销售单价较上年同比增加8%，上海住宅项目同比增加2%，且苏州别墅项目占比高于上海住宅项目所致。

【会计师意见】

经核查，公司2016年度房地产业务的毛利率较上年增加未见不合理情况。

特此公告。

华丽家族股份有限公司董事会

二〇一七年五月二十五日