宁波拓普集团股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2017-027

宁波拓普集团股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●发行数量：78,477,758股

●发行价格：30.52元/股

●发行对象、限售期、预计上市时间

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注：本次非公开发行新增股份的预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

●资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”、“拓普集团”或“发行人”）本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的概况如下：

(一) 本次发行履行的程序

1、2016年4月8日、8月15日、9月14日及2017年3月29日，公司分别召开第二届董事会第18、24、26、29次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；

2、2016年4月27日、10月10日及2017年4月17日，公司分别召开2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；

3、2016年11月23日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过；

4、2017年4月21日，中国证监会出具《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 102号），核准了公司本次非公开发行。

(二) 本次发行的基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、股票面值：人民币1.00元

3、发行数量：78,477,758股

4、发行价格：30.52元/股

本次非公开发行定价基准日为第二届董事会第十八次会议决议公告日。按照《管理办法》有关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。即本次非公开发行的股票价格不低于人民币21.47元/股。

根据公司2016年8月20日披露的《关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，因公司实施2015年度利润分配方案，本次非公开发行股票的发行价格由不低于21.47元/股调整为不低于20.86元/股。

本次实际发行价格为30.52元/股，该发行价格相当于发行底价20.86元/股的146.31%；为拓普集团发送认购邀请书前一交易日（2017年4月26日）收盘价（32.46元/股）的94.02%；为拓普集团申购报价日（2017年5月3日）收盘价（32.18元/股）的94.84%；为拓普集团申购报价日（2017年5月3日）前20个交易日均价（32.98元/股）的92.54%。

5、募集资金金额：本次发行募集资金总额为2,395,141,174.16元，发行费用共计34,712,005.07元，扣除发行费用后的募集资金净额为2,360,429,169.09元。

6、保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）

(三) 募集资金验资和股份登记情况

1、2017年5月8日，经大华会计师事务所(特殊普通合伙)大华验字[2017]000316号《验证报告》验证，截至2017年5月8日15：00时止，保荐机构（主承销商）招商证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购宁波拓普集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购款合计为人民币2,395,141,174.16元。

2017年5月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字[2017]第ZF10536号《验资报告》，截至2017年5月9日止，公司已收到股东认缴股款人民币2,360,429,169.09元（已扣除发行费用人民币34,712,005.07元），其中：股本78,477,758.00元，股东全部以货币出资。

2、2017年5月24日， 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行新增股份的股权登记及股份限售手续。

(四) 资产过户情况

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

(五) 保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结

论意见

本次发行的保荐机构及主承销商招商证券对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

“经核查，保荐机构认为：

（1）本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

（2）发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；

（3）本次非公开发行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手续；

（4）除实际控制人邬建树先生以现金认购本次非公开发行股票之外，本次非公开发行的其他发行对象与发行人不存在关联关系，发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求；除实际控制人无建树先生外，本次7个认购对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；

（5）本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。”

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次发行的特聘专项法律顾问国浩律师（上海）事务所对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

“综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行最终确定的除邬建树外的其他发行对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本次发行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内需履行相关的登记备案手续的已按照要求履行登记备案手续；本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正；与本次发行相关的《认购邀请书》及其附件、《认购合同》、《缴款通知书》等法律文件合法、有效；本次发行之募集资金已全部到位。本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的核准。”

二、发行结果及对象简介

(一) 发行结果

本次非公开发行股份总数为78,477,758股，未超过中国证监会核准的上限114,819,808股。发行对象总数为8名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行结果及认购股份的限售期和预计上市时间如下表所示：

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注：本次非公开发行新增股份的预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

(二) 发行对象基本情况

1、大成基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

成立日期：1999年04月12日

法定代表人：刘卓

注册资本：20,000.00万人民币

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭中华人民共和国基金管理资格证书A009号经营）。

2、北信瑞丰基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

成立日期：2014年03月17日

法定代表人：周瑞明

注册资本：17,000.00万人民币

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

3、青岛国信资本投资有限公司

企业性质：有限责任公司(国有控股)

成立日期：2014年12月18日

法定代表人：邓友成

注册资本：50,000.00万

经营范围：股权投资；债权投资；证券投资；各类金融产品投资；投资基金管理机构；投资顾问、投资管理、财务顾问服务；资产（或股权）并购业务；资产（或股权）受托管理业务；资产（或债务）重组业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

4、财通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

成立日期：2011年06月21日

法定代表人：刘未

注册资本：20,000.000万人民币

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5、富国基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司(中外合资)

成立日期：1999年04月13日

法定代表人：薛爱东

注册资本：30,000.00万人民币

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理、中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、易方达基金管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司

成立日期：2001年04月17日

法定代表人：刘晓艳

注册资本：12,000.00万人民币

经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。

7、广东温氏投资有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2011年04月21日

法定代表人：梅锦方

注册资本：50,000.00万人民币

经营范围：利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投资管理（涉及许可经营的项目除外）。

8、邬建树

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本次发行前，邬建树先生通过公司控股股东迈科国际控股（香港）有限公司间接持有公司478,400,000股，直接持有公司451,000股，合计持有公司478,851,000股股份，占公司总股本的比例为73.77%，为公司的实际控制人；除邬建树先生之外，其他7名发行对象与公司、公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前（截至2017年4月30日），发行人前十名股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况（截至股份登记日）

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（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，迈科国际控股（香港）有限公司持有公司73.70%的股份，为公司控股股东；本次发行后，迈科国际控股（香港）有限公司持有公司65.75%的股份，仍为公司控股股东，本次发行未导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

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五、管理层讨论与分析

（一）对资产结构和财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资金实力将迅速提升，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高，资产负债结构更趋合理。

（二）对公司治理的影响

本次非公开发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，本次向特定投资者发行，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善，不会导致发行人控制权发生变化。

（三）募集资金投资项目对公司后续经营的影响

本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于汽车智能刹车系统项目和汽车电子真空泵项目。本次非公开发行股票符合公司发展战略，募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，主要用于汽车智能系统及电子系统项目的开发建设，公司业务规模将大幅扩大、业务结构将更加优化，有利于公司零部件业务的战略布局，以更好地应对未来可能发生的市场变化。

本次募集资金投资项目实施完成后带来的收入仍为主营业务收入，不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司主营业务仍为汽车零部件及配件的研发、生产和销售。

（四）高管人员结构变动情况

本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本公告日，公司未有对高管人员结构进行调整的计划。

（五）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行由投资者以现金方式认购，公司实际控制人签订了附生效条件的《认购协议》，承诺以现金方式认购本次非公开发行的部分股份，该行为构成与公司的关联交易。除此关联交易外，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争及关联交易；其他投资者与本公司不存在关联关系。本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

六、保荐人、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

本次发行的保荐机构及主承销商招商证券对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

“经核查，保荐机构认为：

1、本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；

3、本次非公开发行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手续；

4、除实际控制人邬建树先生以现金认购本次非公开发行股票之外，本次非公开发行的其他发行对象与发行人不存在关联关系，发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求；除实际控制人无建树先生外，本次7个认购对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；

5、本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。”

（二）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

本次发行的特聘专项法律顾问国浩律师（上海）事务所对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

“综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行最终确定的除邬建树外的其他发行对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本次发行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内需履行相关的登记备案手续的已按照要求履行登记备案手续；本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正；与本次发行相关的《认购邀请书》及其附件、《认购合同》、《缴款通知书》等法律文件合法、有效；本次发行之募集资金已全部到位。本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的核准。”

七、为公司本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

保荐代表人：王玲玲、刘宪广

项目协办人：仇健

经办人员：朱权炼、肖雁、杨华伟、余思敏、何浩宇

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼

联系电话：0755-82943666

传真： 0755-82943121

（二）发行人律师：国浩律师（上海）事务所

负责人：黄宁宁

经办律师：倪俊骥、余蕾、葛嘉琪

办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼

电话：021-52341668

传真：021-52341670

（三）审计及验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟

经办注册会计师：朱伟、陈朝亮

住 所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

电 话：0571-85800402

传 真：0571-85800465

特此公告。

宁波拓普集团股份有限公司

2017 年 5 月 25 日