苏州安洁科技股份有限公司
关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核
公司重大资产重组事项的停牌公告

证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2017-057

苏州安洁科技股份有限公司

关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核

公司重大资产重组事项的停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）将于近期审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：安洁科技，证券代码：002635）于2017年5月25日（星期四）开市起停牌，待公司收到并购重组委审核结果后公告并复牌。

公司将密切关注并购重组委的审核结果，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

特此公告！

苏州安洁科技股份有限公司董事会

二〇一七年五月二十五日

证券代码：002635 证券简称：安洁科技公告编号：2017-058

苏州安洁科技股份有限公司

关于公司重大资产重组项目补充反馈意见回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170632号）（以下简称“反馈意见”）。

公司收到反馈意见通知书后，积极会同中介机构就反馈意见中所提出的相关问题逐项进行了详细的研究和讨论，并于2017年5月12日披露了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>反馈回复的公告》(公告编码：2017-046)。

近日公司收到中国证监会以口头形式传达的关于公司重大资产重组项目的补充反馈意见，公司与相关中介机构根据中国证监会要求就补充反馈意见涉及的相关问题进行整理和回复，回复具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充反馈意见回复》。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定性，公司将根据中国证监会的审批进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州安洁科技股份有限公司董事会

二〇一七年五月二十五日

证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2017-059

苏州安洁科技股份有限公司

关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予的

限制性股票第三期解锁上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2017年6月1日；

2、本次符合解锁条件的激励对象共45人；

3、本次限制性股票解锁数量为89.01万股，占目前公司总股本的0.1526%。

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）于2017年5月22日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期可解锁的议案》，关联董事林磊、贾志江、顾奇峰、马玉燕回避表决。公司及首次授予限制性股票的45名激励对象均满足《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本计划”）规定的相关解锁条件，同意公司根据股东大会授权办理相关解锁事宜。根据公司2016年年度权益分派方案：以公司现有总股本388,848,346股为基数，向全体股东按10股派发现金股利人民币3.00元（含税），同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股，共计转增194,424,173股，转增后公司总股本为583,272,519股，因此本次符合解锁条件的激励对象共45人，可申请解锁的限制性股票数量为89.01万股，占目前公司总股本的0.1526%。具体情况如下：

一、公司股权激励计划简述

1、2014年1月21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《激励计划》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，随后公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

2、2014年2月17日，公司获悉报送的《激励计划》经中国证监会备案无异议，2014 年 2 月 18 日，公司公告了《关于限制性股票激励计划获得中国证监会备案无异议的公告》。

3、2014年4月18日，公司以现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式召开了2013年年度股东大会，审议通过了《激励计划》及相关议案。董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票的全部事宜等。

4、2014年5月5日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》，截至授予日，激励对象刘言维、钱如、周泽环已离职，朴太良因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，上述人员原计划被授予限制性股票共计5万股，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，公司将取消以上人员参与本次限制性股票激励计划的资格及授予限制性股票，并调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量。调整后首次授予限制性股票总数由108万股调整为103万股，激励对象总数由 53 名调整为 49 名，尚未授予的预留限制性股票数量由12万股调整为11万股；根据公司2013年度利润分配方案，公司限制性股票授予价格由19.01元/股调整为18.79元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定2014年5月5日为授予日，授予价格为18.79元/股，首次授予限制性股票总数为103万股。2014年5月13日，公司发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，本次授予的限制性股票上市日期为2014年5月15日。

5、2015年4月23日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》，根据公司2014年度权益分派方案，尚未授予的预留限制性股票由11万股调整为22万股，预留限制性股票价格待实际授予时董事会审议通过后公告确定。公司召开的第二届董事会第十九次会议审议通过《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象获授的未达到第一期解锁条件的79.76万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象张荣晋已获授但尚未解锁的4万股、金正日已获授但尚未解锁的2万股、史运龙已获授但尚未解锁的0.6万股（合计6.6万股）限制性股票，共计86.36万股进行回购注销，公司股本总额由36,206万股调整为36,119.64万股。

6、2015年9月25日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为公司激励计划的预留限制性股票的各项授予条件已经满足，公司董事会确定2015年9月25日为公司预留限制性股票的授予日，公司向1名激励对象授予预留限制性股票22万股，授予价格为9.15元/股。公司完成了预留限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布《关于预留限制性股票授予完成的公告》，预留限制性股票的上市日期为2015年10月15日。

7、2016年5月5日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，公司及首次授予限制性股票的激励对象均满足《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的相关解锁条件，同意公司根据股东大会授权办理相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共46人，可申请解锁的限制性股票数量为59.82万股，占目前公司总股本的0.1538%。2016年5月11日，公司发布了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票上市流通日为2016年5月16日。

8、2016年9月26日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司及本次预留授予限制性股票的激励对象均满足《激励计划》规定的相关解锁条件，公司董事会同意公司根据股东大会授权办理相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共1人，可申请解锁的限制性股票数量为11万股，占目前公司总股本的0.0283%。2016年10月14日，公司发布了《关于公司限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票上市流通日为2016年10月17日。

9、2017年3月20日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原限制性股票激励对象许飞先生已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计4,800股进行回购注销，回购价格为9.395元/股，本次回购注销完成后，公司总股本将由388,853,146股减少为388,848,346股，注册资本也相应由388,853,146元减少为388,848,346元。

10、2017年5月22日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期可解锁的议案》，公司及首次授予限制性股票的45名激励对象均满足《激励计划》规定的相关解锁条件，同意公司根据股东大会授权办理相关解锁事宜。根据公司2016年年度权益分派方案：以公司现有总股本388,848,346股为基数，向全体股东按10股派发现金股利人民币3.00元（含税），同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股，共计转增194,424,173股，转增后公司总股本为583,272,519股，因此本次符合解锁条件的激励对象共45人，可申请解锁的限制性股票数量为89.01万股，占目前公司总股本的0.1526%。

二、董事会关于满足激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况

（一）锁定期届满的说明

根据公司激励计划的规定：限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月和48个月，均自授予之日起计算。

公司首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

■

公司激励计划首次授予日为2014年5月5日，截止2017年5月22日公司激励计划首次授予的限制性股票第三个锁定期已届满，可以解锁获授总数的30%。

（二）满足解锁条件情况的说明

公司董事会对激励计划第三期限制性股票解锁约定的条件进行了审查，激励计划所有解锁条件及达成情况详见下表：

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综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的首次授予限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经成就，并根据2013年年度股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第三期解锁事宜。

三、本次解锁限制性股票上市流通安排

1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2017年6月1日。

2、本次符合解锁条件的激励对象共45人。

3、本次限制性股票解锁数量为89.01万股，占目前公司总股本的0.1526%。

4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

■

注：1、公司于2015年4月24日实施完成2014年年度权益分派方案：以公司截至2014年12月31日的总股本181,030,000股为基数，向全体股东按10股派发现金股利人民币2.30元（含税），共计派发现金红利41,636,900元（含税），同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增10股。激励计划首次授予的限制性股票授予数量从103万股变为206万股。

2、2015年4月23日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象获授的未达到第一期解锁条件的79.76万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象张荣晋已获授但尚未解锁的4万股、金正日已获授但尚未解锁的2万股、史运龙已获授但尚未解锁的0.6万股（合计6.6万股）限制性股票，共计86.36万股进行回购注销。因此，公司限制性股票激励计划首次实际授予的限制性股票数量由206万股减少到119.64万股，授予人数由49人减少到46人。

3、2017年3月20日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原限制性股票激励对象许飞先生已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计4,800股进行回购注销，回购价格为9.395元/股。因此，公司限制性股票激励计划首次实际授予的限制性股票数量由119.64万股减少到119.16万股，授予人数由46人减少到45人。

4、根据公司2016年年度权益分派方案，以公司现有总股本388,848,346股为基数，向全体股东按10股派发现金股利人民币3.00元（含税），同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股，共计转增194,424,173股，转增后公司总股本为583,272,519股，因此，公司限制性股票第三期解锁数量由59.34万股调整为89.01万股，授予人数为45人。

5、根据《激励计划》，首次授予的限制性股票自激励计划首次授予日满12个月后分三期解锁。第三个解锁期为自首次授予日起满36个月后的第1个交易日起至首次授予日起48个月内的最后1个交易日当日止，本次解锁数量为首次获授限制性股票总数的30%。公司首次授予的限制性股票授予日为2014年5月5日，公司首次授予的限制性股票第三个锁定期已届满。因此，公司限制性股票第三期解锁数量为89.01万股，解锁激励对象人数为45名。

6、根据有关法律法规的规定，激励对象中的公司董事和高级管理人员所持的限制性股票解锁后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

四、公司独立董事、监事会、董事会薪酬与考核委员会及律师法律意见

1、独立董事意见

经核查公司2014年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，公司独立董事认为：本次董事会关于同意公司2014年限制性股票激励计划45名激励对象在限制性股票第三个解锁期可解锁共89.01万份限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《激励计划》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。独立董事同意按照公司2014年激励计划的规定，为符合条件的45名激励对象按照限制性股票股权激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁的相关事宜。

2、监事会意见

经审查，监事会认为：公司45名激励对象解锁资格合法有效，满足公司2014年限制性股票股权激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁的条件，公司2014年限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理首次授予的限制性股票第三期解锁的相关事宜。

3、董事会薪酬与考核委员会

公司董事会薪酬与考核委员会对公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《激励计划》等的相关规定，激励对象考核年度内个人绩效考核结果均为合格以上，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第三期解锁相关事宜。

4、律师法律意见

综上，本所律师认为，安洁科技本次股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁的解锁条件已经成就；安洁科技就本次解锁事宜已经按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件以及《苏州安洁科技股份有限公司章程》、《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的法律程序；因此，安洁科技可对激励对象所获授的首次授予限制性股票实施本次解锁。

特此公告。

苏州安洁科技股份有限公司董事会

二〇一七年五月二十五日